证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中德证券有限责任公司

  （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

  二零一三年八月

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：湖北武昌鱼股份有限公司，地址：湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层；电话：0711-3200330；传真：0711-3200330；联系人：许轼。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次重组情况概要

公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业100%的股权，同时，公司拟向除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。本次重组完成后，公司将持有黔锦矿业100%的股权，本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

二、标的资产的估值及定价

本次交易拟收购资产为黔锦矿业100%的股权。评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对拟收购资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2013]第363号评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年3月31日，拟收购资产经审计后账面净资产合计为10,563.82万元，评估值为210,705.97万元，评估增值额为200,142.15万元，增值率为1,894.60%。

本次交易标的资产交易价格以评估值为基础，并经交易各方协商确定。标的资产的交易价格为210,705.97万元。

三、本次发行股份购买资产的主要内容

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届第六次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.66元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行股份购买资产黔锦矿业100%股权的评估值为210,705.97万元，按照本次发行价格6.66元/股计算，公司拟向黔锦矿业全体股东定向发行股份数合计为31,637.53万股，其中分别向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行的股份数量为10,440.38万股、8,225.76万股、4,979.75万股、4,745.63万股和3,246.01万股。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做出相应调整。

交易对方华普投资通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、本次发行股份募集配套资金的主要内容

公司拟通过询价方式向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。定价基准日为武昌鱼第五届第六次临时董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.99元/股，本次配套融资最终发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等有关规定，根据市场询价情况，遵照价格优先原则确定。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将做出相应调整。

公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，计划不超过5亿元，将用于标的公司产业链的完善及补充流动资金。

本次向特定投资者发行的股份自过户至其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

五、盈利承诺及业绩补偿

根据公司（甲方）与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海（合称“乙方”）签署的《利润补偿协议》，对利润补偿做出如下安排：

如承诺期内黔锦矿业实际净利润数不足预测净利润数的，则乙方负责以股份回购方式向甲方进行利润补偿，如乙方所持甲方股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。

承诺期内每年黔锦矿业预测净利润额的确定：根据《评估报告》估算，经交易各方一致确认，黔锦矿业2013年、2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于525.84万元（根据《评估报告》估算，2013年4-12月黔锦矿业预测净利润为733.12万元，根据中勤万信出具的勤信审字[2013]第759号《黔锦矿业有限公司审计报告》，2013年1-3月黔锦矿业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-207.28万元，从而确定2013年承诺净利润数为525.84万元）、9,762.47万元、17,840.02万元和21,954.94万元。

在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告中应单独披露黔锦矿业的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。黔锦矿业实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。

承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末黔锦矿业累积预测净利润额－截至当年年末黔锦矿业累积实际净利润额）×乙方本次交易中以黔锦矿业股权认购的甲方股份总数÷承诺期内黔锦矿业预测净利润额总和－已补偿甲方股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在承诺期届满时，甲方对黔锦矿业进行减值测试，如：减值测试确定的减值额/本次交易中黔锦矿业100%股权的作价 > 承诺期内已补偿甲方股份总数/本次交易中乙方以黔锦矿业股权认购的甲方股份总数，则乙方需另行补偿甲方股份。另需补偿的股份数量为：减值额/本次交易中甲方发行股份购买黔锦矿业股权的股票发行价格－承诺期内已补偿甲方股份总数。前述减值额为黔锦矿业100%股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满为基准日的评估值并扣除补偿期限内黔锦矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责甲方年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

如在上述股份回购补偿完成前甲方因资本公积转增股本或以股份方式分红等行为导致乙方持有的甲方股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，即计入乙方本次交易中以黔锦矿业股权认购的甲方股份总数。如在上述股份回购补偿完成前甲方进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给甲方。

上述股份回购补偿义务由乙方各方按照本次交易中向甲方转让的黔锦矿业股权比例承担。如除华普投资外的乙方所持甲方股份因减持等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由华普投资以所持甲方股份代为承担。如华普投资所持甲方股份亦已不足以承担时，由华普投资向二级市场购买甲方股份或以现金方式予以补偿。现金补足金额为：（当年应予代为回购的股份数-当年已代为回购的股份数）×本次发行股份购买资产交易中甲方向乙方发行股份的单价。

如出现乙方须向甲方进行利润补偿的情形时，乙方需在接到甲方书面通知后30个工作日内计算应回购股份数并协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。

甲方应在承诺期届满且最后一个会计年度应回购股份数量已确定并完成锁定手续后2个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。对于现金补偿，由华普投资在接到甲方通知后30个工作日内直接支付至甲方指定账户。

六、本次交易需关注的其他事项

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的交易价格为210,705.97万元，公司2012年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的权益合计为25,342.33万元，本次拟购买资产的交易价格占公司2012年12月31日的净资产比例为831.44%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的对方包括公司实际控制人翦英海先生控制的华普投资，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

2、获得中国证监会对本次交易的核准。

本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（四）本次交易不构成借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，翦英海通过华普集团持有公司20.77%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，按募集配套资金上限5亿元计算，翦英海将通过华普集团持有公司11.63%的股权、通过华普投资持有公司11.49%的股权，合计持有公司23.12%的股权，仍为公司实际控制人，公司实际控制权未发生变更。

2、本次交易拟购买资产的交易对方不存在关联关系，亦非一致行动人

本次拟购买资产的交易对方为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海。上述各方之间并不存在通过协议或其他安排，在黔锦矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。上述各方并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

3、交易对方承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的武昌鱼股份谋求一致行动关系

交易对方已承诺：“与其他股东之间不存在关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在黔锦矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除黔锦矿业之外，与黔锦矿业其他股东之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；将来亦不会基于所持有的武昌鱼股份谋求一致行动关系，共同扩大将来所能支配的武昌鱼股份表决权数量”。

七、导致前次重大资产重组终止的相关事项处理情况

2012年7月30日，公司召开第五届第三次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并说明此次董事会后暂不召集股东大会，在拟购买资产的审计、评估结果以及相关盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对关于此次发行的相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

根据2012年7月18日黔锦矿业出具的承诺，黔锦矿业将在武昌鱼召开上述第二次董事会之前办理完毕矿山用地的出让手续。由于土地使用权审批时间限制，黔锦矿业未能在规定期限内办理完毕上述矿山用地的出让手续，导致公司未能在规定期限内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知，因此，为保证广大投资者权益，公司于2012年12月14日发出《湖北武昌鱼股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，终止了该次重大资产重组。2013年3月12日，黔锦矿业办理完毕了矿山用地的出让手续，并取得遵县国用（2013）第064号、遵县国用（2013）第065号、遵县国用（2013）第066号、遵县国用（2013）第067号国有土地使用权证，据此，黔锦矿业矿山用地风险已经消除，符合中国证监会《重组办法》、《重组规定》的相关规定。

八、重大风险提示

投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次交易尚需获得中国证监会及/或其他行政主管部门的批复或核准。上述批复或核准为本次交易的前提条件，能否取得上述批复或核准以及最终取得批复或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。

（二）行业风险

1、宏观经济周期性风险

经济发展具有周期性。有色金属需求量的变化与国民经济景气周期相关联。当国民经济稳定发展时，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少，因此国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。

2、有色金属价格波动风险

本次交易完成后，公司主营业务将增加镍、钼矿采选及深加工业务。公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展密切相关，尤其是镍、钼金属品种的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。

3、可采资源储量风险

镍钼矿资源作为不可再生的自然资源储量有限，矿石储量对公司持续经营至关重要。本次交易完成后，公司将拥有一项采矿权，截至储量核实基准日2009年6月30日，经国土资源部评审备案的镍钼矿石量共计214.96万吨。随着公司日常开采的进行，现有储量将不断减少，若公司未来不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。

4、安全生产风险

本次交易拟收购资产属于有色金属矿石采选行业，可能存在设备故障、人为操作失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然黔锦矿业已积累多年的安全生产管理经验，自投产以来未发生重大安全事故，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，一旦发生安全事故，将对公司的生产经营造成不利影响。

5、标的资产环保风险

有色金属采选业属于重污染行业，黔锦矿业已经按照国内现行的环保法规和行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施，依法进行排污申报登记，并严格遵守环境保护相关法律法规的规定。2012年9月24日，贵州省环保厅印发黔环函[2012]363号《关于湖北武昌鱼股份有限公司上市再融资环境保护核查的意见函》，认为：黔锦矿业各项环境保护工作基本符合上市公司环境保护的要求，原则同意该企业通过环保核查。

尽管黔锦矿业严格遵守环保方面的法律法规并通过了环保核查，但随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高有色金属采选企业环保达标水平，有色金属采选行业的企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使黔锦矿业在环保治理方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。

（三）标的资产的估值风险

本次交易拟收购资产为黔锦矿业100%股权。截至评估基准日2013年3月31日，拟收购资产经审计后账面净资产合计为10,563.82万元，评估值为210,705.97万元，评估增值额为200,142.15万元，增值率为1,894.60%，评估增值倍数较高。拟收购资产评估增值的主要原因是采矿权评估增值。截至评估基准日，黔锦矿业拥有的遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权的账面价值为1,049.24万元，评估机构采用折现现金流量法评估值为200,705.82万元，评估增值率为19,028.77%。

中联评估在遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权评估过程中，对本次拟购买采矿权的评估结果是基于其储量、品位、现有生产能力及提升计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来拟购买资产的盈利水平，进而影响其采矿权评估结果以及拟购买资产的评估结果。

此外，根据现行企业会计准则，拟购买资产的大幅评估增值将导致交易完成后上市公司合并报表的相关资产金额大幅增加，折旧和摊销费用将相应增加，进而对上市公司合并报表中的利润核算产生一定影响。

（四）标的资产的盈利预测风险

黔锦矿业遵循谨慎性原则编制了2013年度和2014年度盈利预测报告，预计2013年、2014年黔锦矿业实现的净利润分别为654.74万元、9,623.95万元。该盈利预测报告已经中勤万信审核，并由其出具了勤信专字[2013]第524号《盈利预测审核报告》。盈利预测报告的出具是基于黔锦矿业2013年度、2014年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着稳健、求实的原则编制。该盈利预测在编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部2006年颁布的企业会计准则的有关规定。

提请投资者在阅读盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（五）配套募集资金风险

本次重大资产重组配套募集资金将主要用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建设，项目投资整体规模较大，项目建成及达产需要较长的时间，短期内无法带来明显经济效益，相关募投项目所产生的折旧摊销等费用短期内可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

虽然公司对募集资金拟投资建设项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，建设投产尚需时间，如果未来镍钼产品市场价格长期低迷，则将对募投项目经济效益的实现产生不利影响。

（六）公司存在未弥补亏损的风险

截至2013年3月31日，公司经审计的母公司资产负债表中未分配利润为-3.65亿元。本次交易完成后，公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，公司在未弥补亏损前无法向公司股东进行现金分红和通过公开增发的方式进行再融资。

（七）矿业权价款补缴风险

根据贵州省国土资源厅黔国土资矿评备字[2011]1号文，遵义市汇川区陈家湾、杨大湾钼多金属矿暂不需向国家缴纳矿业权价款。对此，上市公司在与交易对方就本次重大资产重组签订的《收购资产协议》中约定并承诺：如果黔锦矿业在《收购资产协议》签订之后（包括本次交易实施完成，黔锦矿业成为武昌鱼子公司后）有关部门要求补缴采矿权价款，则该价款由交易对方按照本次交易完成前在黔锦矿业中的持股比例承担，上市公司不对该等费用承担任何缴纳义务。虽交易对方已对未来黔锦矿业可能存在的补缴矿业权价款事项进行承诺和约定，但黔锦矿业仍存在补缴矿业权价款的风险。

（八）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

（下转B8版）