证券时报多媒体数字报

  (上接B8版)

  5、三零瑞通股东出资及合法存续情况

  依据对三零瑞通历次出资验资报告，截至本预案签署日，三零瑞通股东已全部缴足三零瑞通的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  三零瑞通自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

  6、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.

  （1）主要资产权属情况

  1）固定资产情况

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零瑞通的固定资产具体构成如下：

  单位：元

  ■

  2011年3月1日，三零瑞通与成都新梦达科技实业有限公司签订《商品房买卖合同》，三零瑞通向成都新梦达科技实业有限公司购买坐落于成都市高新区云华路333号B3栋的1-7层办公用房，房产预测建筑面积为6,715.78平方米。

  目前，前述房屋的权属证书正在办理中。对此三零瑞通承诺：该等房产及其土地使用权为三零瑞通所有，权属不存在争议，三零瑞通保证于2014年4月30日前，且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该等土地使用权的权属证明文件。

  2）无形资产

  ①无形资产概况

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零瑞通的无形资产具体构成如下：

  单位：元

  ■

  ②主要业务资质

  截至本预案签署之日，三零瑞通拥有的主要业务资质情况如下：

  ■

  ③商标权

  三零瑞通拥有一项商标权，具体情况如下：

  ■

  ④专利权

  三零瑞通拥有22项专利权，其中：发明专利9项，实用新型11项，外观设计2项，具体情况如下：

  ■

  ⑤软件著作权

  截至本预案签署之日，三零瑞通拥有6项计算机软件著作权，均为原始取得，具体情况如下：

  ■

  （2）主要负债

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零瑞通的负债总额为9,688.40万元，具体构成如下：

  ■

  （3）对外担保情况

  截至本预案签署日，三零瑞通不存在对外担保。

  （4）关联方资金占用情况

  截至2013年7月31日，三零瑞通其他应收款中，有应收关联方成都三零凯天信息技术有限公司300万元，系项目保证金。截至本预案签署之日，三零瑞通不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  7、主营业务情况

  三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一，以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型企业等行业用户以及高端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色化的信息安全产品、贴心的安全服务。三零瑞通主要产品包括公众移动通信安全、专用移动通信安全、移动互联网安全服务以及特色物联网应用四个专业领域的二十多种特色软硬件产品，在行业内具有良好的品牌知名度和较高的品牌可信度。

  近年来，依托3G/4G公众移动网络的发展，三零瑞通以电信运营商和行业用户需求为导向，产品线和解决方案的范围不断扩展。

  报告期内，三零瑞通主营业务未发生重大变化。

  （1）主要产品及服务的用途

  三零瑞通主要产品涉及公众移动通信安全、专用移动通信安全、移动互联网安全服务以及特色物联网应用四大产品系列，

  公众移动通信安全产品系列：三零瑞通在2G/3G/4G安全手机的技术研究和产品开发方面处于国内领先水平，公司研制了基于自主创新技术的GSM/TD安全手机，可实现全球安全通信，具有国际先进水平，发展前景广阔。

  专用移动通信安全产品系列：三零瑞通长期从事专用移动通信信息安全技术研究和产品开发，研制了多款专用移动通信安全产品，整体技术居国内领先水平，已广泛应用于各种领域。三零瑞通是国内专用移动通信安全解决方案的主要提供商，也是常规对讲系统安全产品的唯一提供商。

  移动互联网安全服务：三零瑞通在智能移动终端安全防护、终端安全管控、个人信息保护等移动信息安全领域进行了深入研究，拥有多项成果。研制了基于分组域的3G/4G智能手机安全通信软件套件（安全语音、安全邮件、安全短信、安全检测等），该套件适用于TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000等3G网络以及4G网络，可广泛应用于各种智能手机。

  在特色物联网应用产品系列：三零瑞通以物联网高端行业应用为目标，以密码技术为核心，研制了具有自主知识产权的RFID可视化定位及安全管控产品，可广泛应用于智能交通、特种物流、金融、防伪、特种物品和特殊人群的安全管控等领域，市场前景广阔。

  各主要产品具体情况如下：

  ■

  （2）主要产品及服务流程

  ①自主研发产品的研发、生产流程

  ■

  ②产品销售及实施服务流程

  ■

  ③系统运维及保障性服务流程

  ■

  （3）主要经营模式

  ①采购模式；

  三零瑞通采购内容主要包括三大类：一类系统集成开发所需的配套硬件平台，二是研发、生产所需配套原材料，三是根据项目技术要求与厂商进行OEM外协加工。

  第一类采购模式：系统集成开发所需的配套硬件平台。研发中心依据系统集成项目选择符合要求的配套硬件平台样机，进行开发调试和测试，研制成功后，落实硬件平台的采购渠道，通过综合比较优选硬件平台，研发中心再次进行试制，试制成功的硬件平台就为本产品上市的硬件平台，然后启动批量采购，瑞通公司与供货商签订合作协议，确定长期合作框架，保证完整的售后服务及相应设备的持续供货。

  第二类采购模式：根据科研、生产所需原材料的具体情况进行采购。按公司采购流程，进行询价、比价、谈价等市场化方式采购，对已供货的产品供方进行调研、评定，依据供方产品质量、资质、信誉、能力及质量体系等方面评定，公司评审合格后，评为公司合格供方，日后采购优先在合格供方采购。

  第三类采购模式：采取与厂商进行OEM合作。公司自主研发的产品，因技术要求、生产条件限制，需委托外协加工生产，采购单位根据要求落实相关生产加工渠道，对加工供应厂商的资质、生产能力、产品质量等因素进行调研，由公司评审合格后，确认委托外协加工生产厂商，然后与厂商签订OEM合作方案。厂商按我司要求对公司提供生产加工的技术服务。

  ②产品开发及服务模式

  三零瑞通在终端安全平台体系架构、终端安全防护、信息保护和存储加密、身份认证、系统安全加固等技术方面具有丰富的积累和良好的应用实践。公司成立了技术委员会，在公司主要领导和技术总监的领导下，指导产品研发中心开展相关产品的研制。三零瑞通组建了专门的生产及为生产配套的服务部门，完成产品的中试（产品化）、生产相关工作。除贴片加工外包以外，产品的研制、中试、软件下载、装配调试、整机检验等工作由三零瑞通独立开展。

  ③销售模式

  三零瑞通的主要客户为政府机关、军队、公安武警、军工、大型企业等行业用户以及高端商用市场用户，公司的主要销售模式包括直销和渠道销售两种模式。

  三零瑞通依托三十所建立了覆盖全国的营销服务网络，在北京、沈阳、西安、上海、福州、广州设立了区域营销中心，并与合作伙伴共同开展海外市场开拓，目前已在非洲、东南亚、中东、南美洲建立海外营销管道。

  （4）主要产品及服务收入情况

  报告期内三零瑞通主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （5）报告期（近两年一期）前五大主要客户

  报告期内，三零瑞通前五大主要客户情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内三零瑞通不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

  （6）主要产品的原材料及其供应情况

  三零瑞通采购的原材料主要为电子元器件、计算机软硬件产品等，由于国内产业的飞速发展，整体价格水平呈现平稳下降趋势。由于三零瑞通业务特点，能源成本占总成本比重不大，能源价格波动对业绩影响不显著。

  （7）主要产品质量控制情况

  ①质量控制标准

  三零瑞通一直致力于为客户提供高质量的产品和优质的服务。目前，在进行具体产品和技术研发的过程中涉及的主要标准包括以下两个：

  《GJB9001B-2009质量管理体系要求》

  《ISO9001质量管理体系要求》

  ②质量控制措施

  三零瑞通始终重视质量控制工作，公司设有质量管理部门，同时按照标准的要求成立了不合格品审理委员会。

  质量管理部门建立了完整的质量管理体系，颁布了《质量手册》1个、《程序文件》16个、《管理文件》21个。质量管理部门能够独立行使职权。为保证质量管理体系的有效运行，公司每年按策划的安排进行内审和管理评审以及专项检查，每个季度对各部门的质量目标的完成情况进行监视和测量，保持了自我完善能力。

  为提高人员的质量意识，公司安排了全员质量知识培训和教育、检验员培训等，培训效果良好。除了进行内审、管理评审外，还开展了质量评审、工艺评审、质量改进、质量成本分析等活动，进一步推动质量管理体系的有效运行。公司从标准制定、过程控制、评估改进三方面加强产品质量保障工作，同时对服务质量保障进行指导和监督。通过制定和遵循严格的质量控制标准确保实物产品质量与服务质量。

  ③公司报告期内存在的质量纠纷事件

  三零瑞通高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证了产品与服务的良好品质，在行业内获得了良好口碑。截至本预案签署日，三零瑞通不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

  （8）主要产品生产技术及所处阶段

  三零瑞通主要产品的核心技术包括：

  ①智能移动终端安全防护技术

  该技术以移动可信计算技术为基础，综合多种安全防护及安全服务技术，形成从系统层防护到应用层防护、从个体防护到群体防护的一体化安全防护体系，能够有效克服传统补丁式或堆垒式安全防护技术的弱点。

  ②类语音调制解调技术

  基于GSM语音通道实现加密语音传输，在不对现有GSM作任何改造条件下，实现在任何有GSM网络覆盖的全球任何地区进行安全性高、语音质量好、语音延时小的加密语音通信，有效适应GSM手机和GSM网络传输、传输速率高、可靠性好。

  ③3G/4G移动终端通信保密技术

  基于密码技术与移动通信技术研究适用于TD-SCDMA网络的保密技术，为3G/4G移动终端提供基于移动宽带网络条件下的话音、短信、视频和数据业务等的端到端保密通信服务。

  ④高质量的VoIP安全语音保障技术

  针对3G、4G网络特点，在标准的SIP协议上进行自主改进，实现智能移动终端VoIP密话通信，在终端软件语音处理上拟采用话音回声抵消技术、话音抖动缓冲技术等自主关键技术，在VoIP密话的QoS方面，达到或超过普通VoIP明话的水平。

  ⑤RFID信息安全技术

  通过在阅读器、电子标签内嵌入安全模块，采用高效算法实现阅读器与标签之间的数据加密传输，实现安全阅读器和标签之间的双向认证，防止通信信息被空中窃听、标签数据被伪造、篡改和重放等攻击，可有效满足高端行业应用需求。

  ⑥RFID无线定位技术

  三零瑞通基于RFID技术标准规范，研发了具有自主知识产权的无线定位技术。通过智能阅读器收集电子标签信息，并分析标签信号强度，结合差分等技术，确定电子标签与阅读器的相对距离。

  电子标签根据接收到的激励信号发送运行方向信息，系统根据该定位信息可确定物体的运行轨迹及方向，系统结合阅读器采集设备位置部署，可实时对物体进行有效的三维立体定位，实现定位精度在1米范围内。

  上述技术目前都已处于成熟应用阶段。

  三零瑞通所处的移动信息安全领域对产品提供商的技术能力及研发能力有较高要求，为了适应未来的发展规划和产品市场竞争的要求，三零瑞通在技术预研和产品创新方面进行了积极的人力、物力、财力投入。目前正在研发的技术如下：

  ①商用TD-SCDMA移动通信加密系统技术

  商用TD-SCDMA移动通信加密系统由TD安全手机和安全管理系统组成，TD安全手机接入中国移动TD-SCDMA网络，通过TrFO透传通道实现语音端到端加密通信，同时具备短信端到端加密通信功能；安全管理系统通过安全管理短信对TD安全手机进行密钥管理和安全管理。目前改技术已完成主要研发工作，正开展试验验证系统建设，并已向国家主管部门提交技术鉴定申请。

  ②移动VOIP安全通信系统技术

  移动VOIP安全通信系统依托现有营运商3G/4G公众运营网络，系统构建简单；采用一话一密的形式进行加密语音通话，安全性高；客户端软件进行了精细的安全性设计，用户信息能得到较好保护。移动VOIP安全通信系统由手机VOIP客户端软件、安全管理系统、运维管理系统及公网SIP/媒体服务器组成。目前改技术已完成产品正样研制，处于产品试运营期，并已开展规模化市场推广工作。

  8、最近两年一期经审计的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  9、取得公司其他股东的同意

  2013年10月28日，三零瑞通作出股东会决议，35名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零瑞通股权并放弃优先购买权。三十所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

  （三）三零嘉微

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2006年3月设立

  三零嘉微是由中国电子科技集团公司第三十研究所、叶宾、吕永其、丁宇4位股东共同出资设立的有限责任公司，法定代表人罗天文，注册资本450万元。

  2006年3月10日，经四川四有会计师事务所有限责任公司川四有验（2006）第3-24号《验资报告》验证，截至2006年3月7日，各股东已全部缴纳出资。2006年3月14日，三零嘉微在成都市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为5101091001752号的企业法人营业执照。

  三零嘉微设立时经工商登记的股权结构如下：

  ■

  三零嘉微设立时，上述3名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他40名自然人持有三零嘉微合计80万元出资。上述3名自然人股东吕永其、叶宾、丁宇对三零嘉微的实际出资金额分别为15万元、47万元、15万元。

  （2）2010年2月未分配利润转增

  2010年2月5日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微2009年末的未分配利润进行分配，按每10元注册资本转增12.4元的比例，共计增加注册资本558万元。本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至1,008万元。

  2010年5月19日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2010]第056号《验资报告》验证，截至2010年5月19日，三零嘉微已将未分配利润转增注册资本。2010年6月4日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

  本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

  ■

  截至上述增资完成，上述3名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他42名自然人持有三零嘉微合计194.08万元出资。上述3名自然人股东吕永其、叶宾、丁宇对三零嘉微的实际出资金额分别为33.6万元、90.4万元、33.6万元。（3）2010年6月股权转让

  2010年6月28日，丁宇与叶宾签订《股权转让协议》，丁宇将其持有的三零嘉微112万元出资转让给叶宾，经交易双方协商，转让价格确定为每一元注册资本1.32元。

  本次转让后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

  ■

  丁宇转让给叶宾的112万元出资中，33.6万元为丁宇对三零嘉微的实际出资金额，其余78.4万元出资为丁宇代其他自然人实际出资人持有，本次股权转让完成后，该78.4万元出资转由叶宾代为持有。

  截至上述股权转让完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出资以外，还代其他42名自然人持有三零嘉微合计194.08万元出资。吕永其、叶宾对三零嘉微的实际出资金额分别为33.6万元、124万元。

  （4）2011年2月未分配利润转增

  2011年2月14日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微2010年末的未分配利润进行分配，按每10元注册资本转增5元的比例，共计增加注册资本504万元。本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至1,512万元。

  2011年4月20日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2011]第026号《验资报告》验证，截至2011年2月14日，三零嘉微已将未分配利润转增注册资本。2011年5月3日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

  本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

  ■

  截至上述增资完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出资以外，还代其他41名自然人持有三零嘉微合计287.76万元出资。吕永其、叶宾对三零嘉微的实际出资金额分别为50.4万元、189.36万元（2010年11月，叶宾受让了1名被代持的自然人实际出资人对三零嘉微2.24万元的出资）。

  （5）2012年2月股权转让

  2012年2月13日，吕永其、叶宾与三十所签订《股权转让协议》，吕永其、叶宾将其持有的三零嘉微6.72万元、70.56万元出资分别转让给三十所。

  本次转让后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

  ■

  上述股权转让系三十所受让7名被代持的自然人实际出资人对三零嘉微合计77.28万元出资，股权转让价格为每一元出资额所对应的三零嘉微2011年度经审计的净资产价值，即每一元注册资本2.01元。中国电科于2012年10月15日印发电科资函﹝2012﹞383号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股权的批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三零嘉微2011年度经审计后的净资产值。

  截至上述股权转让完成，三零嘉微自然人股东吕永其、叶宾除各自的实际出资以外，还代其他60名自然人持有三零嘉微合计229.68万元出资。吕永其、叶宾对三零嘉微的实际出资金额分别为50.4万元、170.16万元。

  （6）2012年5月未分配利润转增

  2012年2月14日，三零嘉微股东会决议，同意对三零嘉微2011年末的未分配利润进行分配，按每10元注册资本转增4元的比例，共计增加注册资本604.8万元。本次未分配利润转增后，三零嘉微的注册资本增至2,116.8万元。

  2012年4月15日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2012]第017号《验资报告》验证，截至2011年2月14日，三零嘉微已将未分配利润转增注册资本。2012年5月3日，三零嘉微在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

  本次增资后，三零嘉微经工商登记的股权结构如下：

  ■

  截至上述增资完成，三零嘉微自然人股东叶宾、吕永其除各自的实际出资以外，还代其他60名自然人持有三零嘉微合计346.07万元出资。吕永其、叶宾对三零嘉微的实际出资金额分别为70.56万元、213.70万元。

  （7）2013年10月股权转让

  2013年10月12日，吕永其与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》，吕永其将其持有的三零嘉微8.89%股权转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

  2013年10月12日，叶宾与唐丽、徐志怀、杨鹤分别签订《股权转让协议》，叶宾将其持有的三零嘉微0.05%股权转让给唐丽、0.11%股权转让给徐志怀、0.67%股权转让给杨鹤。

  2013年10月16日，叶宾与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》，叶宾将其持有的三零嘉微6.63%股权转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

  上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1102号《资产评估报告》评定的三零嘉微截至2013年7月31日的净资产价值确定，每一元注册资本7.042元。

  本次转让后，三零嘉微的股权结构如下：

  ■

  在本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零嘉微15.52%股权为57名被代持的自然人实际出资人对三零嘉微合计328.56万元的实际出资；唐丽、徐志怀、杨鹤为三零嘉微的自然人实际出资人，该三人与叶宾签订《股权转让协议》的实质系为解除原代持股关系，未实际支付股权转让款。

  本次股权转让后，三零嘉微不再存在委托持股的情形，工商登记的股东全部为其实际出资人。

  （8）股权代持清理情况的说明

  三零嘉微自设立伊始即存在股权代持的情形。其2006年设立时的3名自然人股东未就代持三零嘉微股权的事项与自然人实际出资人签订书面协议或达成其他约定，自2006年以来，三零嘉微的自然人实际出资人发生多次变更且未签订委托持股协议，因此，至本次清理股权代持前三零嘉微的名义自然人股东与自然人实际出资人之间没有一一对应关系。

  截至2013年10月股权转让前，三零嘉微的自然人实际出资人共计62人，其中2人为经工商登记的股东，其他60名自然人实际出资人由经工商登记的股东代为持有其对三零嘉微合计346.07万元的出资。

  本次股权清理中，三零嘉微被代持的60名自然人实际出资人均签署了《确认函》确认以下事项：

  ①其本人所持有的三零嘉微实际出资额；

  ②其本人出资额的代持股东；

  ③其收到的三零嘉微的现金分红和转增出资额；

  ④其不会对实际持有三零嘉微出资额期间的以下事项提出任何异议或权利主张：由三零嘉微工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零嘉微的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额转让），自愿放弃对在其实际拥有三零嘉微出资额期间的三零嘉微其他股东（含实际出资人）所转让股权的优先受让权。

  根据自愿原则，在60名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有57人在其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

  ①明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零嘉微实际出资额的转让事宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终转让价格等；

  ②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零嘉微出资额及其转让提出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零嘉微的出资额，也未委托他人代其持有、亦未代他人持有三零嘉微的出资额。

  经过本次股权代持清理，三零嘉微不再存在股权代持的情形。

  独立财务顾问及发行人律师的核查意见：三零嘉微历史沿革过程中存在股权代持的情形，截至本草案出具之日股权代持情形已经得到了规范，目前三零嘉微经工商登记的股东实际持有其对三零嘉微的股权，不存在代持股的情形。根据相关自然人实际出资人出具的书面确认文件，蜀祥创投受让的三零嘉微股权合法清晰。卫士通本次交易拟购买的三十所及蜀祥创投持有的三零嘉微股权不存在代持股的情形，不会对本交易造成实质性障碍。

  3、本次交易后的股权结构

  2013年11月3日，三十所及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，三十所及蜀祥创投将其合计持有的三零嘉微85.74%的股权转让给卫士通。

  上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1102号《资产评估报告》评定的三零嘉微截至2013年7月31日的净资产价值确定，每一元注册资本7.042元。

  若附条件生效的《发行股份购买资产协议》所附条件成就，则本次交易后，三零嘉微的股权结构如下：

  ■

  4、股权及控制权关系

  本次交易前，三零嘉微的股东为三十所和叶宾、吕永其等2名自然人，合计持有三零嘉微100%的股权，其中三十所为三零嘉微的控股股东，其直接持有三零嘉微70.22%的股权。三零嘉微的控制关系如下：

  ■

  5、三零嘉微股东出资及合法存续情况

  依据对三零嘉微历次出资验资报告，截至本预案签署日，三零嘉微股东已全部缴足三零嘉微的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  三零嘉微自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

  6、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.

  （1）主要资产

  1）固定资产

  截至2013年7月31日，三零嘉微的固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  2011年3月1日，三零嘉微与成都新梦达科技实业有限公司签订《商品房买卖合同》，三零嘉微向成都新梦达科技实业有限公司购买坐落于成都市高新区云华路333号B1-3栋的12-13层办公用房，房产预测建筑面积为2,324.19平方米。

  目前，前述房屋的权属证书正在办理中。对此三零嘉微承诺：该等房产及其土地使用权为三零嘉微所有，权属不存在争议，三零嘉微保证于2014年4月30日前，且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该等土地使用权的权属证明文件。

  2）无形资产

  ①无形资产概况

  截至2013年7月31日，三零嘉微的无形资产情况如下

  单位：元

  ■

  ②主要业务资质

  ■

  ③专利权

  截至本预案签署之日，三零嘉微已授权专利6项，其中：发明专利2项，实用新型4项，具体情况如下：

  ■

  （2）主要负债

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零嘉微的负债总额为998.70万元，具体构成如下：

  ■

  （3）对外担保情况

  三零嘉微不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形、不存在对外担保。

  （4）关联方资金占用情况

  三零嘉微不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形、不存在对外担保。

  7、主营业务情况

  三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设计公司，经过多年发展及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面形成了多项核心技术，已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密芯片设计商之一，主要服务对象为军用系统、党政部门和企业集团。

  三零嘉微现有十几款安全保密芯片产品，通过多年的积累，在高速对称密码芯片、高速非对称安全芯片、低功耗安全芯片和专用指令处理器、芯片安全性设计等方面形成了技术优势。近年来，三零嘉微的业务逐步从安全保密芯片的研发销售向以安全保密芯片为中心的安全保密解决方案扩展，同时针对安全保密芯片的软件开发服务也逐渐成为公司新的利润增长点。

  报告期内，三零嘉微主营业务未发生重大变化。

  （1）主要产品及服务的用途

  三零嘉微主要从事安全保密芯片的研发销售和芯片设计服务。

  安全保密芯片是指：根据用户对信息安全和保密通信的要求，基于现代密码学和深亚微米集成电路技术，设计的集成化芯片，该系列产品能够对用户的涉密业务进行机密性、完整性、数据源身份可靠性和不可否认性地保护。

  芯片设计服务是指：根据用户提出的技术需求、概要设计或完整逻辑设计，为用户提供前端设计、后端设计和验证，帮助用户定义、开发和测试芯片产品。

  主要产品及服务的用途如下：

  ■

  （2）主要产品及服务流程

  ①产品设计开发控制流程图

  ■

  ②芯片产品销售流程

  ■

  ③芯片设计服务

  ■

  （3）主要经营模式

  ①采购模式；

  三零嘉微采购产品主要分为两类：一是产品研发过程中所需的IP单元和开发软件，二是产品实施过程中所需的器材，包括产品开发测试硬件平台，工装夹具用的器材，产品部分的包装、防护材料，产品部分原材料如集成电路管壳、盖板等。

  对于IP单元和开发软件的采购，三零嘉微根据产品研发提出的规格和性能要求，与IP、软件提供单位进行沟通确认。在协助研发团队初步确认IP、软件功能、性能后，通过比价方式选择质量可靠、性能稳定、性价比高的IP单元和开发软件。

  对于产品实施过程中所需的器材和设备，需经过三零嘉微相关使用部门的多轮验证测试，确认符合要求后进行小批量试制。试制成功后方可启动正式批量采购。

  ②开发模式

  开发模式主要根据用户需求，进行安全保密芯片总体和实施方案的设计，所有的研制开发流程都采用自主开发的模式，包括前端设计、后端设计、验证和工艺接口等，设计好的版图交付给与三零嘉微长期合作的晶圆厂商进行流片，完成流片封装的芯片由三零嘉微自行测试。

  ③生产模式

  芯片产品的设计开发、技术服务与系统集成由三零嘉微自主完成，生产加工环节中的流片、封装、印制板加工等均采用外协加工方式。

  ④销售模式

  三零嘉微的主要客户为军用系统、党政部门和企业集团，主要通过自有营销网络进行销售，同时在小范围内辅以发展业务合作伙伴的方式将产品覆盖到尚未直接涉及的市场，以获得更大的市场份额。

  （4）主要产品及服务收入情况

  报告期内三零嘉微主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （5）报告期（近两年一期）前五大主要客户

  报告期内，三零嘉微前五大主要客户情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，三零嘉微不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

  （6）主要产品的原材料及其供应情况

  三零嘉微的主要产品和服务为安全保密芯片和芯片设计服务，芯片产品的设计开发、技术服务于系统集成由三零嘉微自主完成，生产加工包含流片、封装、印制板加工均采用外协加工方式，由于国内IC产业的飞速发展，整体芯片代工价格水平呈现平稳下降趋势，偶尔受到国际市场的影响，会出现短期小幅波动。由于三零嘉微的业务性质主要为设计和服务，因此能源成本占三零嘉微总成本比重不大，能源价格波动对业绩影响不显著。

  （7）主要产品质量控制情况

  ①质量控制标准

  三零嘉微一直致力于为客户提供高质量的产品和优质的服务。目前，在进行具体产品和技术研发的过程中涉及的主要标准包括以下三个：

  《GJB9001B-2009质量管理体系要求》

  《GB/T19001-2008质量管理体系要求》

  《GJB5713-2006装备承制单位资格审查要求》

  ②质量控制措施

  产品开发控制：

  ■

  产品销售和售后服务各环节采用的质量控制：

  产品销售前需先进行合同评审，确认产品满足顾客要求。当合同要求顾客验收时，按相关规定进行顾客验收，经顾客验收合格后，才能办理入库手续。产品销售前按要求对产品进行包装和标识。

  市场部将收到的客户服务信息进行核实、整理后，组织相关部门及时联系用户实施服务。市场部建立客户服务管理台帐，监督客户服务是否按要求实施，并对服务满意度进行回访。凡购买公司产品的用户，市场部可按合同规定或客户要求组织项目组成员在产品交付前对客户进行培训。对于交付后发现的问题，组织分析问题原因，必要时组织设计人员进行用户现场调查、验证测试分析，确定和实施需采取的纠正措施。对用户处返回的不合格品进行不合格品审理。对于不合格品的处置，若在合同约定的服务期内，市场人员先无偿更换失效产品，超过合同约定期限的失效产品，可有偿更换失效产品。公司定期进行顾客满意度调查，收集统计分析客户服务信息，寻求改进的机会。

  ③公司报告期内存在的质量纠纷事件

  三零嘉微高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证了产品与服务的良好品质，在行业内获得了良好口碑。截至本预案签署日，三零嘉微不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

  （8）主要产品生产技术及所处阶段

  三零嘉微的核心技术包括：

  ①高速安全处理技术

  采用物理和虚拟多核技术实现了高速处理速率，在安全芯片领域处于领先地位，采用超流水线和NoC（片上网络）技术实现了高达20000次/秒的数字签名速率，在安全芯片领域处于领先地位。

  ②低功耗安全处理技术

  采用低功耗技术完成了移动通信安全芯片的设计，功耗控制在200mW以下，满足手机等便携式设备对功耗的严格要求，在安全芯片领域处于领先地位；

  ③专用指令处理技术

  专用指令处理器能够实现任意已知的商密和公开算法，为用户带来灵活性、安全性和总体成本方面的显著效益，在安全芯片领域处于先进水平；

  ④芯片安全性设计

  芯片安全性设计能够确保芯片自身的安全性。

  ⑤大规模复杂SoC架构设计技术。

  该技术包括架构的性能、功耗、效能量化分析和优化，软硬件协同设计，架构安全性设计。此项技术能力居于国内领先地位。

  上述技术目前都处于成熟应用阶段。

  目前公司正在研发的主要技术包括：

  ①网络安全协议实现技术

  该技术可解决网络安全协议中复杂控制和认证流程，实现协议中密集运算的加速，提高安全协议的处理速度，为网络提供安全的同时保障网络带宽。

  ②超低功耗安全电路实现技术

  该技术能解决安全算法运算功耗较大问题。当前，移动互联网快速发作，智能手机、平板电脑等移动设备对功耗要求较高，同时对算法速度的要求也越来越高。超低功耗安全电路实现技术将研究适合移动互联网发展需求的功耗性能比低的安全算法实现技术。

  ③安全芯片自身安全防护技术

  安全芯片自身的安全防护是芯片应用的基础，然而，芯片的攻击技术日新月异，已经对安全芯片自身安全防护提出了更高的要求。本技术将增强安全芯片的安全防护能力，抵御众多攻击威胁。

  ④安全无线智能传感网技术

  该技术面向物联网应用。在高速发展的物联网中，其安全问题日益突显，而其中无线传感网安全是关键。本技术将解决无线传感器数据采集的安全传输，保证传感器数据的机密性、完整性和可用性。

  8、最近两年一期经审计的主要财务数据

  三零嘉微最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  9、取得公司其他股东的同意

  2013年11月1日，三零嘉微作出股东会决议，除叶宾未出席股东会外，其余4名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权并放弃优先购买权。三十所、蜀祥创投互相放弃各股东之间的优先购买权。

  截至本预案披露之日，自然人股东叶宾未对卫士通受让三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权相关事项作出答复。

  （四）三十所北京房产

  1、基本情况

  三十所本次拟注入的资产为其拥有坐落于北京市丰台区南四环西路188号的一处房产，已经取得房屋所有权证，尚未取得土地使用权证。

  该处房产情况如下：

  ■

  2、权属状况

  该房产已取得“X京房权证丰字第365486号”的房产证，土地使用权证尚在办理当中，对此三十所承诺：该等房产及其土地使用权为三十所所有，权属不存在争议，三十所保证于2014年4月30日前，且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该等土地使用权的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对卫士通造成的损失承担赔偿责任。

  三十所本次拟注入的上述房产及其土地使用权不存在抵押、质押的情形，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、财务数据

  截至2013年7月31日，三十所本次拟注入的资产财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  4、最近三年资产评估或者交易情况

  截至本预案签署日，三十所上述房产近三年不存在资产评估或者交易情况。

  二、标的资产的评估情况

  （一）交易标的评估概述

  1、标的股权

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1100号、1101、1102号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对三零盛安、三零瑞通、三零嘉微进行了整体评估，评估基准日为2013年7月31日。

  标的公司净资产评估价值情况如下：

  单位：万元

  ■

  考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次评估均选用收益法评估结果作为三家标的公司净资产的最终评估结果。

  2、三十所北京房产

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号《资产评估报告》，本次采用市场比较法对三十所北京房产价值进行评估，评估基准日为2013年7月31日。

  三十所北京房产评估价值情况如下：

  单位：万元

  ■

  综上，标的股权及三十所北京房产的评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  注：收购资产对应的评估价值=评估值×拟收购股权(资产）比例，计算尾差系比例数据小数点后两位四舍五入造成

  如上表所示，本次交易拟收购的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权按评估价值确定的交易价格分别为15,294.76万元、20,125.86万元、12,781.40万元，三十所北京房产按评估价值确定的交易价格为10,753.95万元。标的资产交易价格合计为58,955.97万元。

  （二）评估方法的选择与说明

  1、标的公司的评估方法

  按照《资产评估准则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  由于标的公司的股权转让在公开市场缺乏交易案例和可查询资料，本次评估不适宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

  2、三十所北京房产的评估方法

  根据《资产评估准则——不动产》，参考《房地产估价规范》，房地产评估的基本方法包括成本法、收益法、市场比较法等。

  成本法是指在合理评估资产价值基础上确定评估对象价值的一种评估方法，主要在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法进行估价的情况下采用。

  收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。

  市场比较法是指将评估对象与相类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场比较法在价值评估中的主要评估方法有参考交易比较法或者并购案例比较法。

  三十所北京房产所处区域内，类似的房地产交易活跃，不适宜采用成本法评估。目前市场上存在租售比倒挂的现象且租金近期变动较大，未来租金价格的变动趋势难以准确预测，因此三十所北京房产也不适宜采用收益法评估。

  经中水致远现场勘察，三十所北京房产所处区域周边类似房地产交易活跃，市场交易案例容易收集，故本次评估采用市场比较法。

  （三）评估主要假设

  1、标的公司的评估假设

  （1）持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。

  （2）公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

  （3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

  （4）合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

  （5）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和产权持有单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。

  （6）税收优惠条件假设。该假设是假定标的公司在未来预测期及以后仍能享受目前的所得税优惠政策。

  2、三十所北京房产的评估假设

  （1）持续使用假设。该假设是假定委估资产以现有用途为基础，未来不改变用途。

  （2）合理经营假设。该假设为假设经营使用委估资产的企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到规定水平。

  （3）合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

  （4）资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和产权持有者所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。

  （5）经济行为不存在法律障碍，且能得到相关方的许可。

  （四）标的公司的评估情况

  1、资产基础法评估情况

  （1）三零盛安按资产基础法的评估情况

  经资产基础法评估，三零盛安总资产账面价值为20,055.18万元，评估价值为21,903.36万元；总负债账面价值为9,688.40万元，评估价值为9,688.40万元；净资产账面价值为10,366.78万元，净资产评估价值为12,214.97万元，增值额为1,848.19万元，增值率为17.83%。具体见评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  三零盛安经资产基础法评估增值原因主要为：①长期股权投资评估增值：被投资单位账面净资产中含历年滚存形成的留存收益，按会计准则规定，三零盛安采用成本法核算该项投资，账面价值即为初始投资成本，未体现留存收益部分，因此造成评估增值。②固定资产评估增值：三零盛安房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。（2）三零瑞通按资产基础法的评估情况

  经资产基础法评估，三零瑞通总资产账面价值为11,941.06万元，评估价值为17,277.09万元；总负债账面价值为2,185.73万元，评估价值为负债总额为2,185.73万元；净资产账面价值为9,755.33万元，评估价值为为15,091.36万元评估增值5,336.03万元，增值率为54.70%，具体见评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  三零瑞通经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增值。②固定资产评估增值：三零瑞通房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。

  （3）三零嘉微按资产基础法的评估情况

  经资产基础法评估，三零嘉微总资产账面价值为4,072.30万元，评估价值为6,800.89万元；总负债账面价值为345.89万元，评估价值为负债总额为345.89万元；净资产账面价值为3,726.41万元，评估价值为为6,455.00万元评估增值2,728.59万元，增值率为73.22%，具体见评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  三零嘉微经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增值。②固定资产评估增值：三零嘉微房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。

  2、收益法的评估情况

  （1）具体评估方法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据三家标的公司的资产负债结构和经营情况，评估报告在收益法具体应用中，采用的收益口径为企业自由现金流口径，具体评估方法分别介绍如下：

  ①关于收益口径——企业自由现金流量

  本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

  ②关于折现率

  本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

  ■

  ③关于收益期

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年8月1日至2018年12月31日，共计5年1期，在此阶段中，根据三家标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2019年1月1日至永续经营，在此阶段三家标的公司均按保持2018年预测的稳定收益水平考虑。

  ④收益法的评估计算公式

  本次采用的收益法的计算公式为：

  ■

  式中：P——企业净资产价值评估值；

  Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；

  A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

  R——折现率；

  n——企业收益变动期预测年限；

  B——企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；

  OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。其评估基准日存在的非经营性、溢余资产与负债包括预期收益（企业自由现金流）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；现金类资产（负债）价值；预期收益（企业自由现金流）中未计及收益的在建工程价值；呆滞或闲置设备、房产等资产价值；非企业日常经营产生或需要马上偿还的负债。

  ⑤关于评估途径

  针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：

  将三家标的公司的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和股东负债、溢余资产；

  采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；

  收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：溢余现金；闲置资产或非经营性资产；资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测算范围的企业资产。

  对溢余资产分别采用如下方法进行评估：溢余现金按测算的溢余现金金额评估；非经营性资产按成本法评估。

  收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营产生的或马上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其账面值评估。

  将三家标的公司收益法测算范围内权益资产的收益法评估值，减去付息债务，加上溢余资产及负债评估值，从而得出该公司的净资产价值的收益法评估结果。

  （2）三零盛安按收益法的评估情况

  采用收益法确定的三零盛安股东全部权益评估价值为16,274.48万元，比审计后账面净资产增值5,907.70万元，增值率为56.99%。

  三零盛安收益法评估计算情况如下：

  单位：万元

  ■

  （下转B10版）