证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  本次股权变动后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零盛安26.88%股权为1,111名自然人实际出资人（含经工商登记的股东周晓明、李小波）对三零盛安合计1,666.50万元实际出资；自然人之间签订《股权转让协议》的实质系为解除原代持股关系，未实际支付股权转让款。

  本次股权转让后，由于有限责任公司股东人数的限制，谢长斌除对三零盛安实际出资9.8万元以外，还代其他52名自然人实际出资人持有三零盛安合计64.85万元的出资，谢长斌具体代持股权情况如下表：

  ■

  除前述股权代持股情况外，三零盛安其他经工商登记的股东均为三零盛安的实际出资人，不存在代他人持有三零盛安股权的情形。

  （11）股权代持清理情况的说明

  三零盛安自设立伊始即存在股权代持的情形。其2002年设立时的27名自然人股东只与部分自然人实际出资人签订了委托持股协议，自2002年以来，三零盛安的自然人实际出资人发生多次变更且未另行签订委托持股协议，因此，至本次清理股权代持前三零盛安的名义自然人股东与自然人实际出资人之间没有一一对应关系。

  截至2013年10月股权转让前，三零盛安的自然人实际出资人共计1,191人，其中5人为经工商登记的股东，其他1,186名自然人实际出资人由经工商登记的股东代为持有其对三零盛安合计1,750.13万元的出资。

  本次股权清理中，三零盛安的1,191名自然人实际出资人中有1,184人签署了《确认函》确认以下事项：

  ①其本人所持有的三零盛安实际出资额；

  ②其本人出资额的代持股东（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则无此项确认内容）；

  ③其收到的三零盛安的现金分红和转增出资额；

  ④其不会对实际持有三零盛安出资额期间的以下事项提出任何异议或权利主张：由三零盛安工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零盛安的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额转让），自愿放弃对在其实际拥有三零盛安出资额期间的三零盛安其他股东（含实际出资人）所转让股权的优先受让权。

  根据自愿原则，在1,184名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有1,111人在其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

  ①明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零盛安实际出资额的转让事宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终转让价格等（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则无此项确认内容）；

  ②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零盛安出资额及其转让提出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零盛安的出资额，也未委托他人代其持有、亦未代他人持有三零盛安的出资额。

  截至目前，上述1,184名自然人实际出资人签署的《确认函》中的1,131份已经成都市蜀都公证处公证。

  截至目前，三零盛安的1,191名自然人实际出资人中尚有7名自然人实际出资人未出具书面确认文件，该7名自然人实际出资人合计持有三零盛安22.22万元的出资，占其注册资本的0.36%。为此三零盛安于2013年9月26日在《四川法制报》刊登了报纸公告，向未签订股权代持关系《确认函》的自然人股东告知相关股权转让事宜，履行了法定告知义务。至今三零盛安并未接到任何人对相关股权转让表示异议的通知。

  经过本次股权代持清理，尚有52名自然人实际出资人持有的三零盛安合计64.85万元的出资由经工商登记的股东谢长斌代为持有，除此之外，三零盛安不存在其他股权代持的情形。

  独立财务顾问及发行人律师的核查意见：三零盛安历史沿革过程中存在股权代持的情形，截至本草案出具之日，仍有52名自然人实际出资人持有的三零盛安合计64.85万元出资由名义股东谢长斌代持，其中45名被代持人以及代持股东已经签署书面确认文件予以确认，尚有7名被代持人因无法取得联系而未取得相关确认文件。根据相关自然人实际出资人出具的书面确认文件，蜀祥创投受让的三零盛安股权合法清晰。卫士通本次交易拟购买的三十所、国信安及蜀祥创投持有的三零盛安股权不存在代持股的情形，不会对本交易造成实质性障碍。

  3、本次交易后的股权结构

  2013年11月3日，三十所、国信安及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，三十所、国信安及蜀祥创投将其合计持有的三零盛安93.98%的股权转让给卫士通。

  上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1100号《资产评估报告》评定的三零盛安截至2013年7月31日的净资产价值确定，每一元注册资本2.6249元。

  若附条件生效的《发行股份购买资产协议》所附条件成就，则本次交易后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

  ■

  4、股权结构及控制关系

  本次交易前，三零盛安的股东为三十所、蜀祥创投、国信安及李伟等5名自然人，合计持有三零盛安100%的股权，其中三十所为三零盛安的控股股东，其直接持有三零盛安56.04%的股权，并通过国信安持有三零盛安11.07%的股权，合计持有67.11%。三零盛安的控制关系如下：

  ■

  5、三零盛安股东出资及合法存续情况

  依据对三零盛安历次出资验资报告，截至本预案签署日，三零盛安股东已全部缴足三零盛安的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  三零盛安自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

  6、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.

  （1）主要资产权属情况

  1）固定资产

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零盛安的固定资产具体构成如下：

  单位：元

  ■

  2010年3月12日，三零盛安与成都新梦达科技实业有限公司签订《购房协议书》，三零盛安向成都新梦达科技实业有限公司购买坐落于成都市高新区云华路333号B2栋的1-7层办公用房，房产预测建筑面积为4,582.91平方米。三零盛安与成都新梦达科技实业有限公司于2012年签订《退房协议》，三零盛安实际购买的房产调整为该栋的6-7层办公用房，面积为1,598.01平方米。

  目前，前述房屋的权属证书正在办理中。对此三零盛安承诺：该等房产及其土地使用权为三零盛安所有，权属不存在争议，三零盛安保证于2014年4月30日前，且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该等土地使用权的权属证明文件。

  2）无形资产

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零盛安的无形资产具体构成如下：

  ①无形资产概况

  单位：元

  ■

  ②主要业务资质

  截至本预案签署之日，三零盛安拥有的主要业务资质情况如下：

  ■

  2013年9月30日，四川省涉密信息系统集成资质管理委员会办公室出具证明，三零盛安的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质》（甲级）、《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质》（软件开发）正在办理延续换证手续，经国家保密局同意，该单位的资质证书在换证之前可以继续使用（有效期至2013年12月31日）。

  ③商标

  截至本预案签署之日，三零盛安拥有6项商标，具体情况如下：

  ■

  ④专利权

  截至本预案签署之日，三零盛安拥已获国家专利共5项，其中发明专利4项，实用新型专利1项，均为原始取得，具体情况如下：

  ■

  ⑤软件著作权

  截至本预案签署之日，三零盛安拥有33项计算机软件著作权，均为原始取得，具体情况如下：

  ■

  ⑥软件产品登记证书

  截至本预案签署之日，三零盛安拥有19项软件产品登记证书，具体情况如下：

  ■

  （2）主要负债

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零盛安的负债总额为9,688.40万元，具体构成如下：

  ■

  （3）对外担保情况

  截至本预案签署日，三零盛安不存在对外担保。

  （4）关联方资金占用情况

  截至本预案签署日，三零盛安不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  7、主营业务情况

  三零盛安的主营业务是安全系统集成、应用软件，重点面向党政、公检法、金融、企事业、军工及科研院所等行业，属于系统集成和软件及服务领域。

  三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企业，公司通过了ISO9001质量体系、CMMI3认证，具有计算机系统集成二级、涉密系统集成甲级、涉密软件开发、信息安全服务一级、建筑智能化设计甲级、建筑智能化施工一级等多项国家级资质，以及多个省市级资质。经过十余年发展及不断的技术创新，在安全系统集成、软件产品等方面形成了多项核心技术，是国内最具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一。

  报告期内，三零盛安主营业务未发生重大变化。

  （1）主要产品及服务的用途

  三零盛安的产品包括安全系统集成、应用软件两大类。

  安全系统集成业务包括安全信息系统集成、安全指挥调度系统建设、安全通信网络建设、智能化系统建设等，重点面向党政、公检法、金融、企事业、军工及科研院所等行业。三零盛安综合运用先进的信息安全、网络系统、智能建筑、视频会议、安全防范、指挥调度等技术，为用户提供技术咨询、项目规划、方案设计、项目实施及运维服务。

  应用软件包括安全应用软件和行业应用软件两大类。

  安全应用软件，能够帮助用户实现安全可靠和高效沟通及信息交互，并在此基础上实现安全保密管控。同时，安全应用软件具有极好的扩展性，将来可在此平台基础上开发、接入更加丰富的管理信息系统，为用户构建完整的信息化管理平台。

  目前安全应用软件包括具备独立自主产权的两个产品：安全邮件系统与安全即时通信系统，这两个系统互补结合，专注解决安全环境下用户不同层次的沟通问题。安全电子邮件系统是一款具有高安全保密功能的邮件系统，系统满足国家保密局对涉密敏感信息管理系统的要求，通过国家保密局的涉密信息系统产品检测，为用户提供高安全的邮件服务。安全即时通信系统针对用户对安全保密和方便快捷的交流沟通双重需求而开发，在充分保障信息安全的基础上，提高沟通效率。

  三零盛安的行业应用软件产品主要是检察机关系列软件。检察机关系列软件全面覆盖检察机关日常办公、办案、队伍建设、后勤保障工作的需要，适用于全国各级检察机关。系列产品主要包括检察机关集中案件管理、全国行贿犯罪档案查询、网上协同办公、检务保障、队伍建设、职务犯罪侦查信息查询、远程提讯、目标考核、绩效考核等系统，是一套完整的电子检务软件系统。

  主要产品及服务的用途具体如下：

  ■

  近年来，三零盛安在安全系统集成方面，承接了大量党政、公检法、金融、企事业、军工及科研院所的重大重点信息化建设项目，致力于参与并推进国家电子政务、电子检务、电子商务等领域的建设，安全系统集成也为公司主营业务收入的重要支柱。在软件业务方面，三零盛安的安全及应用产品线和解决方案也不断扩展，形成了安全通讯平台软件和检察行业应用软件系列两大产品线。检察行业软件在全国检察机关广泛应用，安全通讯平台软件的销售收入也不断增长，软件业务正在逐渐成为公司新的利润增长点。

  （2）主要产品及服务流程

  ①系统集成业务流程 ②软件研发业务流程

  ■ ■

  ③运维服务业务流程

  ■

  （3）主要经营模式

  ①采购模式

  三零盛安的采购对象主要分为两大类，一类是自主研发的行业应用软件及安全产品软件所配套的硬件平台；另一类是在集成业务整体解决方案中所需的第三方产品。第一类采购模式主要是由研发中心根据产品规划提出对硬件设备的规格和性能要求，在经过多方考察选择质量可靠、性能稳定、性价比高的产品进行采购。第二类采购模式是将根据解决方案和用户的具体要求进行采购，采购流程采用广泛询价、货比三家、选择物美价平的产品、谈判等市场化方式进行。

  ②产品生产开发及服务模式

  三零盛安在软件产品部门中设置产品经理，组织产品的设计、开发工作，对需求统筹规划，根据市场反馈，制定优先级，合理安排和协调各项工作，采用周期性迭代研发模式，尽可能避免计划临时调整的情况，从而控制研发节奏。具体方式采用两级，双向的组织形式，基础研发平台面向安全软件产品部和应用软件产品部，抽取其共性，进行基础开发平台的开发、推广、试点和维护工作，做好软件产品技术的支撑工作，安全软件产品部负责公司安全软件产品的规划、研发、技术支持，应用软件产品部负责公司行业应用软件产品的规划、研发、技术支持，以及行业定制项目的技术支持和研发，并持续提供对产品的售后服务。

  ③销售模式

  三零盛安的主要客户是军工、党政、公检法、金融、企事业及科研院所。三零盛安主要通过自有营销网络进行销售和市场拓展，对于应用范围较广、客户群体没有特殊要求的安全软件也辅以发展业务合作伙伴的方式进行产品推广，以扩大产品的市场覆盖面，获得更大的市场份额。

  三零盛安拥有较完善的营销网络，成都是公司总部及研发中心，在重庆设立了西部副中心，在北京设立了北方业务中心，在江苏、安徽、云南、贵州、西藏、陕西、新疆、广西、甘肃等省市区建立了分支机构。各地分支机构都按公司业务主要针对的行业组建了分别面向军工、党政、检法、金融、企事业及科研院所的销售团队。

  （4）主要产品及服务收入情况

  报告期内三零盛安主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （5）报告期（近两年一期）前五大主要客户

  报告期内三零盛安前五大主要客户情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内三零盛安不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

  （6）主要产品的原材料及其供应情况,

  三零盛安系统集成业务所采购的硬件设备等原材料的价格由于国内产业的飞速发展，整体价格水平呈现平稳下降趋势。三零盛安本身不生产硬件设备，因此能源成本占总成本比重不大，能源价格波动对业绩影响不显著。

  （7）主要产品质量控制情况

  三零盛安秉承“质量创造价值，品质铸就品牌”的质量方针，视质量为企业的生命，一直致力于为客户提供高质量的产品和服务。盛安已建立持续有效运行的质量管理体系，并已形成体系持续改进的机制。

  ①质量控制标准

  三零盛安依据ISO9001和CMMI3级的要求建立了融合的质量管理管理体系。

  三零盛安在进行具体产品和技术研发的过程中涉及的主要标准包括：《信息技术软件生存周期过程》（GB/T8566-2007）、《软件工程GB/T19001-2000应用于计算机软件的指南》（GB/T19000.3-2008）、《计算机软件可靠性和可维护性管理》（GB/T14394-2008）等。

  ②质量控制措施

  采购控制

  ■

  产品研发过程控制

  ■

  ■

  系统集成项目方案设计过程控制

  ■

  售后服务控制

  ■

  三零盛安高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证了产品与服务的良好品质，在行业内获得了良好口碑。截至本预案签署日，三零盛安不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

  （8）主要产品生产技术所处的阶段

  三零盛安主要产品的核心技术包括：

  ①符合分级、分域访问原则的安全接入技术

  通过专业的风险分析与评估，提供从安全产品选型、系统部署、安全服务到安全运维的一整套安全解决方案，以保证系统的物理安全、运行安全、信息安全、管理安全等，以安全接入区为特色建立了标准化的安全接入系统，简化了部门间因职能不同、接入方式不同、业务需求不同的接入。通过分级分域的密级防护策略为用户业务处理、公文处理、会议管理、应急处理等提供高效安全平台。

  ②多级集中式应用开发技术

  该技术主要用于政府和大型企业的多级应用部署与管理模式，支持单一系统为多级单位提供集中式的服务，也支持多个分布式部署的系统，通过透明的后台网络通讯，建立独立系统之间的关联关系。这种集中和分布的灵活部署方式，已经运用于公司的检察行业软件。

  ③安全软件开发技术

  在安全电子邮件和安全即时通信软件中综合应用了身份认证、数字签名、传输加密、存储加密、密级标识、流向控制、三员分立等多种技术，解决了应用软件的信息安全问题。

  ④数据库接口自动生成技术

  通过该技术能够从数据库结构和DML语句中自动生成Java语言的持久化接口，大大减少了数据存储层的开发和测试工作，有效提高了软件质量和开发效率。目前该技术已经应用于公司各项软件产品。

  以上四项技术已处于成熟运用阶段。

  公司目前正在研发的主要技术如下：

  ①动态表单自动生成技术

  该技术的主要是利用数据源的元数据，自动生成前台表单及其与后台业务逻辑之间的接口，支持多种常见界面布局，名字、标题绑定和有效性验证。目前该项技术的前期成果html2object已经开始在几个软件项目中进行运用，可以有效解决VO接口自动生成问题。整个技术开发完成后，将形成界面设计、数据库设计和业务层设计的有机整合，极大地提升Web软件产品的质量和效率。

  ②在线协同设计技术

  大型软件的需求分析和系统设计涉及到多人团队协同工作，传统开发方式主要依赖于口头、电话、邮件、即时通讯等方式进行沟通，开发文档由开发人员分散编辑和存储，其维护难度较大，沟通成本较高。该技术可以在更细的粒度上，以对象而非文档为基础进行协同设计。

  ③自动化测试技术

  随着软件产品地不断升级，公司积累大量测试用例，传统的人工测试技术存在时间长、执行质量变化大等问题。目前公司已经推出了自动化测试平台，经过几个项目的试用，较大节约了回归测试的时间，提高了测试覆盖率。目前正在推广使用阶段。

  8、最近两年一期经审计的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  9、取得公司其他股东的同意

  2013年10月28日，三零盛安作出股东会决议，28名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零盛安股权并放弃优先购买权。三十所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

  （二）三零瑞通

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2006年9月设立

  成都三零瑞通移动通信有限公司是由三十所、成都跃腾科技有限公司与杨新等5名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本3,000万元。

  2006年9月21日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川四有验（2006）第124号《验资报告》验证，截至2006年9月21日三零瑞通已收到相关股东缴纳的首期注册资本2,498万元。2006年9月25日，三零瑞通在成都市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为5101091001828的企业法人营业执照。

  2006年12月8日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川四有验（2006）第153号《验资报告》验证，截至2006年11月17日三零瑞通已收到股东三十所以无形资产缴纳的第二期注册资本502万元，作为出资的无形资产已经四川永诚资产评估有限公司评估并出具川永评报字[2006]11-05号《资产评估报告》，评估价值为503.84万元。上述资产评估报告未报中国电科备案。

  三零瑞通设立时经工商登记的股权结构如下：

  ■

  三零瑞通设立时，上述5名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他579名自然人持有三零瑞通合计691.5万元的出资。上述5名自然人股东杨新、虞忠辉、李化、胡凯春、成瑜对三零瑞通的实际出资金额分别为10万元、8万元、8万元、2万元、3万元。

  （2）2010年6月未分配利润转增

  2010年2月9日，三零瑞通股东会决议，同意对三零瑞通2009年末的未分配利润进行分配，按每10元注册资本转增2元的比例，共计增加注册资本600万元。本次未分配利润转增后，三零瑞通的注册资本增至3,600万元。

  2010年5月19日，四川四有会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2010]第057号《验资报告》验证，截至2010年2月9日，三零瑞通已将未分配利润转增注册资本。2010年6月21日，三零瑞通在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续，领取了注册号为510109000129887的企业法人营业执照。

  本次增资后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

  ■

  截至上述增资完成，上述5名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他578名自然人持有三零瑞通合计829.8万元出资。上述5名自然人股东杨新、虞忠辉、李化、胡凯春、成瑜对三零瑞通的实际出资金额分别为12万元、9.6万元、9.6万元、2.4万元、3.6万元。

  （3）2010年7月股权转让

  2010年7月14日，胡凯春与虞忠辉签订《股权转让协议书》，胡凯春将其持有的三零瑞通5.08%的股权转让给虞忠辉。

  2010年7月14日，成瑜与李化签订《股权转让协议书》，成瑜将其持有的三零瑞通3.70%的股权转让给李化。

  本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

  ■

  上述股权转让仅是工商登记层面的股东变化，未实际支付股权转让对价，自然人实际出资人及其对三零瑞通的实际出资金额未发生变化，胡凯春、成瑜并未转让其对三零瑞通的实际出资，上述股权转让后，胡凯春、成瑜成为被代持的自然人实际出资人。

  截至上述股权转让完成，三零瑞通自然人股东杨新、虞忠辉、李化除各自的实际出资以外，还代其他580名自然人持有三零瑞通合计835.8万元出资。上述3名自然人股东杨新、虞忠辉、李化对三零瑞通的实际出资金额分别为12万元、9.6万元、9.6万元。

  （4）2010年9月股权转让

  2010年9月13日，成都跃腾科技有限公司与杨新、刘欣、任玉霞分别签订《股权转让协议书》，成都跃腾科技有限公司将其持有的三零瑞通0.83%股权转让给杨新，4.30%股权转让给刘欣、4.12%股权转让给任玉霞，经交易双方协商，交易价格确定为每一元注册资本1元。

  本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

  ■

  截至上述股权转让完成，上述5名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他592名自然人持有三零瑞通合计1,086.5万元出资。上述5名自然人股东杨新、虞忠辉、李化、刘欣、任玉霞对三零瑞通的实际出资金额分别为42万元、18.6万元、18.9万元、29万元、 5万元。

  （5）2011年4月增资

  2011年4月5日，三零瑞通股东会决议，同意增加注册资本1,100万元，由谢长斌、苟岚、胡庆录、赵雅丽、王雁琳、徐轲认缴新增注册资本。本次增资价格系根据川华衡评报[2011]34号《资产评估报告》评定的三零瑞通截至2010年12月31日净资产价值确定。上述资产评估报告未报中国电科备案。本次增资后，三零瑞通的注册资本增至4,700万元。

  2011年4月14日，四川汇城会计师事务所有限责任公司出具川汇城验[2011]第021号《验资报告》验证，截至2011年4月7日，三零瑞通已收到谢长斌等6名自然人所缴付的新增注册资本。2011年5月10日，三零瑞通在成都市工商行政管理局办理完毕增资事项的工商变更登记手续。

  本次增资后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

  ■

  截至上述增资完成，上述11名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他1,576名自然人持有三零瑞通合计2,142.9万元出资。上述11名自然人股东的实际出资情况如下：

  ■

  （6）2011年5月股权转让

  2011年5月20日，杨新与刘欣签订《股权转让协议书》，杨新将其持有的三零瑞通4.62%的股权转让给刘欣。

  本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

  ■

  上述股权转让仅是工商登记层面的股东变化，未实际支付股权转让对价，自然人实际出资人及其对三零瑞通的实际出资金额未发生变化，杨新并未转让其对三零瑞通的实际出资，上述股权转让后，杨新成为被代持的自然人实际出资人。

  截至上述股权转让完成，三零瑞通的10名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他1,577名自然人持有三零瑞通合计2,142.9万元出资。上述10名自然人股东的实际出资情况如下：

  ■

  （7）2012年4月股权转让

  2012年2月28日，虞忠辉、李化、刘欣与成都国信安信息产业基地有限公司别签订《股权转让协议书》，上述3人将其各自持有的三零瑞通2.39%、1.77%、1.91%股权分别转让给成都国信安信息产业基地有限公司。

  本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

  ■

  上述股权转让系国信安受让19名被代持的自然人实际出资人对三零瑞通合计285.5万元出资，股权转让价格为每一元出资额所对应的三零瑞通2011年度经审计的净资产价值，即每一元注册资本2.02元。中国电科于2012年10月15日印发电科资函﹝2012﹞383号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相关公司股权的批复》批准了前述股权转让事项，并确认股权受让价格不得高于三零瑞通2011年度经审计后的净资产值。

  截至上述股权转让完成，三零瑞通的10名自然人股东除各自的实际出资以外，还代其他1,543名自然人持有三零瑞通合计1,906.6万元出资。上述10名自然人股东的实际出资情况如下：

  ■

  （8）2013年10月股权转让

  2013年10月12日，苟岚、胡庆录、王雁琳、谢长斌、赵雅丽、徐轲、虞忠辉、李化、刘欣、任玉霞与四川蜀祥创业投资有限公司签订《股权转让协议》，上述10人将其各自持有的三零瑞通3.96%、3.87%、3.62%、4.32%、3.75%、2.79%、5.01%、4.89%、1.91%、3.15%股权分别转让给四川蜀祥创业投资有限公司。

  2013年10月12日，刘欣与陈福莉等32名自然人签订《股权转让协议》，刘欣将其持有的三零瑞通3.26%的股权转让给陈福莉等32名自然人。

  2013年10月12日，徐轲与文燕签订《股权转让协议》，徐轲将其持有的三零瑞通0.02%的股权转让给文燕。

  2013年10月12日，虞忠辉等7名自然人股东与谢长斌签订《股权转让协议》，上述8人将其各自持有的合计三零瑞通1.53%股权转让给谢长斌。

  上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1101号《资产评估报告》评定的三零瑞通截至2013年7月31日的净资产价值协商确定，每一元注册资本4.535元。

  本次转让后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让中，蜀祥创投受让的三零瑞通37.27%股权为1,426名自然人实际出资人（含经工商登记的股东苟岚、胡庆录、赵雅丽、徐轲、王雁琳）对三零瑞通合计1,751.90万元实际出资；自然人之间签订《股权转让协议》的实质系为解除原代持股关系，未实际支付股权转让款。

  本次股权转让后，由于有限责任公司股东人数的限制，谢长斌、虞忠辉除各自对三零瑞通实际出资3.6万元、33.4万元以外，谢长斌还代其他41名自然人实际出资人持有三零瑞通合计73万元的出资，虞忠辉还代其他14名自然人实际出资人持有三零瑞通合计16.2万元的出资，具体代持股权情况如下表：

  ■

  除前述股权代持股情况外，三零瑞通其他经工商登记的股东均为三零瑞通的实际出资人，不存在代他人持有三零瑞通股权的情形。

  （9）股权代持清理情况的说明

  三零瑞通自设立伊始即存在股权代持的情形。其2006年设立时的5名自然人股东未就代持三零瑞通股权的事项与自然人实际出资人签订书面协议或达成其他约定，自2006年以来，三零瑞通的自然人实际出资人发生多次变更且未签订委托持股协议，因此，至本次清理股权代持前三零瑞通的名义自然人股东与自然人实际出资人之间没有一一对应关系。

  截至2013年10月股权转让前，三零瑞通的自然人实际出资人共计1,516人，其中10人为经工商登记的股东，其他1,506名自然人实际出资人由经工商登记的股东代为持有其对三零瑞通合计1,905.2万元的出资。

  本次股权清理中，三零瑞通的1,516名自然人实际出资人中有1,510人签署了《确认函》确认以下事项：

  ② 本人所持有的三零瑞通实际出资额；

  ②其本人出资额的代持股东（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则无此项确认内容）；

  ③其收到的三零瑞通的现金分红和转增出资额；

  ④其不会对实际持有三零瑞通出资额期间的以下事项提出任何异议或权利主张：由三零瑞通工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零瑞通的历次股权转让（包括经工商登记的股东的股权转让以及实际出资人的出资额转让），自愿放弃对在其实际拥有三零瑞通出资额期间的三零瑞通其他股东（含实际出资人）所转让股权的优先受让权。

  根据自愿原则，在1,510名已签署《确认函》的自然人实际出资人中有1,426人在其签署的《确认函》中还对以下事项进行了确认：

  ①明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零瑞通实际出资额的转让事宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权转让协议及相关文件，确定最终转让价格等（如该自然人实际出资人是经工商登记的股东则无此项确认内容）；

  ②上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的三零瑞通出资额及其转让提出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零瑞通的出资额，也未委托他人代其持有、亦未代他人持有三零瑞通的出资额。

  截至目前，上述1,510名自然人实际出资人签署的《确认函》中的1,478份已经成都市蜀都公证处公证。

  截至目前，三零瑞通的1,516名自然人实际出资人中尚有6名自然人实际出资人未出具书面确认文件，该6名自然人实际出资人合计持有三零瑞通19.2万元的出资，占其注册资本的0.41%。为此三零瑞通于2013年9月30日在《四川经济日报》刊登了报纸公告，向未签订股权代持关系《确认函》的自然人股东告知相关股权转让事宜，履行了法定告知义务。至今三零瑞通并未接到任何人对相关股权转让表示异议的通知。

  经过本次股权代持清理，尚有55名自然人实际出资人持有的三零瑞通合计89.2万元的出资由经工商登记的股东谢长斌及虞忠辉代为持有，除此之外，三零瑞通不存在其他股权代持的情形。

  独立财务顾问及发行人律师的核查意见：三零瑞通历史沿革过程中存在股权代持的情形，截至本草案出具之日，仍有55名自然人实际出资人持有的三零瑞通合计89.2万元出资由名义股东代持，其中49名被代持人以及代持股东已经签署书面确认文件予以确认，尚有6名被代持人因无法取得联系而未取得相关确认文件。根据相关自然人实际出资人出具的书面确认文件，蜀祥创投受让的三零瑞通股权合法清晰。卫士通本次交易拟购买的三十所、国信安及蜀祥创投持有的三零瑞通股权不存在代持股的情形，不会对本交易造成实质性障碍。

  3、本次交易后的股权结构

  2013年11月3日，三十所、国信安及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，三十所、国信安及蜀祥创投将其合计持有的三零瑞通94.41%的股权转让给卫士通。

  上述股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第1101号《资产评估报告》评定的三零瑞通截至2013年7月31日的净资产价值确定，每一元注册资本4.5355元。

  若附条件生效的《发行股份购买资产协议》所附条件成就，则本次交易后，三零瑞通经工商登记的股权结构如下：

  ■

  4、股权结构及控制关系

  截至本预案签署之日，三零瑞通的股东为三十所、国信安及虞忠辉等10名自然人，合计持有三零瑞通100%的股权，其中三十所为三零瑞通的控股股东，其直接持有三零瑞通51.06%的股权，并通过控制的国信安持有三零瑞通6.07%的股权，合计持有57.13%。三零瑞通的控制关系如下：

  ■

  (下转B9版)