证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本次签订的《股权转让协议》尚需根据相关法律法规规定经银监会批复同意后方能实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称"公司" ）于2013年11月1日与控股股东南方工业资产管理有限责任公司（以下简称""南方资产）签订《股权转让协议》，将公司所持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称"兵装财务"）3,000万股股权以人民币5,367.88万元的价格转让给南方资产，本次交易完成后，公司将不再持有兵装财务股权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2013年7月4日召开2013年第三次临时董事会，会议审议通过了《关于转让公司所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》，同意将该事项提交股东大会审议，并授权公司管理层签署与股权转让相关法律文书。具体内容详见公司发布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2013-020）。

  公司于2013年9月18日召开 2013年第一次股东大会临时会议，会议审议通过了《关于转让公司所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》，具体内容详见公司发布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2013-027）。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方基本情况

  公司名称：南方工业资产管理有限责任公司

  法定代表人：李守武

  注册资本：100,000万元

  注册地址：北京市西城区月坛南街7号

  经营范围：实业投资、信息咨询

  2、该公司为本公司的控股股东，截止目前持有本公司股权142,714,120股,持股比例49.04%，本次交易构成关联交易。

  3、交易对方主要财务数据：截止2013年6月30日, 期末资产总额为954,656万元，负债总额为617,484万元，净资产总额为337,172万元；2013年1-6月营业收入为162,263万元，净利润为32,294万元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为本公司所持有的兵装财务3000万股股权。

  2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保等权利限制，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  3、兵装财务基本情况：

  公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：李守武

  注册资本：150,000万

  注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。

  兵装财务公司主要财务数据：经大信会计师事务所审计，截止2013年6月30日，期末资产总额为3,111,280万元，负债总额为2,847,717万元，净资产总额为263,563万元；2013年1-6月营业收入为54,953万元，净利润为43,632万元。

  四、协议的主要内容及定价情况

  1、本次拟转让股权为公司所持有的兵装财务注册资本3,000万元（占比兵装财务2%的股权）。跟据中资资产评估有限公司出具的中资评报【2013】258号《云南西仪工业股份有限公司拟转让所持兵器装备集团财务有限责任公司2%股权项目资产评估报告书》之评估结果，依据收益法，在持续经营前提下兵装财务公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2013年6月30日为268,394.13万元，增值率为1.92%，其中公司所持2%股权（3,000万股）的转让价格为5,367.88万元。

  2、在本次股权转让获银监会批复同意后5个工作日内，南方资产向公司支付本协议的全部价款。

  五、股权转让目的及对公司的影响

  1、本次股权转让的目的：

  为适应公司业务发展的需要，集中资金投入汽车连杆发动机业务的研发和生产，同时也为缓解公司面临的资金压力，提高公司管理和运作的效率。

  2、对公司的影响：

  公司对兵装财务公司的初始投资成本为3,200万元，待银监会批复同意完全实施后，本次转让兵装财务公司股权将产生收益2,167.88万元，上述所得款项将计入投资收益，将对公司2013年的业绩产生较大影响。预计2013年度净利润500万元至800万元，与上年同期相比扭亏为盈，该经营业绩预计已于2013年10月28日在公司披露的2013年第三季度报告中明确，请广大投资者注意投资风险。

  本次转让兵装财务公司股权，收回前期投资，有利于公司节约成本，回笼资金，降低公司财务费用，提升公司的盈利水平，同时也有利于提高公司管理和运作效率。

  本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  六、风险提示及其他说明

  预计银监会将在本年内完成批复，若本年内未完成批复或者本次股权转让事宜未经银监会批复同意，将会对公司2013年扭亏为盈的目标产生较大影响，公司股票将面临暂停上市风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将积极履行信息披露义务，对本次股权转让的后续进展情况进行及时披露。

  七、备查文件

  1、《股权转让协议》

  2、《云南西仪工业股份有限公司拟转让所持兵器装备集团财务有限责任公司2%股权项目资产评估报告书》

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司董事会

  2013年11月4日