证券时报多媒体数字报

  (上接B16版)

  该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：

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  8、2009年3月客宇新股份转让

  2009年3月9日，客宇新与邬淼签署《股权转让协议》，协议约定客宇新将其所持紫光捷通25万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给邬淼，转让对价为25万元。

  2009年3月9日，客宇新与王琪签署《股权转让协议》，协议约定客宇新将其所持紫光捷通15万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给王琪，转让对价为15万元。

  2009年3月9日，客宇新与韦晓泉签署《股权转让协议》，协议约定客宇新将其所持紫光捷通8.5万元出资额，按照每出资额一元的价格转让给韦晓泉，转让对价为8.5万元。

  该次股权转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：

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  9、2009年9月紫光股份与夏曙东的股份转让

  2009年9月8日，紫光股份与夏曙东签署《股份转让合同》，合同约定紫光股份向夏曙东转让其所持紫光捷通1,850万股股份，转让价款为人民币4,440万元。

  2009年9月18日，紫光捷通召开股东大会，就上述股东变更涉及章程修改进行了审议，紫光捷通并签署了修改后的章程。

  该次股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：

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  10、2010年2月股份转让2010年2月22日，吕宁分别与闫华学、王琪、王果、张堂锋、黄旭签订《股权转让协议》，协议约定吕宁将其持有的紫光捷通3万股股份、7.5万股股份、1万股股份、4万股股份、4.5万股股份分别转让给闫华学、王琪、王果、张堂锋、黄旭，转让价款分别为人民币7.2万元、18万元、2.4万元、9.6万元、10.8万元。

  2010年2月22日，杨春晓分别与徐广宇、赵术斌、吕晓晨、翟启华、张剑签订《股权转让协议》，协议约定杨春晓将其持有的紫光捷通3万股股份、3万股股份、10万股股份、5万股股份分别转让给徐广宇、赵术斌、吕晓晨、翟启华、张剑，转让价款分别为人民币7.2万元、7.2万元、9.6万元、24万元、12万元。

  2010年2月22日，韦晓泉分别与张剑、张堂锋、吕晓晨、黄旭、翟启华签订《股权转让协议》，协议约定韦晓泉将其持有的紫光捷通的2万股股份、2万股股份、2万股股份、1.25万股股份、10万股股份分别转让给张剑、张堂锋、吕晓晨、黄旭、翟启华，转让价款分别为人民币2.78万元、2.78万元、2.78万元、1.7375万元、13.9万元。

  2010年3月10日，紫光捷通召开股东大会，会议审议通过了就上述股东及股权结构变更涉及章程修改事宜，紫光捷通并签署了章程修正案。

  该次股份转让完成后，紫光捷通股本结构变更为：

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  注：上述夏曙东持有的紫光捷通1,850万股股份系代千方集团持有。根据夏曙东与千方集团签署的期权协议及《股份转让及委托持股协议》的约定，2009年12月1日，夏曙东将所持紫光捷通1,850万股股份以4,440万元价格转让给千方集团，并约定由夏曙东代千方集团持有该等股份。

  11、2010年3月股份转让

  （1）2010年3月签署股份转让协议

  2010年3月22日，千方集团与紫光捷通8名自然人股东（具体为客宇新、王刚、王果、郭丽娟、程万里、吴云涛、邬淼、王琪，以下统称“紫光捷通8名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司126万股股份收购协议》，协议约定千方集团以现金441万元收购紫光捷通8名自然人股东合计持有的紫光捷通126万股股份。

  2010年3月22日，千方集团与紫光捷通3名自然人股东（具体为屈山、吴海、慕英莉，以下统称“紫光捷通3名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司714.75万股股份收购协议》，协议约定千方集团以其境外关联公司ChinaTransInfo Technology Corp发行并在美国NASDAQ上市的554,955股普通股股份作为对价向紫光捷通3名自然人股东于BVI注册的公司Large Crown Holdings Limited增发以收购紫光捷通3名自然人股东合计持有的紫光捷通714.75万股股份。

  2010年3月22日，千方集团与紫光捷通19名自然人股东（具体为毛晓光、曹向欣、周迅、孙庆辉、陈卓、马军、王若霞、于又新、符合鹏、赵术斌、闫华学、徐广宇、刘志勇、赵洪雪、翟启华、张剑、吕晓晨、张堂锋、黄旭，以下统称“紫光捷通19名自然人股东”）签署《关于紫光捷通科技股份有限公司781.75万股股份收购协议》，协议约定千方集团以其境外关联公司ChinaTransInfo Technology Corp发行并在美国NASDAQ上市的606,976股普通股股份作为对价向紫光捷通19名自然人股东于BVI注册的公司ShihMing Holdings Limited增发以收购紫光捷通19名自然人股东合计持有的紫光捷通781.75万股股份。

  （2）股份转让协议条款变更

  上述股份转让协议签署后，千方集团向紫光捷通8名自然人股东进行了现金支付，千方集团境外关联公司China Trans Info Technology Corp向紫光捷通3名自然人股东于BVI注册设立的Large Crown Holdings Limited增发了股票，千方集团境外关联公司ChinaTrans Info Technology Corp向紫光捷通19名自然人股东于BVI注册设立的ShihMing Holdings Limited增发了股票，但紫光捷通未履行上述股东变更的工商登记手续。

  2010年6月20日，千方集团与紫光捷通3名自然人股东、紫光捷通19名自然人股东签署《备忘录》，根据该备忘录约定：千方集团变更收购紫光捷通3名自然人股东及紫光捷通19名自然人股东所持紫光捷通合计1,496.5万股股份的对价支付方式为现金支付，支付对价为3.5元每股。千方集团支付现金对价后履行紫光捷通的工商变更手续，紫光捷通3名自然人股东境外注册的公司Large Crown Holdings Limited以及紫光捷通19名自然人股东境外注册的公司ShihMing Holdings Limited的实际权益由千方集团享有并进行处置。

  （3）期间变化

  上述备忘录签署后至2011年进行工商变更前，紫光捷通19名自然人股东之一翟启华将所持紫光捷通20万股股份分别转让给了黄旭、徐广宇、王琪、王果、闫华学、赵术斌等6名紫光捷通自然人股东，该6名自然人股东受让的翟启华持有的紫光捷通共计20万股股份根据《备忘录》约定由千方集团向该6名自然人股东进行了现金支付。

  （4）工商变更

  根据千方集团与紫光捷通3名自然人股东及紫光捷通19名自然人股东签署的《备忘录》精神，2011年3月至2012年4月期间千方集团向紫光捷通3名自然人股东、紫光捷通18名自然人股东（紫光捷通19名自然人股东中扣除翟启华）以及受让翟启华20万股股份的股东进行了现金支付，紫光捷通分两次进行了工商变更，截至2012年4月履行完毕该次股份转让的工商变更手续。

  该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：

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  12、2012年12月增资

  2012年11月30日，紫光股份、启迪控股、千方集团、夏曙东、刘丹与紫光捷通签署《增资协议》，协议约定紫光捷通新增注册资本4,740万元，注册资本金增加到1亿元，其中紫光股份增资1,261.6万元，启迪控股增资234.3万元，千方集团增资3,129.2万元，刘丹增资114.9万元，夏曙东不增资。此次增资价格为1元/股。

  2012年12月6日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意向千方集团、紫光股份、启迪控股及刘丹定向发行4,740万股新股，并相应修改紫光捷通章程。

  2012年12月12日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华（2012）验字第006号《验资报告》，验证截至2012年12月11日，紫光捷通已收到股东缴纳的新增注册资本4740万元，变更后注册资本为1亿元。

  2012年12月17日，北京市工商行政管理局向紫光捷通焕发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

  该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：

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  13、2013年5月股份转让

  2013年5月8日，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意夏曙东将其持有的紫光捷通1850万股股份转让给千方集团涉及章程修改事宜。

  2013年5月8日，夏曙东与千方集团签署《股权转让协议》，协议约定夏曙东将其持有的紫光捷通1,850万股股份转让给千方集团。

  夏曙东持有的紫光捷通1,850万股股份系代千方集团持有，该次股份转让系为恢复实际的出资关系，因此为无偿转让。

  该次股份转让完成后，紫光捷通股权结构变更为：

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  14、2013年7月增资

  2013年5月26号，紫光捷通召开股东大会，会议审议同意定向增发1,800万股股份，增发价格为1.4元/股，其中向自然人吴海增发412.2万股，向北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）增发1,387.8万股，同意相应修改紫光捷通章程。

  2013年7月30日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华（2013）验字第010号《验资报告》，验证截至2013年7月30日，紫光捷通已收到吴海、北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）合计缴纳的新增注册资本1,800万元，紫光捷通注册资本变更为1.18亿元。

  2013年8月1日，北京市工商行政管理局向紫光捷通换发了注册资本变更后的营业执照。

  该次增资完成后，紫光捷通股权结构变更为：

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  （三）控股股东、实际控制人

  截至本预案出具之日，千方集团持有紫光捷通55.95%股权，为第一大股东。千方集团实际控制人夏曙东为紫光捷通实际控制人。

  （四）董事、高级管理人员情况

  截至本预案出具日，紫光捷通的董事及高级管理人员情况如下：

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  （五）主营业务发展情况

  1、主营业务和主要产品

  紫光捷通是致力于推进中国智能交通领域科技创新与产业化应用的高科技企业。经过多年的专业化发展，现已成为中国高速公路建设领域知名的智能交通整体解决方案与服务提供商。

  紫光捷通研发的一系列智能交通产品及服务，是智能交通体系中的重要子域。主要服务于国内高速公路的交通主管部门。紫光捷通主要产品和服务分为高速公路机电工程解决方案，智能交通产品和智能交通服务业务等。

  目前紫光捷通主营业务以高速公路机电工程解决方案为主。未来紫光捷通将发展重心向智能交通服务转移，在高速公路机电工程业务基础上，发展智慧高速等高速公路服务业务。

  紫光捷通智能交通产品主要为“JoyTraffic”智能交通系统。智能交通服务业务包括本地化服务、系统维护、流程管理。其主要产品和业务情况如下：

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  （1）高速公路机电系统集成业务

  高速公路机电系统集成业务主要包括监控系统集成、通信系统集成、收费系统集成、隧道机电系统集成。其中监控系统集成、通信系统集成、收费系统集成统称高速公路机电工程“三大业务”。

  i.高速公路监控系统集成

  高速公路监控系统涉及技术面广，包括计算机网络、视频监测、数据采集和处理、通信、多媒体图像处理、计算机软件设计等。紫光捷通高速公路监控系统为管理部门提供：信息采集功能，即运用现代科技手段实时采集动态道路交通状态；信息分析处理能力，即对采集的实时道路交通状态信息进行数字化、可视化处理；信息提供功能，即通过计算机网络、数据通信、专家系统等现代化手段，及时应对交通动态情况、发布提示信息、引导交通，以提高道路网通行能力，促进道路的安全畅通。

  高速公路监控系统可以有效降低高速公路常发性、偶发性拥挤的影响，保证高速公路运行安全，提供必要信息并在事故发生后尽快发布警示。

  ii.高速公路通信系统集成

  通信系统主要是为高速公路运营管理及监控、收费系统实施提供必要的语音业务及数据、图像传输通道。高速公路通信系统采用光纤数字传输系统，与程控数字交换系统共同形成一套全数字综合通信系统。

  高速公路一般采用全系列传输、交换、接入网、电源产品作为网元，为高速公路提供一整套的网络解决方案。例如，采用光纤数字传输系统和数字程控交换系统建设覆盖全路各站及服务区和分中心的全数字综合业务通信网络，为高速公路运营管理及监控、收费系统实施提供话音业务及数据、图像传输通道，并提供相应的宽窄带业务应用服务。

  iii.高速公路收费系统集成

  高速公路收费系统是高速公路业务的重要组成部分。建立高速公路收费系统是提高我国交通收费业务科学管理化的一个重要环节，将解决交通收费业务中由于采用传统方法和手段所出现的难于处理的各种问题，并把管理对象录入信息管理系统，实现交通收费管理工作信息化。

  高速公路收费系统解决方案适应目前高速公路的发展需求，实现省级高速公路网联网，形成统一收费的大封闭式收费系统，实现一票到底、畅路无阻，有效地解决了收费站过多和管理混乱等问题。同时通过灵活合理的拆帐方案，实现了通行费用在不同路段之间的准确拆分。ITS高速公路收费系统支持非接触性IC卡、接触性IC卡、磁票等介质，支持不停车收费（ETC）收费方式。

  高速公路收费系统实现了半自动和 ETC 两种收费方式，可选用IC 卡、磁票、二维条卡作为通行券，支持现金、预付卡、储值卡等支付方式。通过实时监测出入口车道的设备状态，各级系统可以自动统计交通量、通告量曲线图。收费系统实现了对路费、通行券、票据、设备等的严格管理，杜绝舞弊行为，提供了独特的专家分析系统。

  iv.高速公路隧道机电系统集成

  高速公路隧道机电系统主要由通风系统、照明系统、监控系统、消防系统和供配电系统5部分组成。

  （2）高速公路机电维护业务

  高速公路机电系统集成业务完成后，紫光捷通将继续负责高速公路机电系统的维护。

  （3）智慧高速业务

  凭借高速公路机电工程系统集成业务的实施，紫光捷通积累了大量的实施经验和客户。紫光捷通未来计划大力开拓智慧高速业务，智慧高速业务主要包括高速公路数据处理中心建设、高速公路指挥调度与应急智慧系统建设和公众信息发布系统建设。

  i.高速公路数据处理中心

  数据处理中心和运行服务体系平台是利用云计算技术建设统一的高速公路数据智慧化处理和运行服务体系平台，将高速公路智能终端直接采集的实时数据和关联信息进行汇聚、处理和交互。高速公路管理部门依托数据处理中心和运行服务体系平台为高速交警部门、公路管理部门、高速公路业主、其他有关单位、司乘人员、增值服务商等提供协同管理和智慧服务。

  运行服务体系平台按照省、市两级平台统一构建，依据职责分工和管理权限。对于重特大交通事故或涉及全局性、需跨区域协同应急处理的事宜由省级平台进行协同指挥调度，将指令下达至相关地市高速交警、路政公司进行处置。对于常规的报警、投诉等日常管理事务，直接由区域运行服务体系子平台进行协同处理（包括协调地区级应急救援中心）。

  智慧高速数据中心架构建立在云计算技术理念之上，根据智慧高速的需求和功能，数据中心设立若干台与之对应的工作站。数据分布在全省高速公路、公安、交通及其他部门的所有监控体系数据库物理层，智慧高速数据中心采用“3＋1”的架构模式，即基础设施平台（Iaas）、资源数据平台（DaaS）、基础服务平台（PaaS），组建构成统一管控平台。

  数据处理中心的核心是数据采集、数据处理及数据交互，是高速公路管理的业务支撑平台。从管理的角度，系统将为跨机构业务应用系统间的业务协作提供统一和集中的数据交互共享服务。从技术的角度，系统将为各类业务应用系统提供跨网络、跨操作系统和跨数据库的异构系统之间的透明数据交互与共享。平台整体以SOA架构设计，以云计算方式提供信息资源服务，数据处理中心架构如下图所示：

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  ii.智慧高速指挥调度与应急处理系统

  随着经济的快速发展和交通流量的日益增加，以及恶劣天气、自然灾害和交通事故等突发事件的影响，高速公路面临的应急指挥调度压力日益增大。建立反应快速、智能联动的应急指挥调度系统，对全面提升高速公路的应急处置能力、保障高速公路运行的安全和通畅、构建良好的交通服务新形象具有重要的意义。

  依托视频监控平台实现对高速公路流量、站区和部分路段的实时监控，可以及时指挥调度处置恶劣天气、交通事故和各类突发事件，迅速准确布控、拦截违法犯罪嫌疑车辆。通过车载GPS/3G实现远程可视化调度，可以有效提高高速公路安全管理和快速反应能力，更好地维护高速公路交通治安和营运管理秩序。

  通过新科技的应用，应急处理系统满足“拉得动（在高速公路上随时可以建立无线应急通信）”、“通得上（做到在任何地点、任何时间都能保证通信的畅通，高速指挥中心随时都能够与任何地区的高速警察进行联系）”、“看得清（随时采集现场图像，并及时传输到各级指挥中心）”三大要求。以“资源共享，统一指挥，联合行动”为原则，通过统一和整合各管理部门资源，实现直观的数字检测显示、图像监视、完善的电话报警，动态地发布警示、诱导信息，对应急突发事件进行直观指挥，使整个处置过程做到步调协调一致，稳定有序，达到第一时间发现交通事故、第一时间处理事件、第一时间解决。

  iii.公众信息发布系统

  高速公路监测系统提供的信息经过数据处理中心处理，形成有效的高速公路出行服务信息。通过建立公众信息发布系统，使公众在出行前可通过网站、手机WAP网站、微博、广播、短信、服务热线等方式了解到高速公路信息；在途中可通过广播、VMS、手机WAP网站、微博、短信、服务热线、触摸屏等方式及时获取信息。

  2、盈利模式

  紫光捷通主要从事高速公路机电系统（收费、通信、监控）相关的产品设计、研发、集成、销售、实施、服务与咨询，服务的客户主要是国内的各个省份的高速公路业主单位。

  系统的初期建设一般采用招标方式进行。如果大的业务支撑模式未发生改变，以后的系统建设一般采用议标方式进行，即与现有建设厂家按照用户的投资计划，进行议标谈判来签订合同。

  高速公路机电系统是各路公司的核心系统，性能指标要求很高，要求支持 7×24 小时的不间断运行。同时，用户的信息服务业务和营销的需求在不断发生变化，系统需要进行持续的建设和服务。高速公路用户基本每年都有相关的投资计划和建设要求。紫光捷通凭借在高速公路行业多年积累的各项竞争优势，通过向客户提供全面的机电系统解决方案，为客户提供高质量、高水准的服务以及性能优良的产品，并以此获得相应的利润。

  （3）技术实力

  紫光捷通拥有科学规范的工程管理体系、一流的项目管理团队、丰富的项目实施经验。工程优良率达到100%，并先后获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉。

  紫光捷通先后承担了国家“十五”攻关课题“智能交通领域核心软件开发”、科技奥运项目“城际智能交通系统”、交通部“十一五”西部重点研究课题“隧道节能产品研究”、“高速公路隧道（群）安全与节能综合技术研究”等多项重要课题；《高速公路收费及监控系统》项目被列入科技部火炬计划；紫光捷通自主研发的RFID等产品多次被科技部、交通部、北京市相关政府部门评定为高成长企业自主创新项目、创新基金项目等。

  3、主要业务资质

  截至本预案出具之日，紫光捷通拥有的主要业务资质参见“第六节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（五）主营业务发展情况/4、主要业务资质”。

  （六）主要财务数据

  1、紫光捷通2010年至2013年7月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注1：以上数据未经审计

  注2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光49%股权、河南紫光65%股权、江苏紫光60%股权、金之盾70%的股权（因金之盾2013年7月股权转让，2013年1-7月的财务数据只合并其1-7月损益表，2013年7月31日的资产负债表不再合并金之盾资产及负债）。

  单位：万元

  ■

  注1：以上数据未经审计

  注2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光49%股权、河南紫光65%股权、江苏紫光60%股权、金之盾70%的股权。

  2、2011年至2013年7月31日营业收入基本情况

  按行业的主营业务收入情况分析：

  单位：万元

  ■

  注1：以上数据未经审计

  注2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光49%股权、河南紫光65%股权、江苏紫光60%股权、金之盾70%的股权。

  按业务的主营业务收入情况分析：

  单位：万元

  ■

  注1：以上数据未经审计

  注2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光49%股权、河南紫光65%股权、江苏紫光60%股权、金之盾70%的股权。

  按地区的主营业务收入情况分析：

  单位：万元

  ■

  注1：以上数据未经审计

  注2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光49%股权、河南紫光65%股权、江苏紫光60%股权、金之盾70%的股权。

  3、紫光捷通2011年至2013年7月合并报表口径的前5大客户如下：

  ■

  注1：以上数据未经审计

  注2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光49%股权、河南紫光65%股权、江苏紫光60%股权、金之盾70%的股权。

  紫光捷通的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。

  （七）紫光捷通固定资产情况

  单位：万元

  ■

  注1：以上数据未经审计

  注2：上述财务数据的合并范围包含紫光捷通母公司、杭州紫光49%股权、河南紫光65%股权、江苏紫光60%股权。

  （八）紫光捷通无形资产情况

  紫光捷通无形资产相关情况请参见本预案“第六节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（五）主营业务发展情况/5、主要无形资产”。

  （九）最近三年的利润分配情况

  单位：万元

  ■

  备注：以上数据未经审计

  （十）紫光捷通下属公司情况

  截至本预案出具之日，紫光捷通控制的子公司如下：

  ■

  （十一）紫光捷通涉及的土地、房产情况

  1、土地使用权

  紫光捷通及控股子公司不涉及土地使用事宜。

  2、房屋所有权

  截至本预案出具之日，紫光捷通及控股子公司不存在拥有房屋所有权的情形。

  3、房屋租赁

  截至本预案出具之日，紫光捷通及控股子公司租赁房产参见“第六节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（十一）千方集团涉及的土地、房产情况/3、房屋租赁”

  （十二）紫光捷通的预估值情况

  1、预估结果

  截至本预案出具之日，紫光捷通的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，紫光捷通100%股权预估值为10.05亿元，2013年7月31日的账面净资产为2.14亿元，预估增值7.91亿元，预估增值率为369.63%。

  上述预估值不代表本次紫光捷通的最终评估价值，最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。最终的评估结果和评估方法等将在本公司的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。

  2、预估方法

  紫光捷通属于智能交通行业，考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，故本次预估采用收益法对委估资产进行估值。

  3、本次预估方法的具体说明

  本次预估采用模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本(WACC)。

  （1）基本模型

  本次预估的基本模型为：

  ■

  （2）收益指标

  本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

  根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  4、预估参数选择的合理性说明

  本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  式中：

  K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比同类公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  折现率的确定

  （1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。

  中长期国债利率

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  （2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2012年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。

  本次预估确定的折现率约为12%。

  本次预评估紫光捷通的预期未来收入增长率如下：

  ■

  （十三）紫光捷通未来盈利能力预测

  紫光捷通具有良好的盈利性，相关资产进入上市公司后，将扭转上市公司经营性亏损的局面，增强上市公司的盈利能力。

  截至本预案出具之日，紫光捷通的盈利预测工作尚未完成，盈利预测中包括非经常性损益的预测。本公司将在本预案披露后尽快完成紫光捷通的盈利预测工作，详细情况将在经审核的盈利预测中予以披露。

  在紫光捷通的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。紫光捷通经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

  （十四）紫光捷通其他情况说明

  1、主要资产的他项权利情况

  截至本预案出具之日，紫光捷通的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。

  2、对外担保情况

  截至本预案出具之日，紫光捷通不存在对外担保。

  3、关联方非经营性占用资金情况

  截至本预案出具之日，紫光捷通不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  4、安全生产和环保情况

  截至本预案出具之日，紫光捷通未有发生安全生产事故的情况出现，公司产品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。

  5、未决诉讼、仲裁、处罚情况

  截至本预案出具之日，紫光捷通不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  6、紫光捷通最近三年评估、增资或改制的情况

  （1）最近三年的评估情况

  紫光捷通最近三年未进行过评估。

  （2）最近三年增资或改制的情况

  第一次增资（2012年12月）

  2012年11月30日，紫光股份、启迪控股、千方集团、夏曙东、刘丹与紫光捷通签署《增资协议》，约定新增注册资本4740万元，注册资本金增加到1亿元，其中紫光股份增资1,261.6万元，启迪控股增资234.3万元，千方集团增资3,129.2万元，刘丹增资114.9万元，夏曙东不增资。

  2012年12月12日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华（2012）验字第006号《验资报告》，验证截至2012年12月11日，紫光捷通已收到新增注册资本4,740万元。

  增资完成后，紫光捷通股东、持股数额及持股比例如下：

  ■

  第二次增资（2013年7月）

  2013年5月26号，紫光捷通召开股东大会决议，同意向吴海增发412.2万股，每股1.4元，向北京鑫诺众赢投资管理中心增发1,387.8万股，每股1.4元。

  2013年7月30日，北京中万华会计师事务所有限责任公司出具中万华（2013）验字第010号《验资报告》，验证截至2013年7月30日，紫光捷通已收到新增注册资本1,800万元，注册资本变更为1.18亿元。

  增资完成后，紫光捷通股东、持股数额及持股比例如下：

  ■

  （十五）拟购买资产为股权时的说明

  1、本次交易拟购买资产为控股权

  本次重组上市公司拟发行股份直接购买紫光捷通30.24%股权。千方集团持有紫光捷通55.95%股权，上市公司拟购买千方集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将获得对紫光捷通的控股权。

  2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

  截至本预案出具日，紫光股份、启迪控股及吴海合法拥有紫光捷通的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

  3、紫光捷通不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  紫光捷通不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  4、本次交易符合紫光捷通股权转让前置条件

  紫光捷通为股份有限公司，紫光股份、启迪控股、吴海转让其持有的紫光捷通30.24%股权不需取得该公司其他股东的同意。

  三、北京掌城

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  2007年8月22日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）企名预核（内）字[2007]第12659561号《企业名称预先核准通知书》，同意北京天昊鼎信科技有限公司筹建的公司预核准名称为北京掌城科技有限公司。

  2007年9月22日，北京华维信会计师事务所公司出具华维信验字[2007]第04号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2007年9月21日止，北京掌城股东北京天昊鼎信科技有限公司缴纳注册资本人民币1,000万元。

  北京掌城设立时股权结构为：

  ■

  2、2007年股权转让

  2007年11月22日，北京掌城股东北京天昊鼎信科技有限公司决定将其持有的北京掌城100%的股权（对应1000万元出资额）全部转让给北京北大千方科技有限公司，北京天昊鼎信科技有限公司不再为北京掌城股东，并相应变更公司章程。

  2007年11月22日，北京天昊鼎信科技有限公司与北京北大千方科技有限公司签署《出资转让协议书》，约定北京天昊鼎信科技有限公司将其持有的北京掌城100%的股权以1,000万元的价格全部转让给北京北大千方科技有限公司。

  本次股东变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：

  ■

  3、2009年5月股权转让

  2009年5月20日，北京掌城股东北京北大千方科技有限公司将其持有的北京掌城100%的股权（对应1,000万元出资额）全部转让给中交千方，北京北大千方科技有限公司不再为北京掌城股东，并相应变更公司章程。

  2009年5月20日，北京北大千方科技有限公司与中交千方签署《出资转让协议书》，约定北京北大千方科技有限公司将其持有的北京掌城100%的股权以1,000万元的价格全部转让给中交千方。

  本次股东变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：

  ■

  注：北京掌城股东北京中交千方科技有限公司名称于2009年6月18日变更为北京千方科技集团有限公司。

  4、2011年4月增资

  2011年3月22日，北京掌城股东千方集团决定增加世纪盈立为新股东，北京掌城注册资本增加至1,960万元，其中世纪盈立以货币增加出资960万元，并相应变更公司章程。

  2011年3月22日，华青会计师事务所公司出具华青验字（2011）第038号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年3月22日止，北京掌城股东世纪盈立缴纳新增注册资本人民币960万元，变更后北京掌城的注册资本为人民币1,960万元。

  2011年4月14日，北京掌城办理了工商变更登记手续并获发新的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，北京掌城的股权结构变更为：

  ■

  （三）控股股东、实际控制人

  截至本预案出具之日，千方集团为北京掌城第一大股东，持有北京掌城51.02%的股权。千方集团实际控制人夏曙东为北京掌城的实际控制人。

  （四）主营业务发展情况

  1、主营业务和主要产品

  北京掌城致力于成为中国最专业的出行综合信息服务提供商与智慧出行解决方案提供商。主要利用车载定位终端、移动通信网络、交通行业信息管理系统、呼叫中心等，将动态交通信息通过互联网、呼叫中心、车载终端、自导航设备、智能手机等平台进行发布和应用整合，组成信息闭环，与道路交通形成良性互动。同时，面对具有广泛市场需求的公共交通出行信息服务，北京掌城结合位置服务和移动互联网应用，陆续推出实时公交到站和行人导航等服务内容。此外，北京掌城也提供基于交通大数据进行快速处理、分析建模、信息挖掘和预测等服务。

  北京掌城的主要业务分为：实时交通信息数据产品和服务业务；移动互联网云端产品与服务业务；智慧出行解决方案与系统集成业务。其主要产品业务及对应产品和服务情况如下：

  ■

  实时交通信息数据产品与服务业务

  北京掌城的交通信息数据产品不仅包括实时路况、交通事件等基础交通信息数据产品。北京掌城还在基础交通信息数据产品基础上提供图示路况、文字路况等扩展的交通信息数据产品。此外，通过大数据挖掘方法，公司还能提供历史与预测类的交通信息数据产品。

  i.城市路况信息

  北京掌城拥有处于国内领先的基于浮动车的算法模型和完整的道路交通流动态信息采集、处理和发布系统，建立了实时交通信息服务平台。北京掌城运营北京、上海等全国30余个大中城市的实时路况信息，对一线城市的实时交通信息准确性保持在85%以上。北京掌城在多个城市的实时交通信息领域具有明显的领先优势。

  实时交通信息提供给汽车厂商和互联网厂商。通过车载和手持智能终端，用户直接查询实时的道路拥堵状况，提高驾驶者避免路面拥堵的能力，节省出行时间，有利于节能减排。

  ii.城际路况信息

  随着经济的快速增长和便捷的交通，城市间的联系更为密切。城际公路运输已经形成规模并成为一种重要的人流和物流形式，城际道路也面临着巨大的容量压力。在城市之间以及更广泛区域内提供实时交通信息服务，是一件有利于国计民生、促进节能减排的重要举措。北京掌城基于浮动车技术原理，突破了广域稀疏路网的地图匹配技术，推出城际路况信息服务，用于车辆在城际路网的交通状况查询和交通诱导。作为目前主要的城际交通信息提供商，北京掌城已经应用于百度地图等服务。

  iii.交通时事件、管制、天气信息

  交通事件是指公路上偶发性事件如交通事故、故障停车、货物散落和常发性拥堵如早晚高峰等引起的交通堵塞等。交通管制信息指突发性的道路开闭信息，尤其是高速公路和快速路的入口开闭信息。交通天气信息指恶劣天气对交通造成的影响，如雨季的路面、桥洞积水，大雾封路、路面结冰等影响行车安全的信息。北京掌城通过对上述信息源数据的搜集，分类整理和GIS（Geographic Information System）定位等，形成标准可发布的交通信息内容。上述信息提供给汽车厂商和互联网厂商，便于车辆和公众基于位置进行查询，同时在路线规划时进行有效的规避。

  iv.交通新信息拓展产品—图示路况/文字路况

  北京掌城推出图示路况产品，模拟交通指示牌的方式，在服务器端生成城市主要路口的图形化交通态势图，通过车载导航终端上按照位置进行弹出展示，从而以较小的代价实现大规模提供图形化交通态势图的效果。

  除去图形化的显示牌之外，交通广播也是司机获取交通信息的一种重要方式。北京掌城推出文字路况产品，将实时交通流数据转化为用户更容易接受的文字描述信息，通过TTS服务进行语音播报。同交通广播不同的是，由于文字路况的播报与车辆位置相关联，用户收听的交通信息更具针对性，从而获得更好的出行体验。

  v.公共交通动态信息

  北京掌城针对公共交通出行用户，已整合多城市的公交动态信息。包括公共汽车、地铁动态到站信息，航班、火车动态出/进站时刻信息。

  移动互联网+端产品与服务业务

  研发实力雄厚的知名汽车厂商和互联网提供商有能力自行搭建对用户终端（车载终端或手持智能终端）的交通信息服务平台（2C平台）。对于此类企业客户，北京掌城作为内容提供商（Context Provider，简称CP），将交通信息打包提供给企业，再由企业的后台服务端向其终端用户提供交通信息服务。同时，一些处于发展阶段的企业用户如小型汽车厂商无力搭建自身的2C服务平台。随着在交通信息服务领域的多年积累，北京掌城不断凝练出交通信息服务的通用需求，以及基于用户位置提供更为个性化、体验更好的交通信息服务产品思路。

  基于上述原因，北京掌城通过云端服务平台API接口的方式，面向车载或手机导航、手机地图等终端应用提供实时路况、图示路况、语音路况等API服务。此外，北京掌城也通过 Web端的“掌城网”、“路况通”等智能手机终端和车载终端系统产品直接向公众提供包含实时路况、公交到站等多种服务。移动互联网+端产品主要包括：

  i.交通信息云服务

  目前交通信息的提供没有考虑与用户位置的关联，因此交通信息针对性较弱，用户体验差。对于个人用户，交通信息云的核心要义在于基于用户位置提供个性化的交通信息服务，降低用户获取交通信息的代价，提高出行体验。

  ii.掌城网

  除了向交通管理部门、汽车厂商和互联网服务商提供交通信息数据内容外，公司还提供基于互联网对交通信息进行展示和查询的方案。其中，北京掌城自主经营互联网产品掌城网，在互联网上提供实时交通路况显示、道路路况信息查询、动态路径规划、停车场空位查询等信息，是公众获取实时交通信息的一个重要的入口。

  iii.掌城路况通

  掌城路况通是由公司研发的一款基于Android\APPLE iOS\WIN CE等操作系统的实时路况应用软件。除了特色的动态路径规划、路况播报、天气预报功能外，通过绑定微博，可实时发送和关注交通信息拥堵、交通事件事故、博友互动等功能。

  iv.节油达人

  节油达人是北京掌城专为"驾车一族"设计的一款绿色、实用、智能的手机客户端软件。它可以实时监测用户驾驶过程中的油耗、燃费、碳排放量等综合信息，依据加速、巡航、减速等环保指标给出用户个性化驾驶建议。

  智慧出行解决方案与系统集成业务

  利用在交通信息采集、处理、发布以及应用上的技术平台和系统，结合智慧城市体系中管理者对城市出行信息化系统建设的新的需求，北京掌城形成面向公众智慧出行、智慧停车、节能减排等多种解决方案，并完成解决方案的实施。

  i.公众出行解决方案

  北京掌城采集城市或者道路的出租车、公交车、轨道、“两客一危”车辆、交通枢纽场站的动静态数据并处理为公众服务需要的动态交通信息。动态交通信息包括城市道路的路况信息、高速与国道的路况信息、交通事件、公交到站信息、停车位信息、枢纽站的拥堵信息、出行提示信息等。通过网站、智能手机终端、VMS、IPTV、SMS等多种方式实现动态交通信息的发布，为公众提供全方位的出行信息服务。

  ■

  其中，可以结合交通管理部门的交通违章查询、事故处理、年检等，为用户提供综合性的信息服务。通过对原始数据源的采集，经过数据处理、接收、融合、存储，通过服务平台进行数据清洗和规划，形成有效交通信息数据。通过互联网、移动终端等服务产品向出行者提供交通路况信息。

  ii.节能减排解决方案

  节能减排解决方案通过给驾车者安装车载导航设备以及车辆信息采集传感设备，采集驾驶者驾驶行为数据和车辆运行数据，利用动态路线规划与诱导系统（DRGS）以及环保驾驶服务系统（EMS），向驾车者提供动态交通信息、结合交通信息的路线规划与实时诱导、环保建议与环保评分。通过建立城市碳排放评估系统，监测城市车辆碳排放。通过此方案，可以提高区域道路平均速度，引导用户规避拥堵，提高出行效率，培养良好的驾驶习惯，达到节能减排的效果。通过典型项目示范，方案可以提高11.1%的平均速度和降低10%左右的碳排放。

  2、盈利模式

  随着中国汽车产销量的不断攀升，汽车保有量迅速上升，城市道路拥堵现象愈发严重。无论是驾车出行还是乘坐公交车或出租车出行，用户对综合实时交通出行信息的需求迫切。加之物联网及车联网行业的快速发展，国家对该行业的大力扶持，市场需求日益旺盛。

  在当前市场背景下，北京掌城以B2B2C的模式与车载导航、车联网平台、互联网等服务载体合作，向公众提供出行信息服务，以此获得首次开通服务许可及后期项目运营带来的直接利润。在直接面向公众服务中，北京掌城通过应用客户端（APP）向公众提出行信息服务。随着活跃用户数不断积累，后续可通过前向收费（向用户收取服务许可费）和后向收费（广告运营费用）获得直接收益，也可通过大数据分析产生的价值获得间接收益。

  3、技术实力

  北京掌城专注于实时交通信息的采集、处理、分析与发布，拥有多项相关发明专利；实时交通信息服务覆盖北京、上海、深圳等近30个国内大中城市及珠三角、京津冀、长三角等经济区域内的城际高速、国省道；提供交通信息图示化、语音化等多种个性应用服务，并以交通信息数据为基础，推出交通数据挖掘分析类产品。北京掌城曾获“中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业——最佳行业贡献奖”等奖项，核心产品掌城路况通荣获“诺基亚2007年度最佳手机软件奖及北京市自主创新产品认定”。

  4、主要业务资质

  截至本预案出具之日，北京掌城拥有的主要业务资质参见“第六节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（五）主营业务发展情况/4、主要业务资质”。

  （五）主要财务数据

  北京掌城2010年至2013年7月合并报表口径的财务数据和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  备注：以上数据未经审计

  北京掌城2011年至2013年7月报表口径的前5大客户如下：

  ■

  备注：以上数据未经审计

  北京掌城的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例存在差异外，在其他主要方面采用与上市公司相同的会计制度和会计政策。

  （六）北京掌城固定资产情况

  单位：万元

  ■

  备注：以上数据未经审计

  （七）北京掌城无形资产情况

  北京掌城无形资产相关情况请参见本预案“第六节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（五）主营业务发展情况/5、主要无形资产”。

  （八）最近三年的利润分配情况

  最近三年，北京掌城未进行过利润分配。

  （九）北京掌城下属公司情况

  截至本预案出具之日，北京掌城无控制的子公司。

  （十）北京掌城涉及的土地、房产情况

  1、土地使用权

  北京掌城及控股子公司不涉及土地使用事宜。

  2、房屋所有权

  截至本预案出具之日，北京掌城及控股子公司不存在拥有房屋所有权的情形。

  3、房屋租赁

  截至本预案出具之日，北京掌城及控股子公司租赁房产参见“第六节 拟购买资产基本情况/一、千方集团/（十一）千方集团涉及的土地、房产情况/3、房屋租赁”。

  （十一）北京掌城的预估值情况

  1、预估结果

  截至本预案出具之日，北京掌城的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，北京掌城100%的股权预估值为3.47亿元，2013年7月31日未经审计的账面净资产为0.23亿元，预估增值3.24亿元，预估增值率为1408.70%。

  上述预估值不代表本次北京掌城的最终评估价值。最终的评估结果和评估方法等将在本公司的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。

  2、预估方法

  北京掌城属于智能交通行业，考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，故本次预估采用收益法对委估资产进行估值。

  3、本次预估方法的具体说明

  本次预估采用模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本(WACC)。

  （1）基本模型

  (下转B18版)