证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  １、拟购买资产主要模拟财务数据

  （１）资产负债简表：

  单位：万元

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  注１：以上数据未经审计

  注２：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方１００％股权、掌城传媒１００％股权、北京掌城１００％股权、紫光捷通８６．１９％的股权。

  （２）截至２０１３年７月３１日的资产负债表：

  单位：万元

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  注１：以上数据未经审计

  注２：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方１００％股权、掌城传媒１００％股权、北京掌城１００％股权、紫光捷通８６．１９％的股权。

  截至２０１３年７月３１日的资产负债率为７５．６６％。资产负债率较高主要系拟购买资产主要业务为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设，根据项目初验确认收入，导致预收的工程项目款在初验之前无法确认收入，形成预收账款余额较大，截至２０１３年７月３１日，预收款余额为７．０８亿元。同理存货为未完工项目成本，初验之前也未结转，截至２０１３年７月３１日存货余额为７．８５亿元。如扣除预收账款的影响，截至２０１３年７月３１日的资产负债率为５９．２９％。

  （３）利润表简表：

  单位：万元

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  注１：以上数据未经审计

  注２：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方１００％股权、掌城传媒１００％股权、北京掌城１００％股权、紫光捷通８６．１９％的股权。

  （４）２０１１年至２０１３年７月３１日营业收入基本情况

  单位：万元

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  注１：以上数据未经审计

  注２：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方１００％股权、掌城传媒１００％股权、北京掌城１００％股权、紫光捷通８６．１９％的股权。

  按行业的主营业务收入情况分析：

  单位：万元

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  注１：以上数据未经审计

  注２：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方１００％股权、掌城传媒１００％股权、北京掌城１００％股权、紫光捷通８６．１９％的股权。

  按业务的主营业务收入情况分析：

  单位：万元

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  注１：以上数据未经审计

  注２：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方１００％股权、掌城传媒１００％股权、北京掌城１００％股权、紫光捷通８６．１９％的股权。

  按地区的主营业务收入情况分析：

  单位：万元

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  注１：以上数据未经审计

  注２：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方１００％股权、掌城传媒１００％股权、北京掌城１００％股权、紫光捷通８６．１９％的股权。

  （５）现金流量表简表：

  单位：万元

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  注１：以上数据未经审计

  注２：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方１００％股权、掌城传媒１００％股权、北京掌城１００％股权、紫光捷通８６．１９％的股权。

  ２、拟购买资产持续经营超过３年的子公司情况

  截至本预案披露之日，拟购买资产持续经营超过３年的子公司情况如下：

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  ３、拟购买资产的预估值情况

  根据《重组协议》，拟购买资产的作价将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。

  截至本预案出具之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买资产的预估值为２８．２３亿元，预估增值率为６４０．９４％。其中，千方集团１００％股权预估值为２３．４９亿元，２０１３年７月３１日账面净资产为３．０５亿元，预估增值２０．４４亿元，预估增值率为６７０．１６％。紫光捷通３０．２４％股权预估值为３．０４亿元，２０１３年７月３１日３０．２４％的未经审计账面净资产为０．６５亿元，预估增值２．３９亿元，预估增值率为３６９．６３％。北京掌城４８．９８％的股权预估值为１．７０亿元，２０１３年７月３１日４８．９８％的未经审计账面净资产为０．１１亿元，预估增值１．５９亿元，预估增值率为１４０８．７０％。

  本次预估采用收益法对拟购买资产进行估值，预估增值较大，主要原因是标的资产收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  （１）标的资产的主营业务符合国家重点产业发展方向

  标的资产为智能交通行业企业，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重点发展和提升产业（新兴战略产业和现代服务业）。随着我国的城市化进程的加快，城市交通的智能化管理、公共交通的信息化服务、高速公路建设和管理的科技化成为地方政府和行业主管部门关心的重点问题，已成为城市乃至国家集约化、经济化和科学化发展水平的典型代表。智能交通不仅成为智慧城市建设的核心内容之一，更因为智能交通产业３Ｇ通讯技术、移动互联网技术、物联网等现代科技技术的广泛应用且应用效果明显，使其成为智慧城市建设的先行及重点支持的产业领域。近年来，我国在城市智能交通和高速公路信息化建设和发展上陆续密集出台了多项政策，不仅为加快促进智能交通产业发展营造了良好的环境，也为智能交通领域的科技企业带来了巨大的发展机遇。

  ２００６年２月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６～２０２０年）》将“交通运输业”列为我国１１个重点领域之一，并将“智能交通管理系统”确定为优先主题。

  ２００８年４月，科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”列为国家重点支持的高新技术领域。

  ２０１１年４月，交通部印发了《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》。规划提出“十二五”期间的发展目标包括：１）推进交通基础设施的数字化和智能化，交通基础设施和运输装备运行监测网络基本建成；２）提高信息资源开发利用水平，行业核心数据库１００％建成；该规划提出的发展方向会使智能交通行业受益。

  ２０１２年１０月，交通部发布了《２０１２－２０２０ 交通运输业智能交通发展战略》。该文件是中国第一部以政府文件形式发布的智能交通战略，标志着智能交通已经上升到了国家战略。交通部启动的新一代智能交通系统发展战略和应用物联网技术推进现代交通运输策略研究两个重大研究项目，为未来５－１０ 年的发展进行了谋划。

  ２０１３年５月，“２０１３年世界电信和信息社会日大会”上，工信部副部长尚冰表示，为促进交通行业信息化，工信部将全力推动新一代信息通信基础网络建设，加快新技术产品及新业务在交通运输等行业的研发、推广与应用，同时加强跨部门、跨行业交流合作。

  ２０１３年６月，交通运输部在１８日召开的“绿色循环低碳交通运输体系建设试点示范推进会”上明确提出，要制定实施交通运输绿色循环低碳科技专项行动工作方案，加大交通运输绿色循环低碳科技研发与推广，加快智能交通与信息化建设。

  （２）标的资产行业发展形势长期仍将看好，市场需求旺盛。

  随着我国汽车保有量的快速增长、“绿色、畅通、便捷”越来越成为现代交通建设、管理、运营和服务的核心要求，日益综合、多样、复杂的交通运输体系使现代化的交通服务需求急剧增长，道路运输带来的交通拥堵、交通事故和环境污染等负面效应也日益突出，逐步成为经济和社会发展中的全球性问题，智能交通行业应势而生。

  ２０１１年以来，多达２００个以上地方政府推出的智慧城市规划及系统建设，充分表明未来城市交通智能化的建设和发展趋势，随着政府投入力度的不断加大，智能交通行业的发展将迎来良好的机遇。根据中国交通运输协会智能交通（ＩＴＳ）技术应用委员会的测算，预计整个行业年平均增长率在２０％以上，到２０２０年仅在国内全行业的市场规模就接近２，０００亿元。一方面，已经初步实现智能交通系统覆盖的东部城市仍然有升级、更新及开发新功能、新服务的需求，各大城市仍受交通拥堵等问题困扰，东部地区智能交通系统仍有大量需求；另一方面，中、西部地区绝大多数道路包括高速公路的信息化水平较低，现有的机电系统利用率低，带来了对智能交通系统的大量需求。

  《交通运输部“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间，交通运输部仍将大力提高行业信息化建设水平，加大现代科技技术的应用，提升行业的科技管理水平，推进构建现代交通运输和物流业。这些都明确指出未来智能交通行业的发展方向就是通过信息化建设和现代科学技术应用水平的提升，全面推动传统交通运输向现代服务业转型。

  《公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划》中提出，“十二五”期间基本建成交通基础设施和运输装备运行监测网络，干线公路网重要路段监测覆盖率达到７０％以上。

  规划对千方集团从事的城市智能交通、ＥＴＣ系统、高速公路管理和运行系统等业务确定了明确的增长目标。规划指出，“十二五”期间，全国高速公路ＥＴＣ平均覆盖率达到６０％，ＥＴＣ车道数达到６，０００条以上，ＥＴＣ用户量超过５００万个；建成城市综合客运枢纽协同管理与信息服务系统；建成若干有较好应用实效，具备可持续发展前景的区域物流公共信息服务平台等。

  除行业市场的产品以外，标的资产面向公众出行服务市场的产品也受到公众用户的欢迎和政策的鼓励与支持。在人民生活水平提高的背景下，居民对便捷、畅通出行的需求与日俱增。《２０１２中国手机应用市场年度报告》中显示，中国智能手机用户已经达到３．８亿。随着智能手机、车载移动终端的普及，以及居民信息消费意识的提升，标的资产综合交通信息产品具有广阔的市场发展空间。

  （３）标的资产具备较强的行业竞争力

  ① 行业技术优势和经验优势

  在城际智能交通领域，标的资产已累计承建５００余项高速公路机电建设项目，其中包括河北大广南、湖北麻武、浙江杭金衢等数十个中标金额超亿元的大型项目，业务遍布全国２８个省，有多个项目被列入科技部火炬计划。在项目实施过程中积累了大量的经验，并对高速公路机电行业业务有深刻的理解。

  在城市交通信息化领域，标的资产参与了８６３项目等重大国家计划，积累了良好的技术和人才优势。标的资产城市交通信息化产品曾经九次获奖，其中包括国家交通规划系统和数字城市项目奖等。

  在智慧出行领域，标的资产在全国拥有近３０个大中城市的实时路况数据，并正在整合全国高速公路及普通公路实时路况信息，数据产品和服务已经在汽车制造商、互联网、移动运营商、手机用户中广泛应用，使用标的资产数据的客户端数量庞大。移动互联网云＋客户端产品及ＬＢＳ应用是移动互联的重要应用模式，未来移动终端对数据服务需求会进一步加大，标的资产已具备一定的先发优势，并已得到市场的认同。目前已有百度、腾讯、中国移动等多家知名企业与标的资产签定了合作协议。

  同时，标的资产参与了２０１１年１月，由国家发展改革委、北京市发展改革委与日本新能源和产业技术综合开发机构（ＮＥＤＯ）共同发起《中日智能交通节能减排示范项目》暨“绿翼——新交通信息系统项目”。通过该项目的积累，标的资产巩固了在公众综合出行信息服务方面的技术优势。标的资产作为唯一的民营企业被交通运输部认定为智能交通技术和设备交通运输行业研发中心。该研发中心将以标的资产为依托，推动并引领科研结果与产业、与资本结合、与国际结合。建成行业的创新中心、开放的服务中心、人才的培养中心、北京智能交通产业发展的重要支撑和核心动力。

  ② 不断增值的品牌优势

  多年的高品质项目为标的资产赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌知名度、标的资产认可度和美誉度，深得客户的信任。标的资产工程优良率较高，参与建设的工程赢得鲁班奖、飞天奖、国家优质工程奖等众多殊荣。

  ③ 高素质、专业化的团队凝聚优势

  标的资产在多年的业务实践中和系统的建设中形成了高素质的核心管理团队和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。标的资产长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才。标的资产核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的商业智能行业经验和企业管理能力，对中国智能交通行业有深刻的理解。

  ４、拟购买资产经审计的财务数据及评估结果将在重大资产重组报告书中予以详细披露

  截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  本次交易本公司拟出售资产的总额和拟购买资产的总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到７０％以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则－－第２６号上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需要提供依据重组完成后的业务和资产架构编制的最近一年备考财务报告和审计报告。待本次交易拟购买资产的审计工作完成后，最近一年备考财务报告和审计报告将在重大资产重组报告书（草案）披露时同时予以披露。

  一、千方集团

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  千方集团前身为北京中交千方科技有限公司，为全面服务推进千方交通信息产业布局的战略，决定设立千方集团作为控股型公司。千方集团的历史沿革如下：

  １、设立

  ２００８年３月３０日，北京华维信会计师事务所有限公司出具华维信验字（２００８）第１０１号《验资报告》，验证截至２００８年３月２７日，中交千方（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本１０万元，全部为货币出资。

  ２００８年５月２６日，中交千方办理了设立登记并获发《企业法人营业执照》，正式成立。

  中交千方设立时股权结构如下：

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  ２、２００９年４月增资

  ２００９年４月２４日，中交千方召开股东会会议，会议审议同意增加新股东北大千方，同意北大千方以货币方式向中交千方增加出资３，０００万元。北京华维信会计师事务所有限公司出具了编号为华维信验字［２００９］第Ｖ０１号的《验资报告》。

  该次增资完成后，中交千方股权结构变更为：

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  ３、中交千方２００９年６月增资及更名为千方集团

  ２００９年５月１１日，北京华维信会计师事务所有限公司出具编号为华维信验字［２００９］第Ｖ０２号的《验资报告》，验证中交千方已收到北大千方缴纳的新增注册资本２，０００万元，全部为货币出资。

  ２００９年６月８日，中交千方召开股东会会议，会议审议同意变更中交千方名称为“北京千方科技集团有限公司”，同意股东北大千方增加注册资本２，０００万元。该次增资完成后，千方集团股权结构变更为：

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  ４、２０１０年６月股权转让

  ２０１０年６月３０日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意北大千方将其所持千方集团４１１７．２３４万元出资转让给夏曙东，将其所持千方集团４４１．３８３万元出资转让给赖志斌，将其所持千方集团４４１．３８３万元出资转让给张志平，并同意修改公司章程。

  该次股权转让前，北大千方持有千方集团９９．８０％的股权，同时千方集团持有北大千方９７％的股权，北大千方和千方集团存在交叉持股情况。该次股权转让系为解决北大千方和千方集团的交叉持股，进一步理顺千方集团内部股权架构。该次股权转让的受让方均为千方集团的自然人股东且该等股东亦为千方集团境外主体实际出资人，该次股权转让价格按照１元／每注册资本确定。

  该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：

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  ５、２０１１年２月股权转让

  ２０１１年２月２８日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将其所持千方集团５８４．１６６万元出资转让给高未，并修改公司章程。夏曙东与高未签署了《出资转让协议书》，约定上述转让事宜。

  千方集团境外关联企业ＣＴＦＯ分别于２００８年７月和２０１０年２月两次向ＳＡＩＦ ＩＩＩ进行私募融资，共计融资２，５００万美元。根据ＳＡＩＦ ＩＩＩ要求，千方集团将高未登记为境内股东，该次股权转让系ＶＩＥ架构下境内实体的股权调整，该次转让为无偿转让。

  该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：

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  ６、２０１３年９月股权转让

  ２０１３年９月３日，千方集团召开股东会会议，会议审议同意夏曙东将对千方集团１４８．１６０８万元出资转让给夏曙锋、将对千方集团７９７．５９２万元出资转让给中智慧通，高未将对千方集团５８４．１６６万元出资转让给中智慧通。

  该次股权转让系为调整ＶＩＥ架构下千方集团境内出资关系与境外出资关系一致，转让对价为零。

  该次股权转让前，千方集团相关境外主体Ｓｈｕｄｏｎｇ出资情况为：

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  其中，Ｋａｒｍｅｎ系夏曙东的境外全资子公司。

  该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：

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  ７、２０１３年９月２３日股权转让

  ２０１３年９月２３日，中智慧通与重庆森山签署《股权转让协议》，约定中智慧通将其所持千方集团２％的股权转让给重庆森山，转让价款为５，０００万元。

  ２０１３年９月２０日，中智慧通与建信投资签署《股权转让协议》，约定中智慧通将其所持千方集团１２％的股权转让给建信投资，转让价款为３０，０００万元。

  此次股权转让中，千方集团１００％股权整体作价为２５亿元，高于本次与上市公司交易的预估值。

  该次股权转让完成后，千方集团股权结构变更为：

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  （三）控股股东、实际控制人

  截至本预案出具之日，千方集团股权结构图如下：

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  夏曙东为中智慧通唯一股东，夏曙东直接及间接持有千方集团６５．３８％股权，为千方集团实际控制人。

  （四）董事、高级管理人员情况

  截至本预案出具日，千方集团董事及高级管理人员情况如下：

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  （五）主营业务发展情况

  １、主营业务和主要产品

  千方集团为智能交通全面解决方案及出行信息服务提供商，主要业务包括城际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供。千方集团下属４家子公司分别负责智能交通业务不同板块的经营，其中：紫光捷通为高速公路机电工程解决方案提供商；北大千方主营业务为城际交通信息化、城市交通系统信息化和系统集成、智慧城市业务；北京掌城为综合出行服务提供商；掌城传媒主营业务为出租车监控管理运营服务。

  （１）北大千方主营业务发展及主要产品情况

  北大千方是千方集团智能交通全面解决方案业务体系中的重要组成部分。经过多年的专业化发展，北大千方在城市交通信息化、枢纽交通信息化、公路交通信息化、交通综合管理平台建设等领域建立起一定的竞争优势。

  北大千方研发的一系列智能交通产品及服务，主要应用于城市智能交通领域。北大千方主要产品和服务分为核心产品、基于交通运输管理职能的信息化业务、基于城市交通的整体解决方案业务。北大千方主要产品业务及对应产品和服务情况如下：

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  ｉ．核心产品

  北大千方将不停车收费、流量监控进行集成，构成北大千方的核心硬件产品。北大千方的核心产品主要包括：ＥＴＣ、交通流量调查分析系统解决方案、客流量监测系统。

  ①ＥＴＣ

  电子不停车收费系统（ＥＴＣ）是世界上最先进的收费系统之一，是智能交通系统服务功能的组成部分。过往车辆通过道口时无须停车，即能够实现车辆身份自动识别、自动收费。在车场管理中，为提高出入口车辆通行效率，系统针对无需收停车费的车辆，建设无人值守的快速通道，免取卡、不停车的出入体验，迅速改变着出入停车场的管理模式。

  北大千方自２００７年开始研发ＥＴＣ产品以来，已有４类产品通过国家标准检测，包括路侧单元（ＲＳＵ）、电子标签（ＯＢＵ）、ＯＢＵ桌面发行器、ＯＢＵ手持发行器。北大千方在ＥＴＣ产品领域拥有多项软件著作权及专利。北大千方的ＥＴＣ产品采用“双界面ＣＰＵ卡＋两片式电子标签”的组合式联网电子收费技术方案，实现原有人工半自动付费方式和电子不停车收费方式的有效结合。

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  北大千方ＥＴＣ产品已实现大批量生产，目前已经成功应用于山东、浙江、山西、陕西、江苏、天津、河南、四川等多个省份的高速公路ＥＴＣ项目中。

  ②交通流量调查分析系统解决方案

  北大千方研发的公路交通量调查分析系统主要包括Ｔｒａｆｆｉｃ－Ｍａｓｔｅｒ地感线圈配视频监控型交通情况调查设备、Ｔｒａｆｆｉｃ－Ｍａｓｔｅｒ微波检测型交通情况调查设备。

  Ｔｒａｆｆｉｃ－Ｍａｓｔｅｒ地感双线圈交通情况调查设备完全满足交通运输部颁布的关于“固定式交调设备技术条件”和“固定式交调设备与数据服务中心通讯协议”的要求，来自德国Ｗｅｉｓｓ－ＥＩｅｃｔｒｏｎｉｃ 公司，已经历全球三十多年的应用考验，具有卓越的品质保证。该产品第一批通过交通运输部相关检测机构的检测，并被推荐作为Ｉ级ＡＢＣ类设备使用。Ｔｒａｆｆｉｃ－Ｍａｓｔｅｒ地感双线圈交通情况调查设备广泛应用于国省道普通公路、县乡公路及桥梁隧道灯，充分满足公路情况自动采集、分析处理、存储上传的需求。

  ＣＡＩＴＳ－ＩＴＭＳ－１２微波式交通情况调查设备（微波车辆检测器）是利用微波技术和高速数字信号处理技术，采用非接触方式来检测多个车道或大范围检测区域的车流量、车速、车型分类、道路占有率等交通信息的专用设备。可广泛应用于高速公路、普通公路或城市道路上的交通流信息检测。

  ③客流量监测系统

  北大千方ＴｒａｎｓＰＬＥ客流检测预警系统是一款基于多传感器融和的系统，主要由激光扫描仪、嵌入式工控机、监控中心管理软件等部分组成。利用多台激光扫描仪及摄像头构成分布式多模态传感器网络，实现对大范围环境的无缝覆盖、多层次数据采集，以及对每个客流个体运动轨迹的精确检测与跟踪，同时适用于１０米宽度通道的客流量统计。

  该产品不仅填补了国内该领域的空白，而且在检测范围、客流密度等特性方面优于国外同类产品。产品针对大型组织活动、轨道交通、火车站、机场等人员密集场所设计，用于检测客流数量、客流速度、客流方向及客流状态分析，实时了解和掌握客流运行情况，有效提高客流调度指挥、应急处置和公众出行服务水平，对建立安全、高效的客流组织运输体系具有十分重要的作用。北大千方ＴｒａｎｓＰＬＥ产品的研发成功和应用，为交通枢纽和大型社会活动场所密集人群监控技术与系统的产业化扫清了一个重要的技术障碍。

  ｉｉ．基于交通运输管理职能的信息化解决方案

  基于交通运输部对交通行业的发展规划，北大千方对城市智能交通中的热点板块进行系统开发，主要形成路网中心综合管理及应急处理系统、交通应急指挥系统、交通行业信用系统、交通经济运行情况分析系统等系统解决方案。

  ①路网中心综合管理及应急处理系统

  路网中心综合管理及应急处理系统可以有效保障全国高速公路和重要国省干线公路以及重要公路设施的稳定运行，加强国家干线公路网运行监测与科学管理，提升国家干线公路网安全性能和服务质量，提高公路突发事件应急处置能力和公共服务能力，为人民群众提供安全、畅通、便捷、绿色的公路出行服务。以物联网及交通信息化为抓手，路网中心综合管理及应急处理系统构建全网、全时“可视、可测、可控”的公路网综合管理平台，达到路网监控全面、业务管理协同、平急应用统一、公众服务及时、评估决策智能的一体化应用效果。

  系统采用“统一部署、两级管理”的模式，系统的建设以路网数据资源中心为依托，通过多种方式集成公路网外场各类监测检测设备（如视频、交通流量、气象、能见度、可变情报板、超高超限、隧道监测等），提前预警或第一时间发现路网运行异常事件（恶劣气象、道路阻断等），实现对全路网运行状态的实时监控，及对全路网静态、动态信息的实时查询、综合分析。同时，作为全省（市）的路网管理平台，在业务管理上综合管理系统可作为路政、养护、交通执法等交通管理业务的综合协调中心，综合接报并协调处置路网上各类交通管理事件。

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  系统涵盖路网、运输装备及附属设施管理、路网运行状态监测、路网事件管理、路网运行预警与调度、路网交通诱导与信息服务、路网运行综合分析、对部数据报送及辅助管理等核心功能。

  ②交通应急指挥系统

  千方交通应急指挥系统以交通数据资源中心、地理信息系统为基础，通过监测数据采集、预警为重点，融合有线、无线通信方式，实现信息化技术手段对省市级交通运输日常安全监管和应急指挥处置功能的全面支撑，满足监测预警、信息报送、资源管理、异地会商、辅助决策、指挥调度、统计评估等各个环节的业务需求；交通应急智慧系统为省、市两级交通主管机构提供专用的应急指挥场所，实现各类监控监测信息的统一接入和应急通信方式的统一调度，实现安全监管与应急指挥效率的显著提升。

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  交通应急指挥系统具体涵盖应急值守、风险隐患监测监控、预测预警管理统、应急辅助决策、指挥调度、应急信息服务、应急资源管理、应急评估、统计分析等功能。

  ③交通运输行业信用系统

  以部省级公路水运建设行业、道路水路运输行业相关标准规范为依据，以交通基础设施建设和交通运输行业基础数据为依托，以行业信用评价指标为核心，行业信用系统通过采集公路建设市场、水运建设市场、道路运输市场、水路运输市场行业信用数据，构建交通运输行业信用基础数据库。行业信用系统面向部、省、地方行业管理机构、从业（项目）企业、从业人员、社会公众等用户群体，提供多层次的市场信用信息综合服务，有效推动交通行业诚信考核体系的建立。

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  ④交通经济运行情况分析系统

  交通行业是国家经济社会发展的支撑行业，道路和水路交通系统的经济运行情况能够较真实地反映国家经济社会的发展情况。交通经济运行情况分析系统以交通运输行业基础数据、业务生产数据为核心，构建经济运行分析数据仓库，并以此为支撑，实现统计报表管理、投资跟踪管理、经济运行分析与预警、辅助决策，通过政府门户网站、移动设备门户等为政府、企业和公众提供信息服务。

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  交通经济运行情况分析系统包括两个组成部分：交通运输统计分析监测与投资计划管理信息系统、交通运输经济运行分析监测预警与决策支持分析系统。两大系统相辅相成，依托粗粒度的统计报表和细粒度的行业运行实时数据，共同实现交通运输行业的投资跟踪、经济运行监测与预警、辅助决策和信息服务。

  ｉｉｉ．基于城市交通的整体解决方案

  ①综合交通运行指挥中心

  综合交通运行指挥中心系统以稳定高效的软硬件环境作为支撑，以省市级别的交通行业数据中心为核心，有效整合了综合交通系统的数据资源、设备设施资源和通信资源，为交通运输行业管理部门提供综合交通系统运行状况监测、重大活动或应急事件情况下的联动协调、突发情况下的应急指挥，以及对综合交通系统运行状况的例行性评估等服务。

  北大千方的综合交通运行指挥中心主要依托平急兼用的监测会商与指挥场所，以按规范构建的交通行业数据中心为核心支撑，以可扩展可维护的信息化基础环境为保障，集成音视频和通信系统，并集成智能移动服务。在交通运输系统日常监测、应急处置、应急演练和管理决策方面均发挥重要作用。

  在日常监测中，综合交通运行指挥中心整合行业的各种信息化系统，可全面把握交通运输系统的基础设施情况、载运工具情况以及道路运输、枢纽节点运转情况，同时还对应急事件处置所需要的应急资源情况进行全面监管，以确保应急资源可满足应急事件处置的需求。

  在应急事件发生情况下，综合交通运行指挥中心通过整合的各种通信手段和监测手段，可准确及时掌握事件的实际情况和现场情况，并通过专家会商机制、移动终端远程决策机制等汇聚专家针对事件的会诊和处置意见，及时通过现场与中心的高效音视频双向通道实现指令下达，保障事件处置过程中及时发现、评估潜在风险和有效应对。应急事件处置的状态也可以及时通过互联网网站、交通广播、便携移动终端、固定式的可变情报板等方式及时发布给公众。

  在管理决策方面，综合交通运行指挥中心集成了大量的行业基础信息和运行信息，在行业运行状态指标体系的支持下，可全面准确地反映交通运输行业的总体运行情况，有利于行业管理部门做出科学决策。

  综合交通运行指挥中心已经从省级交通运输管理部门逐步扩展到地市交通运输管理部门，对交通运输体系的管理、服务都将产生重要影响。

  ②综合交通客运枢纽管理信息服务系统

  综合交通客运枢纽管理信息服务系统主要面向综合交通客运枢纽状态监测、信息处理及服务，实时准确的采集、处理、分析、存储、发布枢纽运行状态，实现客运枢纽的站务管理、运行监测、经营管理、联网售票、应急联动、旅客引导、信息服务等功能，实时为各运输部门和各级用户提供信息的查询、展示、发布等服务，为各级管理部门提供统计分析、数据挖掘等辅助决策，综合提高枢纽的运转效率和服务水平。

  综合交通客运枢纽管理信息服务系统主要实现以下功能：

  ａ）枢纽系统运行状况监测。通过对客运站内的旅客流动情况、车辆进出站情况、场站基础设施运行情况、设备设施工作状况等运行情况的实时监测监控，掌握枢纽的日常运行情况。同时对枢纽运行状况进行统计分析以及深度挖掘，为辅助决策提供数据支撑。

  ｂ）枢纽站务管理。通过信息化手段实现枢纽内站务一体化管理，主要针对枢纽内长途客运车辆进出站及安全管理提供统一的技术支撑，提高枢纽的站务管理服务水平。

  ｃ）枢纽安全监测与处置。对客运站内的视频图像、火灾报警、客流量、突发事件等情况进行实时监测监控，突发事件发生时进行应急处置，为各类突发公共事件的及时发现、快速响应提供信息化支撑手段。

  ｄ）枢纽出行信息服务。整合枢纽内及枢纽周边交通信息，通过网站、呼叫中心、智能手机、枢纽内乘客信息查询终端等为枢纽内旅客换乘提供丰富直观和及时的诱导服务，同时也为枢纽内旅客的城市内出行和城际出行提供交通信息服务，例如公交车、轨道交通信息服务，长途客运线路时刻表和票务服务、民航和铁路线路、时刻表等。

  ｅ）客运联网售检票。采用现代通信技术、计算机技术等高新技术实现多个客运枢纽的客运联网售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动处理，主要是为乘客提供更快捷的服务。

  ③轨道交通运营管理信息服务系统

  城市轨道交通综合管理与服务系统是北京北大千方科技有限公司面向城市轨道交通运营企业的综合业务管理与服务方案，通过全面智能监视、规范运营信息分析、网络数字化应急指挥及运营调度等服务于运营企业。

  系统由六大子系统组成：综合监控平台、应急指挥系统、运营评估系统、乘客查询系统、视频监视系统、运营数据系统，具有线网综合监视、运营数据管控、线网运营协调、应急指挥、信息共享、乘客服务等职能。

  ａ）监控管理：监督线路及车站的运营设备运营状态、列车运营信息、乘客流量，支持设备、列车各类运营信息采集（闸机、火灾设备、供电设备、环控设备、运营列车、视频设备等）。综合监控系统作为平台核心子系统，以线网运营中列车、设备、乘客三大业务提供实时采集、实时监控、实时处理等服务，业务范围如下图所示，监控信息通过专业监控软件提供多样化信息展示。

  ｂ）运营协调：协调不同运营商间资源及信息，提升善协同效率。基于采集信息，分析列车调度、设备维护及服务、客运组织、运营资源配置计划等。

  ｃ）应急指挥：管理线路预案、定期演练、指挥／协调应急处置，代表政府对外发布公共应急信息。应急指挥系统作为平台的协调指挥系统，支持对路网中心、运营企业、运营线路、线路车站四级的事件联动，实现信息全面共享及指挥流程实时同步支持。系统通过对调度电话、车站摄像视频、实时彩信的集成，实现对突发事件的视频、音频、文字的实时调用、事后分析、信息挖掘需求。

  ｄ）乘客信息系统：通过显示终端为乘客提供文字、图片、视频等多种出行信息，实现准确、全面出行服务。乘客查询系统作为面向广大乘客的服务信息平台，支持通过网站查询、手机查询完成乘客路径导航、地面ＧＩＳ服务、列车运营查询、突发信息查询等各类定制化服务。

  ｅ）视频服务系统：基于传输网络及视频设备，实施对各类视频的资源配置、检索、采集、控制、展示、存储及分析。

  北大千方的轨道交通运营管理信息服务系统技术成熟稳定、业务跨平台、支持Ｃ／Ｓ（Ｂ／Ｓ）部署，支持大规模线路的海量数据运营采集、监控、存储等业务（系统支持最大５０条线路、５００万设备点实时采集及处理能力）。

  ④城市综合管理应急联动平台

  千方城市综合管理应急联动平台支撑对突发公共事件的预警管理、预案管理、处置指挥、事件善后总结和后评估等重要环节，实现对各应急联动部门的调度指挥和精细化业务绩效考核。在应对突发事件时，能够快速的报警、高效的处警和指挥、畅通的通信联络、及时的信息汇聚、可视化的预案库智能管理和辅助决策等，保障指挥长在事件爆发后最短的时间内做出正确而全面的反应。

  城市应急联动平台有两大职能，一是城市综合管理。负责城市管理各方面工作的日常管理、协调；二是突发事件协调、指挥和管理。负责统一协调各联动单位开展突发事件的事先防范和处置工作。遇重特大事件实施区统一的先期处置工作。

  ■

  综合管理应急联动平台由基础支撑平台、数据资源中心、应用支撑平台、城市应急联动指挥平台、社会综合服务平台和电子地理信息支撑平台六个平台组成，为政府处理突发事件提供决策依据；同时为沟通社会各相关部门的综合服务提供技术保障，最终实现由全社会参与服务，又服务于全社会的目的。

  城市综合管理“大联动”平台是在在智慧城市的框架下，运用计算机技术、信息技术和智慧技术，通过资源整合、手段创新、功能拓展，深化数字城管建设，建立健全智慧城管应用体系，构建以基础服务、数据交换、ＧＩＳ共享服务、统一ＧＰＳ监管、统一视频监控为应用支撑，以数字城管、应急指挥、队伍管理、网上办案、决策辅助、行业监管为主要功能的城市综合管理服务信息平台。

  城市综合管理服务平台具有应急功能，要做到“有事应急，日常守备”。日常守备，是指城市常态综合管理子系统面向城市管理、社会管理中常规性工作的业务支撑。有事应急，是指城市综合管理服务平台在应对各类突发应急公共事件时，所体现的应急处置方面的能力。

  城市综合管理服务平台坚持“条块结合、以块为主”，既充分利用“条线”内现有的资源来发现、处置条内事件，又可以减少职能部门之间的不必要协调。同时通过“块”来整合政府行政资源和人力资源，有效协调各“条线”的事件处置，改被动处置变为主动发现问题，将问题迅速解决于萌芽状态，大大提高城市管理的效率。

  城市综合管理服务平台充分利用各部门和各行各业的现有资源，对现有资源进行后台整合。在后台整合完成的前提下，用后台整合支持前台综合，使各级城市管理工作指挥机构、工作机构之间实现网络互联，通信畅通，信息共享。

  通过对信息资源进行高度整合，形成区、街镇、社区（村居委）三级联网的城市综合管理大联动的统一信息平台，切实解决系统重复开发、基础数据重复采集、信息孤岛现象、资源浪费等问题。

  ⑤出租汽车综合管理信息服务系统

  系统通过现代通信技术、ＧＰＳ技术、ＧＩＳ技术、计算机技术等高新技术，建设ＧＰＳ监控指挥、电召服务管理、动态监管稽查、综合运行分析、在线业务管理、服务质量监督考评等功能子系统。实现以监控预警为基础、科学决策为亮点、行业管理为重点、信息发布分析为核心、提升服务为效果的出租汽车运输管理与服务的目标，保证出租汽车行业的稳定安全、科学规范运营。通过出租汽车综合管理信息服务系统，主要实现以下功能：

  ａ）ＧＰＳ监控指挥。通过ＧＰＳ技术，实时掌握出租汽车的位置信息，运营信息、图像信息，对车辆进行全方位的监控，同时可以对可能发生的事故进行有效预警，完成应急事态下的车辆调度。

  ｂ）电召服务管理。系统面向全社会提供电召服务。主要功能包括个人电话提前约车服务、个人电话临时叫车服务、定点电召服务（设立固定营业点负责电召服务）、网上约车服务四类。

  ｃ）动态监管稽查。通过应用交通运输部统一的运政系统密钥授权体系，利用自动识别技术、ＧＰＳ通信技术，实现对假、套牌车辆，报废车辆，未年检车辆等问题车辆的监管稽查，提高行业管理部门稽查效率。

  ｄ）综合运行分析。通过对出租车数据的统计汇总以及分析挖掘，形成运行分析主题，以直观的展现方式为行管部门提供决策参考。运行分析主题主要包括营收专题分析、服务质量专题分析、管理费专题分析、驾驶员违章及投诉专题分析、客运量专题分析、运力投放专题分析、里程利用率专题分析等功能。

  ｅ）在线业务管理。出租车企业可对所属车辆的运行轨迹和营运数据进行实时监控、统计分析，对企业驾驶员信息、车辆信息、合同信息、专用设施信息进行维护查询、统计汇总，改变以往企业营运数据统计滞后的状况，实现管理决策的科学化、合理化，可以有效提高企业的管理效能。

  ｆ）服务质量监督考评。通过构建出租汽车企业和出租汽车驾驶员服务质量评价指标体系，建立服务质量监督考评系统，实现出租汽车驾驶员和企业服务质量信用信息的查询、统计、分析、发布。

  城市出租汽车作为城市公共交通的一张名片和一个窗口，其信息化管理有助于提升行业管理决策水平，监督驾驶员提升其服务水平。目前全国已经启动３０个城市的出租汽车服务示范系统建设，北大千方成熟的系统将有助于行业信息化建设水平的提升。

  ⑥城市交通诱导系统

  城市交通诱导服务系统集成众多的分散的 ＩＴＳ子系统，是一个开放性、分布式的数字信息资源网络系统。诱导系统融合众多部门、众多行业的交通相关的信息，提供一个高度共享、统一标准、管理与服务为一体的有机整体，通过协同作业与服务实现资源和应用的高度共享。

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  城市交通诱导服务系统的实现以信息融合技术、通信技术、软件工程、交通工程等理论方法为指导。诱导系统技术路线为：首先对所涉及范围的诱导需求进行详细分析，提出诱导系统建设的规划设计方案；随后由此对交通信息采集系统、交通信息处理系统、交通信息发布系统进行分析设计；在总体设计的基础上，进行浮动车动态交通数据、线圈检测数据、视频交通流监测数据、微波交通流监测采集系统、停车泊位数据等的采集、传输、融合的设计与开发，进行动态交通数据库和数据分析系统分析与设计开发。根据获取的信息和动态数据库进行路段车辆行驶速度监测、旅行时间估算、路段交通流量计算等系统功能开发，最终实现诱导信息生成和发布。在中心信息处理建设完备的基础上实现动态交通服务信息的发布，以ＶＭＳ诱导屏方式、互联网方式、采处发中心电视墙等发布实时路况信息。

  （２）掌城传媒主营业务发展及主要产品情况

  通过为城市出租车安全运营管理提供系统解决方案和监控服务，掌城传媒开展出租车监控、运营服务，获取信息增值服务和广告收益。截至目前，掌城传媒已在呼和浩特、乌鲁木齐开展此项业务。

  ２、盈利模式

  （１）北大千方

  北大千方的商务结构所涉及业务分为两个部分：一是以交通信息化、智慧城市为核心的系统集成及技术服务业务，面对的客户包括各级政府、交通运输部及其下属机构，国内各省市的交通厅局，以及城市职能部门等。二是以ＥＴＣ、客流检测设备为主的射频识别、智能卡读写的硬件销售业务，服务的客户包括高速公路业主单位、各大银行、城市建设部门、城市安全重点单位等。北大千方凭借多年积累的各项竞争优势，通过向客户提供全面的解决方案，为客户提供高质量、高水准的服务以及性能优良的产品，并以此获得相应的利润。

  北大千方以“专业化模式”及“策略跟进模式”获得盈利。“专业化模式”即北大千方以业务领域专一、业务水平专业、提供专门人才三方面获得客户认可，通过对客户需求的深入了解，获得订单，这样的模式其组织形式比多领域复合式业务要简单，管理也相对容易，在扩大规模的同时降低成本，增加利润。

  “策略跟进模式”是指北大千方对于战略方向的进行实时评估，清楚分析自身的优势、劣势后，判断未来走向，进而做出调整。跟进模式不是对一个业务域进行全新投入，而是开拓已有成功商业活动案例、同时市场容量较大的业务域。市场培育成本大幅减少，降低了策划成本，从而有效提升盈利水平。

  （２）掌城传媒

  掌城传媒提供出租车监控管理及运营服务，其业务收入由广告业务收入和信息增值服务收入构成。

  掌城传媒与销售代理公司在协商一致、互惠互利的基础上，签订广告承包经营合作协议，约定承包时间、承包费用、付款时间、支付金额等，从而保证稳定的盈利目标。

  掌城传媒通过移动通信运营商向提供信息增值服务，按照用户数和产品类型收取费用。

  ３、技术实力

  千方集团拥有自主知识产权２００余项，多年来承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，参与了多项国家“８６３”计划专项。不仅获得了多个国家级、省部级奖项，且被交通运输部认定为“智能交通技术与设备”交通运输行业研发中心，被评为中关村国家自主创新示范区首批“十百千工程”重点培育企业，是中关村智能交通产业联盟理事长单位，还荣获“２０１１中关村高成长企业ＴＯＰ１００”评委会突出贡献奖、“２０１２中关村十大新锐品牌”等荣誉。

  ４、主要业务资质

  截至本预案出具之日，千方集团及控股子公司拥有的主要业务资质如下：

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  ５、主要无形资产

  截至本预案出具之日，千方集团及控股子公司拥有的无形资产情况如下：

  （１）专利

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  （２）软件著作权

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  （下转B16版）