证券时报多媒体数字报

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013-050

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称"公司")于2013年10月21日以电子邮件或书面直接送达的方式，向全体董事发出了召开公司第七届董事会第十一次会议（以下简称"本次会议"）的通知，本次会议于2013年11月1日下午14:30在南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室如期召开。

  本次会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事九名，实到董事七名，董事陈德坤先生、李文杰先生因工作出差原因无法出席会议，分别委托董事黄克贵先生、廖玉先生代为出席并行使表决权。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于参加电视媒体2014年度广告投标的议案》

  根据公司经营的产品特点、实际经营的需要和2014年度的经营计划，董事会同意公司参加中央电视台及部分省级卫视台2014年度广告招标，2014年度公司在电视媒体投标的标的总金额不超过1.2亿元人民币。

  根据《公司章程》的有关规定，董事会具有决策权限，本议案无须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  二、审议并通过了《关于属下子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》

  根据公司的发展战略及生产布局的需要，结合公司新产品黑芝麻乳的营销情况，董事会同意全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司投资6000万元建设年产规模为1.2亿罐的罐装黑芝麻乳生产线。

  根据《公司章程》的有关规定，董事会对本投资事项具有决策权，本议案无须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本投资项目的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上登载的相关公告内容。

  三、审议并通过了《关于在东盟国家进行项目投资的议案》

  为充分利用中国--东盟自贸区的相关优惠政策、东盟国家的原材料优势及拓展公司产品在东盟国家广大的市场，董事会同意公司拟投资300万美元在东盟区域内选择一个国家投资设立子公司，负责在当地建立原材料初加工、仓储基地并择机在当地建设产品生产基地，生产公司的产品供应东盟市场。董事会同意授权公司管理层全权负责公司在东盟国家进行项目投资的相关事宜。

  根据《公司章程》的有关规定，董事会对本投资事项具有决策权，本议案无须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

  有关公司拟在东盟国家进行项目投资事项详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上登载的相关公告内容。

  四、审议并通过了《关于投资参股影视投资合伙企业的议案》

  为拓展公司媒体渠道资源，加强与有关方面的合作，开展相关植入广告业务，使之更好服务于公司主营业务经营，并获取投资收益，董事会同意公司出资500万元人民币参股华盖映月影视投资合伙企业（有限合伙）。

  根据《公司章程》的有关规定，董事会对本投资事项具有决策权，本议案无须提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。

  有关公司出资参股影视投资合伙企业实现详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上登载的相关公告内容。

  特此公告

  备查文件：公司第七届董事会第十一次会议决议。

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十一月四日

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013-051

  南方黑芝麻集团股份有限公司关于全

  资子公司投资建设黑芝麻乳生产线的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年11月1日，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十一次会议审议通过《关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线》的议案，董事会同意由属下全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称"江西南方公司"）投资6000万元人民币建设三片罐装黑芝麻乳生产线。

  本项投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

  拟建设项目尚需通过有关部门的环境评价，此外无需进行其他行政审批。

  一、投资项目基本情况

  1、项目名称：南方黑芝麻乳生产线建设项目

  2、项目承办单位：江西南方公司

  3、建设地点：江西省南昌市新建县江西南方公司。

  4、建设内容：本项目拟建设三片罐装黑芝麻乳生产线，包括生产车间、仓库的建设与改造，相关配套设施建设，罐装生产线、配套设备、检验设备购进与安装。项目建成达产后，年产黑芝麻乳产品1.2亿罐。

  5、建设期限：项目建设期约10个月，该项目计划于2014年9月竣工投产。

  6、投资规模：项目总投资约为6000万元，其中建设资金约4500万元，补充流动资金1500万元，项目投资资金由公司自行筹措。

  7、预期收益：项目达产后预期新增销售收入3亿元，年平均净利润约1800万元，全部投资回收期约4.4年（含项目建设期）。

  二、项目建设的必要性

  1、根据公司战略发展规划，公司将致力于发展黑芝麻产业，通过产业链的延伸和产品深层次的开发，实现从"产品经营"向"产业经营"的经营方式的转变和产业升级。黑芝麻乳产品是公司黑芝麻产业战略重要的产品构成，是公司未来发展的主要系列产品之一，作为公司重点发展的产品必须建设自身的与市场需求相适应的生产基地。

  2、黑芝麻乳作为公司今年重点推出的新产品，在投放市场初期，基于投资风险的控制，本着先做市场，后建工厂的原则，前期采取代工方式生产。自新产品黑芝麻乳今年第三季度正式全面投放市场以来，公司投入大量资源进行推广营销，产品逐步打开了市场局面，受到消费者的认可，初步取得了较为良好的经营效果。随着市场的拓展和消费者对产品需求的增加，但现合作的代工厂家产能有限，已不能满足市场对黑芝麻乳日益增长的需求。

  3、在产品外部委托代工生产过程中，对公司的产品质量安全管理提出了极为严竣的要求，自行投资产品生产线，可加强产品的质量安全管控。

  4、由于原材料采购及产品发运加上人力资源等综合原因，现采取的代工方式生产产品成本较高，不利于降低公司的经营成本提高效益。

  综上所述，为了适应黑芝麻乳市场未来的发展需求，扩大经营规模和提高产品市场占有率，强化产品质量安全管控，降低产品成本提高效益，公司自行建设黑芝麻乳新生产线已极为必要。

  三、项目建设的可行性

  1、黑芝麻乳产品为公司自主研制的产品，工艺是成熟的、技术上是有保障的。经过前期的代工，公司生产管理人员已完全掌握了该产品生产现场管理的各个环节，已具备独立生产管理的能力。

  2、项目所在地位于江西省南昌市新建县，距离全国最大的黑芝麻主要产区江西敬贤县仅68公里，并且江西省已成为我国最大的黑芝麻生产基地，在该地建设项目可充分利用当地丰富的黑芝麻原料资源条件，有效减少了原料运输成本。同时建设项目所在地江西省南昌市，位于我国中部地区，交通便利，靠近华中、华东等黑芝麻乳主要销售区域，可以有效减少产品发货物流成本，加快公司的市场反应能力。

  因此，无论从工艺、技术、生产管理、厂区的水电汽配套还是原料供给及区位考虑，建设上述黑芝麻乳生产线都已经具备相应的条件。

  四、项目建设对公司的影响及其风险：

  1、项目总投资金额约为6000万人民币，投资资金由公司自行筹措，预计不会对公司资金运营造成重大影响。

  2、项目建成后，公司将拥有自主的黑芝麻乳加工生产线，产品生产成本将会得到进一步降低，产能不再受代工方产能制约；产品品质将会得到进一步保障提高；并加快对市场的响应速度将会得到进一步提高，以保障产品的市场供给；亦有利于方便生产统筹安排，提高管理效率，降低管理成本。

  3、项目建成后，将提高公司黑芝麻乳产品产能，满足市场对黑芝麻乳的供应需求，扩大公司主营业务规模，亦将对公司的财务状况和经营成果将产生积极的正面的影响，有助于公司提高经营效益、提升品牌效应、确立行业优势地位，为达成南方黑芝麻产业一体化的战略目标起到积极的推动作用。

  4、项目建成后，公司将新增两条生产线，生产规模进一步扩大，对公司生产管理提出更高要求，黑芝麻乳产能的大幅提升，亦对公司的市场营销管理提出新的挑战。公司董事会敬请广大投资注意投资风险。

  五、独立董事意见

  公司独立董事会认为：全资子公司公司江西公司投资建设黑芝麻乳生产线，符合公司发展战略和生产布局的需要，符合新产品黑芝麻乳的营销情况，有助于公司提高的经营能力，有利于强化产品的质量安全管理，可降低产品的制造成本，本项目的实施符合本公司及全体股东的利益。

  六、备查文件

  公司事第七届董事会第十一会议决议。

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月四日

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013-052

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于拟在东盟国家进行项目投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  2013年11月1日，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十一次会议审议通过《关于在东盟国家进行项目投资》的议案 ，公司拟投资300万美元在东盟选择一个国家投资设立子公司，董事会决定授权公司管理层全权负责公司在东盟国家投资的相关事宜，授权范围包括但不限于：决定投资方式（独资或合资）、投资的地点、签订投资协议及当地管理部门所需要的法律文件等。

  本投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

  本投资事项尚需国家商务主管部门、外汇管理部门的批准或核准。

  二、投资项目的基本情况

  1、投资额度：拟投资额度不超过300万美元。

  2、投资方式：设立子公司（有限责任公司，独资或合资）

  3、出资方式：经国家商务主管部门、外汇管理部门批准或核准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对境外项目投资的资金来源。

  4、主要经营业务：一是在当地建立原材料初加工、仓储基地，根据公司的产品特点、生产需求将初加工的原料通过贸易方式进口到国内供应公司生产所需。二是择机在当地建成产品成品生产基地，生产公司的产品供应东盟市场，扩大产品市场。

  三、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  1、随着中国--东盟自贸区的建成，中国--东盟自贸区已成为世界上人口最多、经济发展最快、发展潜力最大的市场。公司在东盟国家设立子公司。一方面可以充分利用相对低廉的人力资源，及优质且价格相对低的大米、白糖、黑芝麻等农副产品，降低公司的生产经营成本，提升公司的经营效益。另一方面开拓广阔的极具发展潜力的东盟市场，提升公司的市场空间。

  2、东盟国家的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在境外投资，需要尽快熟悉并适应东道国的商业和文化环境，这将给公司的境外投资项目的设立与运营带来一定的风险，给公司的管理带来新的挑战。

  3、在东盟国家进行项目投资尚需经国家商务主管、外汇管理部门的批准或核准，亦需通过东道国有关政府部门的审批或核准，因此，本次对外投资存在未能批准的风险。公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。

  特此公告

  备查文件：公司第七届董事会第十一次会议决议。

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十一月四日

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2013-053

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于出资参股有限合伙企业的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  * 交易简要内容：公司拟出资人民币500.00万元认购华盖映月影视投资合伙企业（有限合伙）相应份额。

  * 本次交易不构成关联交易。

  * 本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

  一、交易概述

  2013年11月1日，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十一次会议审议通过《关于投资参股影视投资合伙企业》的议案，公司拟以自有资金出资人民币500.00万元认购华盖映月影视投资合伙企业（有限合伙，以下简称：有限合伙企业）相应份额，成为该有限合伙企业的有限合伙人。

  本次交易不构成关联交易，投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  二、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  所有合伙人之出资方式均为货币出资，本公司拟以自有资金出资人民币500.00万元认购相应的份额。

  （二）标的公司的基本情况

  1、有限合伙企业的名称：华盖映月影视投资合伙企业（有限合伙）。

  2、合伙人构成：由1名普通合伙人及不超过49名有限合伙人组成。

  3、经营范围：影视项目的投资及管理、影视文化咨询等。

  4、投资领域：在中国境内制作或发行的电影、电视、影视剧、演艺项目等。

  5、经营期限：有限合伙企业的续存期限为五年，分为投资期和退出期。

  6、执行事务合伙人：北京华盖映月影视文化投资管理公司，该公司由北京映月东方文化传播有限公司与华盖资本有限责任公司出资组建。

  三、《有限合伙协议》及《投资认购协议》的主要条款内容摘要

  1、企业性质：各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业，由1名普通合伙人及不超过49名有限合伙人组成。

  2、有限合伙企业名称：华盖映月投资合伙企业（暂命名，以工商登记为准）。

  3、合伙期限：有限合伙企业的续存期限为五年，分为投资期和退出期，根据企业经营需要，普通合伙人可以独立决定投资期和退出期均可延长一年。

  4、执行事务合伙人：北京华盖映月影视文化投资管理公司是有限合伙企业的唯一普通合伙人，为有限合伙企业执行事务合伙人。

  5、出资：有限合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人及有限合伙人出资总额之和，普通合伙人认缴本合伙企业总认缴出资额的0.5%出资，所有合伙人之出资方式均为货币出资。

  6、投资领域：在中国境内制作或发行的电影、电视、影视剧、演艺项目等。

  7、管理费：有限合伙企业续存期间，有限合伙企业应每年向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额2.5%的管理费。

  8、责任分担：普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

  9、收益分配：除非经合伙人大会同意，有限合伙企业经营期间取得的来自于项目投资的可分配资金不再用于项目投资，但因投资终止等原因取得的退回的投资款项不在此限制；有限合伙企业所投单个项目实现现金收益时，普通合伙人应该根据各合伙人在有限合伙企业中的实缴出资比例，按照如下顺序分配：

  （1）首先：向各合伙人按其实缴出资比例返还其投资于有限合伙企业的实缴出资，直至各合伙人收回其投资于有限合伙企业的全部实缴出资。

  （2）70:30分配：以上分配之后的余额的70%归于有限合伙人，30%归于普通合伙人。各有限合伙人应对部分，根据其投资于有限合伙企业的实缴出资比例进行分配。

  10、亏损分担：有限合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据其认缴出资额按比例分担，超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

  11、有限合伙人权益转让：未经普通合伙人同意，有限合伙人不应该以其他方式任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

  12、有限合伙人退伙：有限合伙人可根据协议转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

  四、本项投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、公司本次拟出资参股影视投资合伙企业，有利于加强与各有关方的合作，拓展公司媒体渠道资源，使之更好服务并促进公司主营业务经营，亦可能获取投资收益，增加公司利润。

  2、公司本次拟参股出资之500.00万元资金为公司自有资金，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。

  3、公司拟参股之有限合伙企业各潜在出资人是否达成一致协议，实额认缴出资及有限合伙企业成立后的经营及投资收益均存在一定的不确定性。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  公司第七届董事会第十一会议决议。

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月四日

  南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第十一次会议审议的

  相关事项的事前认可意见

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）将于2013年11月1日召开第七届董事会第十一次会议，本次会议拟审议《关于属下子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》、《关于属下控股子公司购买资产的议案》、《关于在东盟国家进行项目投资的议案》、《关于投资参股影视投资合伙企业的议案》和《关于参加电视媒体2014年广告投标的议案》等事项。作为公司的独立董事，根据有关规定，我们对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

  在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与上述议案有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及项目承担单位的负责人进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：

  一、公司属下子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司投资建设黑芝麻乳生产线事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划，适应企业发展需要，可解决目前外部委托代工产能制约的供货瓶径，满足市场对黑芝麻乳产品日益增长的需要，可降低产品生产成本，保证产品质量安全，符合公司和社会公众股东的利益。

  二、公司拟在东盟国家的投资发展项目符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划，可降低公司的原料进购成本，提高公司的经济效益，有利于提高公司在东盟国家的品牌知名度和公司产品在东盟市场的推广销售，符合公司和社会公众股东的利益。

  三、公司拟参股影视投资合伙企业的投资事项可以拓展公司的媒体渠道资源，增加公司的宣传渠道，降低宣传成本，以进一步提高公司和产品的知名度和影响力，使之更好服务并促进公司主营业务经营；与此同时可增加公司收益。该项投资符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划，适应企业发展需要，符合公司和社会公众股东的利益。

  四、公司拟参加中央电视台等电视媒体2014年度广告投标事项符合公司的实际经营需要，在中央电视台及相关的省级卫视台投放广告对提升公司和产品的知名度、对公司的产品销售和提升业绩均起到积极有效的作用。公司现正大力推广南方黑芝麻乳等新产品，2014年加大广告投入符合公司的实际情况，适应公司的经营需要。

  综上所述，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

  独立董事：黄克贵 谢 凡 廖 玉

  二〇一三年十月二十九日

  南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

  关于公司相关重大事项的独立意见

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年11月1日下午14:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开第七届董事会第十一次会议（以下简称"本次会议"），审议了《关于参加电视媒体2014年度广告投标的议案》、《关于属下子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》、《关于属下控股子公司收购资产的议案》、《关于在东盟国家进行项目投资的议案》、《关于投资参股影视投资合伙企业的议案》等事项，我们详细了解各事项的有关情况，认真审阅并审议了各项议案的材料，并就各事项涉及的问题与公司董事会、管理层、公司控股股东等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董制度》等有关规定，作为公司的独立董，基于独立判断的立场，我们对本次董事会审议的相关重大事项发表如下独立意见：

  一、关于参加电视媒体2014年度广告投标的独立意见

  我们认为：公司本次参加电视媒体2014年度的广告招标，并计划在2014年度继续在中央电视台和部分省级卫视台进行广告投放事项符合公司发展的实际需要，广告投放对公司的产品销售起到积极有效和高度提升业绩的作用。本事项符合本公司及全体股东的利益。据此，我们同意公司参加电视媒体2014年度的广告投标。

  二、关于属下子公司投资建设黑芝麻乳生产线的独立意见

  我们认为：公司属下控股子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司投资建设黑芝麻乳生产线，符合公司发展战略和生产布局的需要，符合新产品黑芝麻乳的营销情况，有助于公司提高的经营能力，有利于强化产品的质量安全管理，可降低产品的制造成本，本项目的实施符合本公司及全体股东的利益。

  因此，我们同意属下全资子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司投资建设黑芝麻乳生产线。

  三、关于在东盟国家进行项目投资的独立意见

  我们认为：公司在东盟国家进行投资可充分利用中国--东盟自贸区的优惠政策，可将东盟国家优质价低的黑芝麻、白糖、大米等原料为已所用降低原料采购成本，可借助境外公司作为平台将公司的产向国际市场拓展。

  因此，我们同意公司在东盟国家投资设立子公司，并同意董事会授权公司经营班子具体负责办理设立该境外子公司的全部事宜。

  四、关于投资参股影视投资合伙企业的独立意见

  我们认为：公司通过参股影视投资合伙企业，可拓展公司的媒体渠道资源，使之更好服务并促进公司主营业务经营及提高公司资金使用效率，增加公司收益。据此，我们同意公司投资参股有限合伙企业。

  独立董事：黄克贵、谢凡、廖玉

  二〇一三年十一月一日