证券时报多媒体数字报

证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-29

德尔国际家居股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2013年10月31日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2013年11月4日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要具体内容详巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据中国证监会的反馈意见，公司结合实际情况，对第一届董事会第十八次会议审议通过的《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。

因董事姚红鹏、史旭东、张立新为此次激励计划的激励对象，3 位董事回避了此项表决，其他4名非关联董事参与表决。

就本次股权激励计划，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市康达律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2013年11月21日（星期四）召开2013年第一次临时股东大会，详细内容请见《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》，该公告刊登于2013年11月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》。

特此公告！

德尔国际家居股份有限公司董事会

二〇一三年十一月四日

证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-30

德尔国际家居股份有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2013年10月31日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2013年11月4日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席张芸先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要具体内容详巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：本次股权激励计划修订稿符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象与第一届董事会第十八次会议确定的激励对象未发生变化，其作为公司股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、《德尔国际家居股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议》。

特此公告！

德尔国际家居股份有限公司监事会

二〇一三年十一月四日

证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-31

德尔国际家居股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议决议，公司定于2013年11月21日（星期四）召开公司 2013年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开时间：

现场会议开始时间：2013年11月21日（星期四）下午14:30

网络投票时间：2013年11月20日－2013年11月21日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年11月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月20日下午15:00－11月21日下午15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：现场投票、网络投票与征集投票权相结合方式

现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

征集投票权方式：根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事寇文正先生作为征集人向公司全体股东征集投票权，具体操作方式详见2013年11月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事征集投票权报告书》；

网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、出席对象：

（1）截止2013年11月14日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

6、会议地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔国际家居股份有限公司3楼会议室

二、会议审议事项

1、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 激励计划授予股票期权及限制性股票的来源、种类和数量；

1.3 激励对象股票期权与限制性股票授予分配情况；

1.4 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期；

1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定办法；限制性股票的授予价格和授予价格的确定办法；

1.6 股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件；

1.7 激励计划的调整方法和程序；

1.8 股票期权及限制性股票的会计处理；

1.9 股票期权及限制性股票的授予和行权或解锁程序；

1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

1.11 公司、激励对象发生异动的处理。

2、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

以上议案中，第2、3项议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，详细内容于2013年9月7日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），第1项议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，详细内容于2013年11月5日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真在2013年11月20日17:00前送达或传真至公司证券部，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。

2、登记时间：2013年10月20日（星期三）上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。

3、登记地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔国际家居股份有限公司证券部，邮政编码：215228，信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362631；投票简称：德尔投票。

2、在投票当日，“德尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、投票时间：2013年11月21日的交易时间，即9:30－11:30 和13:00－15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为买入。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1.1，1.02元代表议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年11月20日下午15:00，结束时间为2013年11月21日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“德尔国际家居股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式：

联系人：栾承连

电话：0512-63537615

传真：0512-63537615

地址：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼

邮政编码：215228

2、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

3、出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

六、备查文件

1、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》；

2、《德尔国际家居股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》。

特此公告！

德尔国际家居股份有限公司董事会

二〇一三年十一月四日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席德尔国际家居股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人证券账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

注：1、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

3、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字/盖章：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-32

德尔国际家居股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事寇文正先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年11月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人寇文正作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2013年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：德尔国际家居股份有限公司

证券简称：德尔家居

证券代码：002631

法定代表人：汝继勇

董事会秘书：栾承连

注册地址：江苏省吴江市七都镇人民东路

办公地址：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼

邮政编码：215228

电话：0512-63537615

传真：0512-63537615

公司网址：http://www.der.com.cn

电子邮箱：der@der.com.cn

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013年第一次临时股东大会所审议《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》共三项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为2013年11月4日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司2013年11月5日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《德尔国际家居股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事寇文正先生，其基本情况如下：

寇文正先生，1941年2月出生，中国国籍，农学硕士、博士生导师，高级工程师，国家级有突出贡献的中青年科技专家，享受政府特殊津贴。曾任林业部第二森林调查大队工程师，林业部调查规划设计院处长、总工程师，林业部科技司副司长，林业部（国家林业局）资源司司长。现任中国林业产业联合会副会长，云南绿大地生物科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，于2013年9月6日出席了公司召开的第一届董事会第十八次会议及2013年11月4日召开的第一届董事会第二十次会议，对《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征 集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2013年11月14日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2013年11月18日-2013年11月20日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委 托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明复印件；

③授权委托书原件；

④股东账户卡复印件。

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法人股东法定代表人逐页签字加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股东账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼

收件人：德尔国际家居股份有限公司证券部

邮政编码：215228

电话：0512-63537615

传真：0512-63537615

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2013年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告！

征集人：寇文正

2013年11月4日

德尔国际家居股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《德尔国际家居股份有限公司独立董事征集投票权报告书》、《德尔国际家居股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托德尔国际家居股份有限公司独立董事寇文正先生作为本人/本公司的代理人出席德尔国际家居股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择“赞成”、“反对”或“弃权”并在相应表格内

打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

委托人姓名/单位名称：

委托人身份证号码/营业执照注册号：

委托人持股数量： 股

委托人证券账户号码：

委托人联系电话：

委托期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期：2013年 月 日