证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  公司股票将于2013年11月7日开市起复牌。

  本次交易目前尚处于筹划阶段，同时尚未签署任何框架或意向协议，主要交易要素如交易价格、取得股权比例等尚未最终确定，交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司将根据交易进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

  一、筹划关联交易概述

  1、本公司拟以现金方式取得广州建丰五矿稀土有限公司（以下简称"广州建丰"）的控股权。

  2、五矿稀土集团有限公司（以下简称"五矿稀土集团"）、张文海分别持有广州建丰的75%、25%股权。五矿稀土集团为本公司第一大股东，张文海担任广州建丰董事、总经理职务；因此，五矿稀土集团、张文海为上市公司关联人，本次交易如果实施则构成关联交易。

  3、本次交易方案须经公司董事会非关联董事审议通过后，提交公司股东大会，由公司非关联股东审议批准。

  4、预计标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及本次交易成交金额均不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。

  5、按照《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。

  二、关联交易标的资产基本情况

  广州建丰设立于1999年1月，注册资本为6,000万元，五矿稀土集团、张文海分别持有其75%和25%的股权，主要经营中重稀土原矿和稀土富集物的分离、来料加工以及稀土氧化物的生产和销售。截至2012年12月31日，广州建丰的总资产为57,074.39万元，归属于母公司所有者权益为58,042.66万元，2012年度实现营业收入50,223.03万元，归属于母公司所有者的净利润为9,406.67万元（财务数据经审计）。

  三、交易相关方的基本情况

  五矿稀土集团设立于2011年12月，注册资本为120,000万元，五矿有色金属股份有限公司持有其100%的股权。五矿稀土集团为控股型公司，控股的公司主要涉及稀土研究、稀土分离、稀土资源和发光材料及照明板块。

  张文海，男，汉族，51岁，住广东省从化市，现任广州建丰董事、总经理。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司将根据上市公司收购资产暨关联交易、国有资产管理相关法规、程序，进一步细化交易方案。本次交易价格将参考标的资产对应的评估价值确定。

  五、关联交易的必要性

  本次交易如果实施将有利于强化公司在中重稀土行业的领先地位，提升公司核心竞争能力，履行公司控股股东及实际控制人在前次重大资产重组中的承诺，有利于解决公司与控股股东及实际控制人旗下其他稀土冶炼分离业务的同业竞争问题。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月六日