证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"嘉应制药"）本次发行股份购买资产事项（以下简称"本次交易"）已经中国证券监督管理委员会《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］1332号）核准，公司收到核准文件后已进行了公告并及时开展了资产交割工作。

  一、股权过户情况

  截至2013年11月6日，本次交易标的湖南金沙药业有限责任公司（以下简称"金沙药业"）64.47%股权已过户至嘉应制药名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。金沙药业取得了湖南省工商行政管理局换发的注册号为430000000021226的《企业法人营业执照》。金沙药业已成为嘉应制药的全资子公司。

  二、后续事项

  公司向交易对方江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人发行之股份尚未完成新增股份登记、上市手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"中登公司"）及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。

  三、关于标的资产过户中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2013年11月7日出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之核查意见》，认为：公司本次发行股份购买资产事项已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。公司向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续，公司向交易对方发行的48,754,924股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续，公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中登公司和深交所申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。

  （二）律师意见

  上海金茂凯德律师事务所认为：本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次交易的标的资产过户完成后，发行人尚需就分别向药大控股发行1,785,353股股份、向长沙大邦发行992,084股股份、向颜振基发行9,586,013股股份、向张衡发行9,348,709股股份、向陈磊发行6,049,586股股份、向陈鸿金发行5,750,096股股份、向林少贤发行5,750,096股股份、向周应军发行4,960,525股股份、向熊伟发行4,532,462股股份的登记及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  本公司董事会将根据核准文件的要求及公司股东大会的授权，继续抓紧办理后续事项，并及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  2013年11月8日