证券时报多媒体数字报

  证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2013-031

  湖北双环科技股份有限公司

  七届十八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.湖北双环科技股份有限公司七届十八次董事会通知于2013年10月28日以传真，电子邮件等方式发出。

  2.本次董事会会议于2013年11月8日以通讯表决方式进行。

  3.本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数9人。

  4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议议案的情况

  1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购新疆嘉成化工有限公司49%股权的议案》(议案的详细内容见同日巨潮资讯网公司公告，公告编号：2013-032)，由于本议案涉及关联交易，关联董事王在孝回避表决。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《双环科技关于融资租赁的议案》(议案的详细内容见同日巨潮资讯网公司公告，公告编号：2013-033)，

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《双环科技关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，同意召开双环科技2013年第二次临时股东大会，对《关于收购新疆嘉成化工有限公司49%股权的议案》和《双环科技关于融资租赁的议案》进行审议(通知的详细内容见同日巨潮资讯网公司公告，公告编号：2013-034)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的七届十八次董事会决议；

  2、经公司独立董事签名的独立董事意见

  特此公告。

  湖北双环科技股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年十一月九日

  证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2013-032

  湖北双环科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述：

  1、本次交易事项为公司以4,900万元的价格收购新疆宜化化工有限公司持有的新疆嘉成化工有限公司49%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次交易对手新疆宜化化工有限公司为本公司的控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）间接控股的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成同一母公司控制下的公司之间的关联交易。

  其关联关系图如下：

  ■

  3、2013年11月8日，公司召开七届十八次董事会审议《关于收购新疆嘉成化工有限公司49%股权的议案》，该议案表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事王在孝在对此议案进行表决予以回避。独立董事发表独立意见同意本次关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的规定，该项议案需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况：

  1、基本情况

  名称：新疆宜化化工有限公司

  营业执照注册号：652300050003298

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张忠华

  注册资本：200,000万元

  注册地址：吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路4-13号

  主营业务：肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）

  主要股东：湖北宜化化工股份有限公司

  2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系情况

  交易对方与上市公司存在同一母公司控制的关联关系，与上市公司前十名股东中的应城市红双环工贸有限公司存在上述关联关系。除此之外，与上市公司前十名股东中的其他股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、经营情况：截止2012年 12 月 31日，该公司总资产?8,180,498,125.69元，净资产2,296,615,104.29元,2012年度主营业务收入?1,080,488,015.38元,净利润296,939,078.74元。

  三、关联交易标的基本情况：

  交易标的：新疆嘉成化工有限公司49%股权

  交易价格：4,900万元

  法定代表人：朱洪波

  注册资本：人民币100,000,000.00元

  营业期限：自2013年1月9日至2033年1月8日

  住所：木垒县人民北路土管局二号住宅楼

  经营范围：化工产品生产、销售（危险化学品及国家限定生产经营的项目除外）。

  控股股东：新疆宜化化工有限公司，控股比例100%。

  该公司为今年新设立的公司，截止2013年9月30日，该公司总资产103,668,140.10元，总负债3,668,140.10元，净资产100,000,000.00元。由于公司设立时间不长，暂无主营业务收入、营业利润和净利润。（以上财务数据经大信会计事务所审计，大信会计事务所具有证券、期货相关业务资格）

  四、交易的定价政策及定价依据

  由于该公司为今年新设立的公司，经双方协商确认，以经审计的净资产为定价依据，双环科技以4,900万元价格收购新疆嘉成化工有限公司49%股权。本次交易价格是公允的，不存在损害投资者利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  成交金额：4,900万元

  支付方式：现金支付

  支付期限：股东大会审议通过后协议生效，之后三个月内支付完毕

  协议签署后，双环科技与新疆宜化将尽快到国家相关登记部门办理产权过户手续。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成后，公司将持有新疆嘉成化工有限公司49%股权。本次交易不存在收购资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，不存在因此产生其他关联交易的情况，本次交易完成后，该公司由双方共同经营，风险和收益共同承担，不存在产生同业竞争的情况。

  七、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本公司所属行业目前产能相对过剩，全行业处于亏损状态。为了开辟新的利润增长点，公司决定参股新疆嘉成化工有限公司，现金收购新疆宜化化工有限公司持有的新疆嘉成化工有限公司49%股权，拟利用新疆当地丰富的煤电资源，生产三聚氰胺等高附加值的化工产品。为公司开辟新的利润增长点。符合公司的长远利益。此次收购对公司2013年度生产经营业绩无重大影响。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日本公司与该关联人无交易。

  九、独立董事的独立意见

  本次收购新疆宜化化工有限公司持有的新疆嘉成化工有限公司49%股权的关联交易和公司进行融资租赁业务符合相关法律、法规的要求，符合公司全体股东的利益，是公司生产经营和开发新的利润增长点的需要。股权收购的交易价格以净资产为依据，经双方协商后确定，交易价格公平合理，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易严格履行了相关的审批程序，合法合规。我们同意公司以4,900万元价格向关联方新疆宜化化工有限公司收购其持有的新疆嘉成化工有限公司49%股权，同意公司与相关金融租赁有限公司进行融资租赁业务。

  十、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的七届十八次董事会决议；

  2、经独立董事签名的独立董事意见

  特此公告

  湖北双环科技股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年十一月九日

  证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2013－033

  湖北双环科技股份有限公司

  融资租赁公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  （一）、交易内容：湖北双环科技股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）进行融资租赁业务，融资金额为人民币30,000万元。

  （二）、平安租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。

  （三）、湖北宜化集团有限责任公司、湖北双环化工集团有限公司为本次融资租赁业务提供连带责任担保。

  （四）、本次交易已经公司七届十八次董事会审议通过，还需公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  公司七届十八次董事会审议通过了关于同意双环科技与平安国际融资租赁有限公司进行融资租赁的议案。双环科技通过出售并租回碳化塔、甲醇洗涤塔等自有设备，盘活存量固定资产、换取当期现金流入，双环科技在租赁期内向平安租赁按期支付完所有租金后，以约定的名义货价将设备所有权转移回双环科技。本次融资租赁金额为30,000万元人民币，期限三年，利率为中国人民银行公布的人民币一至三年期贷款基准利率，租赁保证金为1,500万元，租赁手续费为1,170万元，总体利率水平约为基准利率上浮3%。

  二、交易对方基本情况介绍

  交易对方：平安国际融资租赁有限公司

  注册资本：20亿元人民币

  法定代表人： 方蔚豪

  地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（涉及行政许可的凭许可证经营）

  三、交易标的情况介绍

  （一）名称：碳化塔、甲醇洗涤塔等生产设备

  （二）类别：固定资产

  （三）权属：湖北双环科技股份有限公司

  （四）所在地：湖北省应城市

  四、交易合同的主要内容

  （一）租赁期限： 3年；

  （二）租赁方式：售后回租。即承租人通过出售并租回自有固定资产，盘活存量固定资产、换取当期现金流入，承租人在租赁期内向出租人按期支付完所有租金后，以约定的名义货价将设备所有权转移回承租人。这是当今运用最为普遍的一种租赁业务形式。

  （三）租赁标的物：碳化塔、甲醇洗涤塔等生产设备；

  （四）租赁利率：中国人民银行公布的人民币一至三年期贷款基准利率；

  （五）租赁保证金：保证金1500万元（可用于冲抵最后一期租金或几期租金的相应金额）；

  （六）担保方式：湖北宜化集团有限责任公司、湖北双环化工集团有限公司为本次融资租赁业务提供连带责任担保；

  （七）租赁手续费1,170万元；

  （八）租金及支付方式：按等额本息的方式计算租金，按季度后付；

  （九）租赁设备所属权：双环科技在租赁期内向平安租赁按期支付完所有租金后，以约定的名义货价将设备所有权转移回双环科技；

  （十）名义货价：100元；

  五、履约能力分析

  经测算，每季度支付租金不超过2,757万元，公司的经营正常，有能力支付每期租金。

  六、本次融资租赁的目的及对本公司财务状况的影响

  通过本次融资租赁业务，有利于本公司缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强公司的市场竞争力。

  七、备查文件

  （一）公司七届十八次董事会董事会决议

  （二）《融资租赁合同》及附件。

  特此公告。

  湖北双环科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月九日

  证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2013-034

  湖北双环科技股份有限公司

  关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）、本次股东大会是2013年第二次临时股东大会。

  （二）、本次股东大会由双环科技公司董事会召集。本公司于2013年11月8日以通讯表决方式召开公司七届十八次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北双环科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对《关于收购新疆嘉成化工有限公司49%股权的议案》和《双环科技关于融资租赁的议案》进行审议。

  （三）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  （四）、本次股东大会现场会议定于2013年11月26日下午14点30分在公司三楼一号会议室召开。

  （五）、会议的召开方式：本次会议采用现场会议结合网络投票方式。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  1、 现场会议召开日期和时间:2013年11月26日下午14点30分。

  2、深交所互联网投票系统投票时间:2013 年11月25日下午15:00-2013 年11月26日下午15:00。

  3、 深交所交易系统投票时间：2013 年11月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  （六）、出席对象：

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年11月18日。凡是2013年11月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）、现场会议地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼三楼一号会议室。

  二、会议审议事项

  1．本次股东大会审议事项均经过相应董事会讨论通过，应披露的信息己在相关媒体作了详尽披露，本次股东大会审议事项具备合法性和完备性。

  2. 会议审议事项

  2.1、《关于收购新疆嘉成化工有限公司49%股权的议案》(议案的详细内容见2013年11月9日巨潮资讯网公司公告，公告编号：2013-032)

  2、《双环科技关于融资租赁的议案》(议案的详细内容见2013年11月9日巨潮资讯网公司公告，公告编号：2013-033)

  三、股东大会现场会议登记方法

  （一）、登记方式：现场、信函或传真方式。

  （二）、登记时间：2013 年11月18日（股权登记日）交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日，上午8点30分至12点整，下午14点至17点30分。

  （三）、登记地点：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部及股东大会现场。

  （四）、登记和表决时需提交文件的要求：

  法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权 委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

  个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；

  委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1.投票代码：股东的投票代码为“360707”。

  2.投票简称：“双环投票”。

  3.投票时间：2013年11月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“双环投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序

  （1）、进行投票时买卖方向为买入投票

  （2）、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以 1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第2个需要表决的议案事项。

  本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年11月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年11月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2.1股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：

  //wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"湖北双环科技股份有限公司2013 年第二次临时股东大会投票"；

  （2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券账户号"和"服务密码"；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  2.3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年11月25日下午15:00 至2013 年11月26日下午15:00 之间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）、会议联系方式：

  地 址：湖北省应城市东马坊公司办公大楼公司证券部

  邮政编码：432407

  电 话：0712-3591099 传 真：0712-3591099

  电子信箱：sh0707@163.com

  联 系 人：张健

  （二）、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

  六、备查文件

  （一）、提议召开本次股东大会的公司七届十八次董事会决议。

  湖北双环科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月九日

  附:股东代理人授权委托书（样式）

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北双环科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人姓名：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

  1、具有全权表决权；

  2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

  3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。 （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）：