证券时报多媒体数字报

  证券代码:002174 证券简称:梅花伞 公告编号:2013-058

  梅花伞业股份有限公司

  2013年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  １、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  ２、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  一、会议召开情况

  １、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  ２、召开时间

  （１） 现场会议时间：２０１３年１１月８日（星期五）下午１３：００时。

  （２） 网络投票时间：２０１３年１１月７日—１１月８日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１１月７日１５：００至２０１３年１１月８日１５：００的任意时间。

  ３、现场会议召开地点：福建省晋江市东石镇安东工业区公司五楼会议室

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议主持人：公司董事长王安邦先生

  会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  １、出席会议的总体情况

  参加本次临时股东大会表决的股东及股东授权代表人数共计１５７人，代表股份数为４７，７６０，２５８股，占公司总股份数５７．５８４２％。

  ２、现场出席会议情况

  出席现场会议的股东及股东代表２人，代表股份数为３８，８７８，５４６股，占公司总股份的４６．８７５６％。鉴于公司关联股东梅花实业集团有限公司在审议本次会议相关议案时回避表决，出席现场会议的股东所持有效表决权股份总数实际为１４０，０００股，占公司总股份的０．１６８８％。

  ３、网络投票情况

  通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东１５５人，代表公司股份数为８，８８１，７１２股，占公司总股份的１０．７０８６％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。

  三、提案的审议和表决情况

  出席会议的股东以现场记名投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９６４，７０３股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的９９．３６８１％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权２，１００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．０２３３％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （二）审议通过《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  １、重大资产重组的整体方案

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  ２、重大资产出售

  （１）交易对方

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （２）拟出售资产

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （３）交易价格

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （４）过渡期内拟出售资产损益的归属

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （５）职工安置

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （６）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （７）重大资产出售决议的有效期

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  ３、发行股份购买资产

  （１）发行种类和面值

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （２）发行对象及发行方式

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （３）发行股份价格及定价原则

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （４）发行股份购买资产的股份发行数量

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （５）股份的锁定期安排

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （６）拟购买资产

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （７）拟购买资产的价格

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （８）期间损益

  表决结果为：同意８，９２１，１０３股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的９８．８８４８％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权４５，７００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．５０６６％。 本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （９）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （１０）拟上市的证券交易所

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （１１）滚存未分配利润安排

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （１２）发行股份购买资产决议的有效期

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  ４、募集配套资金

  （１）发行股份的种类和面值

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （２）发行方式及发行对象

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （３）发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （４）发行数量

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （５）募集资金用途

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （６）锁定期安排

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （７）拟上市的证券交易所

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （８）滚存未分配利润安排

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （三）审议通过《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （四）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （五）审议通过《关于签署附生效条件的＜梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书＞的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （六）审议通过《关于签署附生效条件的＜梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书＞的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （七）审议通过《关于签署附生效条件的＜梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书＞的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》， 关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （九）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十）审议通过《关于＜梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十一）审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十二）审议通过《关于提请股东大会批准林奇免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十三）审议通过《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十五）审议通过《关于通过公司＜募集资金管理办法＞的议案》， 关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》，关联股东梅花实业有限公司在审议该议案时回避表决。

  表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  以上议案具体内容分别详见２０１３年１０月２４日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的相关公告。

  四、律师出具的法律意见

  福建至理律师事务所林涵律师、郝卿律师出席本次会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  五、会议备查文件

  １、公司２０１３年第四次临时股东大会决议；

  ２、福建至理律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  梅花伞业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年十一月八日

  福建至理律师事务所

  关于梅花伞业股份有限公司

  2013年第四次临时股东大会的法律意见书

  闽理非诉字［２０１３］第１１６号

  致：梅花伞业股份有限公司

  福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、郝卿律师出席公司２０１３年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［２００６］２１号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１０年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

  本所律师声明事项：

  １、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  ２、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。

  ３、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

  ４、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  ５、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

  ６、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

  基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  公司第三届董事会第二十次会议于２０１３年１０月２２日作出了关于召开本次会议的决议，并于２０１３年１０月２４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知》，于２０１３年１１月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开２０１３年第四次临时股东大会的提示性公告》。

  本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于２０１３年１１月８日下午在福建省晋江市东石镇安东工业区公司五楼会议室召开，由公司董事长王安邦先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月８日上午９：３０至１１：３０和下午１３：００至１５：００，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１３年１１月７日下午１５：００至１１月８日下午１５：００期间的任意时间。

  本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

  二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

  （一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

  （二）关于出席本次会议人员的资格

  １、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共１５７人，代表股份４７，７６０，２５８股，占公司股份总数（８２，９３９，９２１股）的比例为５７．５８４２％。其中：（１）出席现场会议的股东共２人，代表股份３８，８７８，５４６股，占公司股份总数的比例为４６．８７５６％。（２）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共１５５人，代表股份８，８８１，７１２股，占公司股份总数的比例为１０．７０８６％。

  ２、公司部分董事、监事和总经理、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。

  本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

  三、本次会议的表决程序及表决结果

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  （一）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案》，表决结果为：同意８，９６４，７０３股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的９９．３６８１％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权２，１００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．０２３３％。

  （二）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，具体情况如下：

  １、本次重大资产重组的整体方案，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  ２、重大资产出售

  （１）交易对方，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （２）拟出售资产，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （３）交易价格，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （４）过渡期内拟出售资产损益的归属，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （５）职工安置，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （６）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （７）重大资产出售决议的有效期，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  ３、发行股份购买资产

  （１）发行种类和面值，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （２）发行对象及发行方式，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （３）发行股份价格及定价原则，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （４）发行股份购买资产的股份发行数量，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （５）股份的锁定期安排，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （６）拟购买资产，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （７）拟购买资产的价格，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （８）期间损益，表决结果为：同意８，９２１，１０３股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的９８．８８４８％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权４５，７００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．５０６６％。

  （９）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （１０）拟上市的证券交易所，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （１１）滚存未分配利润安排，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （１２）发行股份购买资产决议的有效期，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  ４、募集配套资金

  （１）发行股份的种类和面值，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （２）发行方式及发行对象，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （３）发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （４）发行数量，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （５）募集资金用途，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （６）锁定期安排，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （７）拟上市的证券交易所，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （８）滚存未分配利润安排，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （三）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （四）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （五）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于签署附生效条件的＜梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书＞的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （六）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于签署附生效条件的＜梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书＞的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （七）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于签署附生效条件的＜梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书＞的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （八）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （九）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （十）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于＜梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （十一）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （十二）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于批准林奇免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （十三）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （十四）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （十五）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于通过公司＜募集资金管理办法＞的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  （十六）在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》，表决结果为：同意８，９４８，６０３股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．１８９６％；反对５４，９０９股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．６０８６％；弃权１８，２００股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的０．２０１８％。

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

  特此致书！

  福建至理律师事务所 经办律师：

  中国·福州 林 涵

  经办律师：郝 卿

  律师事务所负责人：刘建生

  二○一三年十一月八日