证券时报多媒体数字报

证券代码:600635 股票简称:大众公用 编号:临2013-028

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议，于２０１３年１０月３１日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于２０１３年１１月８日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为９名，实为７名（关联董事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

第八届董事会第二十二次会议审议通过了：《关于本公司向深圳市创新投资集团有限公司提供委托贷款的议案》。

同意本公司为深创投因总部大厦建设需要提供期限为三年（从实际贷款发放之日起算），金额为人民币６０３３．５万元的委托贷款，借款年利率８％，不计复利；按年结息并付息，到期一次还本。

鉴于本公司持有深创投１３．９３％的股份，公司董事长杨国平先生、总经理陈靖丰先生兼任深圳市创新投资集团有限公司董事。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

表决情况：回避２人，同意７人，反对０ 人，弃权０ 人。

表决结果：通过。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2013年11月9日

证券代码:600635 股票简称:大众公用 编号:临2013-029

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

关于本公司向参股公司提供委托贷款

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

本公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

深创投：深圳市创新投资集团有限公司

重要提示：

１、委托贷款对象：深圳市创新投资集团有限公司

２、委托贷款金额：人民币６０３３．５万元

３、委托贷款期限：三年

４、贷款利率：年利率８％，不计复利

５、交易风险：此项委托贷款风险可控，不会对公司利益及股东权益产生影响。

６、过去１２个月本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

１、２０１３年１１月８日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司（作为委托方，以下简称“本公司”）、中国建设银行股份有限公司深圳市分行罗湖支行（作为受托方，以下简称“建行罗湖支行”）与深圳市创新投资集团有限公司（作为借款方，以下简称“深创投”）在上海签订了《委托贷款合同》，根据此合同，本公司拟为深创投因总部大厦建设需要提供期限为三年（从实际贷款发放之日起算），金额为人民币６０３３．５万元的委托贷款，借款年利率８％，不计复利；按年结息并付息，到期一次还本。

２、鉴于本公司持有深创投１３．９３％的股份，公司董事长杨国平先生、总经理陈靖丰先生兼任深圳市创新投资集团有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。

３、至本次关联交易为止，过去１２个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到３０００万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

４、深创投于２０１３年１月２８日召开的第三十五次股东会，审议通过了《关于确定公司总部大厦建设资金筹集方案的议案》。

５、本公司于２０１３年１１月８日召开第八届董事会二十二次会议，审议并通过了《关于本公司向深圳市创新投资集团有限公司提供委托贷款的议案》，关联董事杨国平先生、陈靖丰先生予以回避表决。独立董事对此项议案出具了事前认可函并发表了独立意见。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司持有深创投１３．９３％的股份，公司董事长杨国平先生、总经理陈靖丰先生兼任深圳市创新投资集团有限公司董事。

（二）关联人基本情况

名称：深圳市创新投资集团有限公司

登记注册类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１１层

主要办公地点：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１１层

法定代表人：靳海涛

注册资本：人民币３５０，１８７．４６万元

主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

２、深创投最近三年以创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务为主。

３、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立。

４、关联方最近一年又一期的主要财务指标：

（金额单位：万元）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司拟为深创投因总部大厦建设需要提供期限为三年（从实际贷款发放之日起算），金额为人民币６０３３．５万元的委托贷款，借款年利率８％，不计复利；按年结息并付息，到期一次还本。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

参考金融市场银行贷款利率标准，经交易双方友好协商，确定此次委托贷款的年利率。

四、关联交易的主要内容和履约安排：

１、合同主体：

借款人：深圳市创新投资集团有限公司（甲方）

委托贷款人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司（乙方）

代理人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行罗湖支行（丙方）

２、借款金额：６０３３．５万元，从实际贷款发放之日起算。

３、贷款期限：三年。

４、贷款年利率：８％，不计复利。

５、贷款计、结息方式为：按年结息并付息，到期一次还本。

６、手续费的具体标准与支付时间、方式为：

一次性收取１０００元人民币，在甲方收到贷款时由丙方直接从甲方结算户扣收。

７、委托资金的交付与贷款发放：

１）乙方应在《委托贷款发放通知书》列明的放款日期之前将足额委托资金交付丙方。

２）委托贷款发放的前提条件：

（１）丙方已收到委托资金且未被有权机关查封冻结扣划；

（２）丙方已收到乙方的《委托贷款发放通知书》；

（３）甲方与乙方均未违反本合同的任何约定；

８、合同的生效条件：本合同自甲方、乙方双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖双方公章、丙方负责人（或授权代理人）签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。

９、违约责任：

１）、甲方的违约情形及违约责任

（１）甲方的违约情形：

ａ．违反本合同的任何约定；

ｂ．乙方认为可能影响债权实现的情形。

（２）甲方违约责任：

如发生上述任一违约情形，乙方可采取下列一项或多项救济措施：

ａ．要求甲方限期纠正违约行为；

ｂ．通知丙方暂停发放尚未划付的贷款；

ｃ．按本合同约定收取罚息（如有）；

ｄ．宣布本合同项下的借款本息全部立即到期，要求甲方立即清偿；

ｅ．法律许可的其他救济措施。

２）、乙方的违约情形及违约责任

（１）乙方的违约情形：

ａ．未及时、足额将委托贷款资金交付丙方；或因乙方的其他原因导致委托贷款未按合同约定发放的；

ｂ．委托贷款资金来源不合法或不合规，或者乙方在本合同项下所做的任何陈述与保证不真实、不准确、不完整；

ｃ．乙方未按本合同约定按时足额向丙方支付委托贷款手续费；

ｄ．乙方违反本合同任何其他约定。

（２）乙方的违约责任：

ａ．对于乙方的违约行为，甲方有权要求乙方限期纠正、要求乙方赔偿损失及／或采取其他救济措施。

ｂ．丙方有权采取以下一项或多项救济措施：

（ａａ）要求乙方限期纠正违约行为；

（ｂｂ）拒绝为乙方办理委托贷款业务；

（ｃｃ）直接扣划乙方所欠的手续费；

（ｄｄ）要求乙方赔偿损失；

（ｅｅ）解除乙丙双方之间的委托关系；

（ｆｆ）法律许可的其他救济措施。

３）、丙方的违约情形及违约责任：

（１）乙方按本合同约定向丙方交付委托贷款资金后，丙方无正当理由迟延向甲方发放委托贷款，乙方有权要求丙方立即发放。

（２）由于丙方未按本合同约定履行协助贷款回收义务，导致乙方无法按时收回贷款本息，且乙方不存在任何过错，丙方应根据过错程度对乙方的直接损失承担相应的责任。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

１、此项委托贷款，是交易双方遵循公平、互利的原则进行，有利于有效解决参股公司深创投总部大厦建设资金筹集问题。

２、此项委托贷款由本公司自有资金为深创投提供贷款，贷款年利率不低于银行同期贷款利率．深创投经营正常，业务稳定，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

１、本公司于２０１３年１１月８日召开第八届董事会二十二次会议，审议并通过了《关于本公司向深圳市创新投资集团有限公司提供委托贷款的议案》，关联董事杨国平先生、陈靖丰先生予以回避表决。其余７名非关联董事一致通过了该议案。公司３名独立董事吕红兵、金鑫、蔡建民出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

２、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可声明：

作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：

（１）本公司参股公司深创投因公司总部大厦建设资金筹集需要，由本公司提供期限为三年，金额为人民币６０３３．５万元的委托贷款，贷款年利率为８％，不计复利，按年结息并付息，到期一次还本。深创投经营正常，业务稳定，无逾期未偿还贷款，故此项交易风险是可控的。

（２）此次委托贷款，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在影响公司的独立性及损害公司股东利益的情形。

（３）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司向深圳市创新投资集团有限公司提供委托贷款的关联交易事项发表以下独立意见：

１、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

２、本公司向深圳市创新投资集团有限公司提供委托贷款构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

３、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从２０１３年年初至披露日，本公司未与该关联人发生过各类关联交易，本次交易前１２个月内本公司未与同一关联人发生过关联交易。

八、上网公告附件

１、独立董事事前认可的声明

２、独立董事意见

特此公告

上海大众公用事业(集团)股份有限公司

董事会

2013年11月9日

报备文件

（一）第八届董事会第二十二次会议决议；

（二）第八届监事会第十八次会议决议；

（三）《委托贷款合同》．

证券代码:600635 股票简称:大众公用 编号:临2013-030

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届监事会第十八次会议，于２０１３年１０月３１日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于２０１３年１１月８日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为３名，实为３名。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

第八届监事会第十八次会议审议通过了：

《关于本公司向深圳市创新投资集团有限公司提供委托贷款的议案》。

同意本公司为深创投因总部大厦建设需要提供期限为三年（从实际贷款发放之日起算），金额为人民币６０３３．５万元的委托贷款，借款年利率８％，不计复利；按年结息并付息，到期一次还本。

表决情况：同意３人，反对０ 人，弃权０ 人。

表决结果：通过。

特此公告。

上海大众公用事业(集团)股份有限公司

监事会

2013年11月9日