证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  4、2012年母公司所有者权益变动表

  单位：元

  三、最近三年一期的主要财务指标

  （一）合并报表主要财务指标

  （二）母公司主要财务指标

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  ①流动比率＝流动资产/流动负债

  ②速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债

  ③资产负债率＝总负债/总资产

  ④每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

  ⑤应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  ⑥存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  ⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末股本总额

  ⑧每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  ⑨利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

  ⑩利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

  （三）合并报表每股收益与净资产收益率的情况

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  ①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  ②基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）

  ③稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  四、非经常性损益明细表（合并口径）

  最近三年一期，公司非经常性损益情况如下表所示： 单位：元

  第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

  投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

  一、偿付风险

  根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  二、偿债计划

  本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2013年9月18日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，若投资者行使回售选择权，则2014年至2016年间每年的9月18日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）；若投资者未行使回售选择权，则2014年至2018年间每年的9月18日为上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期公司债券到期日为2016年9月18日，到期支付本金及最后一期利息；若投资者未行使回售选择权，则本期公司债券到期日为2018年9月18日，到期支付本金及最后一期利息。本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  三、偿债资金来源

  报告期内，伴随海南国际旅游岛建设的全面铺开及“禁现”政策的进一步推行，公司在海南省商品混凝土生产网点布局不断完善，生产规模进一步扩大，市场影响力不断增强，从而使得销售收入实现了持续增长。报告期内，公司合并口径的营业收入分别为70,756.23万元、71,396.64万元、104,968.46万元和79,636.34万元，呈逐年递增趋势。但由于受宏观经济形势、原材料价格变动、人力成本上升等因素影响，报告期内，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为8,583.86万元、6,121.14万元、6,360.73万元和3,855.18万元，近年出现一定波动。现金流量方面，报告期内，公司合并口径的经营活动现金流量净额分别为5,002.78 万元、-3,631.18万元、1,171.75万元和-2,855.17万元。受房地产调控政策的影响，部分客户回款周期有所延长，公司虽然加强了应收账款管理、加大了货款催收力度，但受生产规模扩大导致营运资金增加影响，公司经营活动现金流量净额在报告期内存在一定波动。

  综上，公司报告期生产经营及财务状况正常，具备一定盈利能力和偿债能力，公司未来的偿债资金主要来源于公司主营业务贡献的经营活动现金收入。报告期内，公司生产规模不断扩大、网点不断增加，截至2012年末，公司拥有9个商品混凝土搅拌站点（6个为新增站点），产能720万m3/年，2012年实际产量280.56万m3，产能利用率38.97%；截至2013年9月末，公司拥有10个商品混凝土搅拌站点（7个为新增站点），产能780万m3/年，2013年前三季度实际产量219.38万m3，产能利用率38.49%（加权）。随着网点的增加以及新增网点产能的逐步释放，发行人未来具备良好的盈利能力和偿债能力，可以为本期公司债按时偿付提供坚实基础。同时，公司将进一步开发资信优良的客户，加强应收账款的回收和管理，提高应收账款的周转速度，不断改善经营活动现金流量状况，为本期债券的按时偿付提供有效保障。

  四、应急保障方案

  （一）担保人为本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保

  广东再担保公司为本期债券出具了担保函，并在担保函中承诺，为本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如果发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券的本息，则广东再担保公司将按出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  （二）流动资产变现

  公司财务政策相对稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可通过流动性资产变现来补充偿债资金。截至2013年9月末，母公司报表的流动资产余额为98,813.95万元，其中应收账款41,154.22万元、存货1,268.65万元，在公司现金流量不足的情况下，可以通过加大应收账款催收力度和存货变现来获得必要的偿债资金支持。

  五、偿债保障措施

  为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

  （一）募集资金专款专用

  公司将严格依照公司股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

  （二）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （三）聘请受托管理人

  公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

  （四）设立专门的偿付工作小组

  公司指定公司财务部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。

  （五）严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）其他保障措施

  公司分别与2012年8月22日、2012年9月7日通过第二届董事会第十三次会议及2012年第四次临时股东大会对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  六、发行人违约时的解决措施

  在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应及时与发行人沟通跟踪事态发展，要求发行人追加担保或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人向发行人和/或担保人进行追索，包括采取加速到期或其他可行的救济措施；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。

  本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  一、保证人的基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称：广东省融资再担保有限公司

  注册资本：24.1亿元

  法定代表人：梁棠

  注册地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼

  成立时间：2009年2月17日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：按照国家法律法规要求，从事各类信用担保业务、项目投资、资本运作、资产管理、融资咨询、财务顾问及与信用担保有关的中介服务。

  广东再担保公司（原名“广东省中小企业信用再担保有限公司”）是根据广东省人民政府十一届18次常务会议纪要和广东省人民政府《关于促进中小企业平稳健康发展的意见》（粤府[2008]104号）文件，由广东粤财投资控股有限公司代表广东省人民政府出资成立的省级担保机构。

  广东粤财投资控股有限公司持有广东再担保公司100%股份。广东粤财投资控股有限公司为有限责任公司（国有独资），广东省人民政府持有其100%股份。因此，广东再担保公司的控股股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政府。

  广东再担保公司主要从事国家法律法规允许的担保及再担保业务、投资及资本运作以及与信用担保有关的中介服务、企业财务顾问、咨询服务等。广东再担保公司现持有广东省人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，业务范围包括开展再担保业务、办理债券发行担保业务等。

  （二）担保人主要财务指标

  广东再担保公司2012年经审计的主要财务数据及指标如下：

  单位：万元

  注：（1）资产负债率＝总负债/总资产

  （2）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）

  （3）流动比率＝流动资产/流动负债

  （4）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

  （三）资信状况

  广东再担保公司自2009年成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  （四）累计对外担保金额

  截至2012年12月31日，广东再担保公司累计担保余额为299.46亿元。

  （五）累计担保余额占其净资产的比例

  截至2012年12月31日，广东再担保公司承担的担保风险责任余额为169.72亿元，占2012年12月31日合并报表净资产（不含少数股东权益）的比例为655.08%。

  （六）偿债能力分析

  截至2012年12月31日，广东再担保公司的资产构成以货币资金为主，占资产总额（母公司报表）的比例为56.69%，资产流动性较高。截至2012年12月31日，广东再担保公司流动比率、速动比率及资产负债率（母公司报表）分别为8.31、8.31和11.61%，反映担保人短期和长期偿债能力较强。综上分析，广东再担保公司整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

  广东再担保公司的主要收入来源为担保费收入和投资收益，2012年担保费收入为10,605.00万元，投资收益为9,186.92万元，分别占2012年营业收入的51.89%和44.95%。从收入构成来看，公司有稳定的收益水平和现金流。

  二、《担保函》的主要内容

  广东再担保公司于2013年5月16日出具的《担保函》主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的债券为发行人本次发行的5年期固定利率公司债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。发行规模不超过人民币贰亿捌仟万元（小写￥280,000,000元）。

  （二）债券到期日

  本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后5年；若投资者行使回售选择权，则到期日为发行首日后3年。

  （三）担保方式

  担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

  （四）担保范围

  担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿捌仟万元（小写￥280,000,000元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  （五）担保期限

  担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  （七）财务信息披露

  1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

  （八）债券的转质或出让

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （十）加速到期

  本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）担保函的生效

  本担保函于本次发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。

  （十二）其他

  担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报中国证券监督管理委员会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

  三、反担保情况

  广东再担保公司为本次发行的公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林向广东再担保公司提供以下反担保措施：

  1、发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林提供个人连带责任保证反担保；

  2、发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林按比例将其持有的发行人总计6,720万股有限售条件的股票（股票代码“002596”，2014年7月7日解禁）质押给广东再担保公司，上述股份的质押登记已于2013年9月9日完成。

  如果上述质押财产在担保期间内发生权属变动等事项，发行人或发行人的实际控制人必须提供相应价值的抵、质押物，以保证抵、质押物的总值能够完全覆盖广东再担保公司的保证范围。

  根据担保相关协议，本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，广东再担保公司将承担连带责任保证担保。广东再担保公司承担担保责任后，有权要求发行人的实际控制人张海林、冯活灵和张艺林承担反担保责任，处分其质押财产，并以所得款项优先受偿。因此，发行人实际控制人作为反担保措施质押的6,720万股股权如受处置，发行人实际控制人合计持有的公司股份将减少为4,412万股，合计持股比例下降为20.58%，发行人的控制权将受到不利影响。

  发行人实际控制人除所质押的股权外，均拥有其他个人合法财产，如张海林和张艺林拥有三亚大兴集团有限公司、三亚新大兴园林股份有限公司等公司的控制权，冯活灵持有光明集团有限公司等公司的控制权，以及三人持有其他房地、土地等资产，因此，发行人实际控制人具有履行反担保义务的能力。如因本期债券不能如期还本付息，发行人实际控制人可以通过处置其他资产承担反担保责任，并不必然导致公司的控制权受到影响。如因其他资产不能及时变现而导致所质押的6,720万股股权被处置，则将导致发行人的控制权受到不利影响。公司生产经营及财务状况正常，具备较好的盈利能力和偿债能力，发行人实际控制人需要承担反担保责任的可能性较小。

  四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续督导安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：

  1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售条款；

  2、发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿还债券本息，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  4、决定变更、解聘本期债券受托管理人；

  5、担保物发生影响担保责任能力的重大变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  6、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

  7、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

  8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  9、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保物发生影响担保责任能力的重大变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及鹏元评估的《证券跟踪评级制度》，鹏元评估在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信评估有限公司将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，海南瑞泽需向鹏元评估提供最新的财务报告及相关资料，鹏元评估将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，海南瑞泽应及时告知鹏元评估并提供评级所需相关资料。鹏元评估亦将持续关注与海南瑞泽有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评估将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如海南瑞泽不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元评估有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至海南瑞泽提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元评估将按照成立跟踪评级项目组、对海南瑞泽进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元评估亦将维持评级标准的一致性。

  资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.scrc.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告。同时，报送海南瑞泽及相关监管部门。

  第九节 债券受托管理人

  凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。

  一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

  （一）受托管理人的名称和基本情况

  名称：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

  （4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  联系地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

  电话：（020）87555888

  传真：（020）87554711

  邮政编码：510075

  （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

  2012年9月8日，发行人与广发证券签订了《债券受托管理协议》，并于2012年10月15日、2013年4月15日进行了修订。

  （三）受托管理人与发行人利害关系情况

  广发证券为本期公司债券发行保荐人（主承销商）、受托管理人；发行人首次公开发行股票并上市时，广发证券之全资子公司广发信德投资管理有限公司持有本公司股份500万股，占公司首发后总股本的3.73%；截至报告期末，广发信德投资管理有限公司持有的本公司股份已全部减持完毕。除上述情形之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、受托管理协议的主要内容

  （一）债券受托管理事项

  根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （二）发行人的权利、职责和义务

  1、发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和《募集说明书》的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日的前一工作日，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

  2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

  3、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、担保人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

  4、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合广发证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  5、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。

  发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。

  6、发行人出现下列情形之一时，应在五个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：

  （1）发行人按照《募集说明书》以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

  （2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；

  （3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；

  （4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

  （5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

  （6）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

  （7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；

  （8）未能履行《募集说明书》的约定；

  （9）本期债券被暂停转让交易；

  （10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

  （11）拟变更本期债券受托管理人；

  （12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

  （13）担保人发生影响担保责任能力的重大不利变化；

  （14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

  7、一旦发现发生本协议所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的总经理就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

  8、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。

  9、发行人应按照本协议约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。

  10、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

  11、发行人应当承担本协议、《募集说明书》、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。

  （三）受托管理人的权利、职责和义务

  1、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到法律保护。

  2、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得担保权的权利证明文件，并在担保期间妥善保管。

  3、债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

  4、在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应及时与发行人沟通跟踪事态发展，要求发行人追加担保或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人向发行人和/或担保人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照《募集说明书》的约定，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。

  5、受托管理人应指派专人负责对发行人和担保人涉及债券持有人权益行为进行监督。

  6、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现可能影响债券持有人重大利益的以下情形之一时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起十日内，按勤勉尽责要求提议召集债券持有人会议：

  （1）发行人提出拟变更本期债券《募集说明书》的约定；

  （2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

  （3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  （4）拟变更、解聘本期债券受托管理人；

  （5）担保人发生影响担保责任能力的重大变化；

  （6）发行人与债券受托管理人拟修改本协议或达成相关补充协议；

  （7）拟变更或者修改《债券持有人会议规则》；

  （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

  受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议具体落实。

  7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  8、债券受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意。

  9、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

  10、债券持有人会议授权的其他事项。

  （四）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  2、债券受托管理人应当在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并在发行人年度报告披露之日后的三十个工作日内，出具债券受托管理事务年度报告。债券受托管理事务年度报告应主要包括如下内容：（1）发行人的经营状况、资产状况；（2）债券募集资金使用情况；（3）债券持有人会议召开情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）发行人有关承诺的履行情况；（8）债券的担保情况；（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

  3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时；（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第十二条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

  4、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  （五）受托管理的报酬

  债券受托管理事务报酬包含在公司债券承销费用中，由受托管理人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

  （六）违约责任

  1、以下事件构成本协议和本期债券项下的违约事件：

  （1）在本期债券到期、加速到期或回售（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

  （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

  （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债券的还本付息义务；

  （4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；

  （5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人；

  （6）在债券存续期间，担保人发生影响担保责任能力的重大变化；

  （7）在债券存续期间，发行人、担保人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  2、如果上述违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，经代表本期债券50%以上表决权的债券持有人（或其代理人）同意决议通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付。

  3、在宣布加速到期后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，经代表本期债券50%以上表决权的债券持有人（或其代理人）同意决议通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速到期的决定：

  （1）向债券受托管理人提供保证金或/和其他担保物，且保证金数额或/和其他担保物价值足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；

  （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

  （3）债券持有人会议同意的其他措施。

  4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据代表本期债券50%以上表决权的债券持有人（或其代理人）同意决议通过，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。

  （七）变更债券受托管理人的条件和程序

  1、发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起六十日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

  2、债券受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（本协议5.4.3款所约定的情况除外）。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的债券受托管理协议。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，本协议继续有效，债券受托管理人须继续执行本协议，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止本协议。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

  3、若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破产；（3）债券受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本5.4.3款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

  4、债券受托管理人发生变更，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

  5、如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的十五个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保管的与本期债券有关的档案资料。

  （八）争议解决

  凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向人民法院起诉；双方商定，诉讼由发行人住所地人民法院管辖。

  第十节 债券持有人会议规则

  凡认购本期债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。

  一、债券持有人行使权利的形式

  对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  二、《债券持有人会议规则》的主要内容

  （一）债券持有人会议的职权

  1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售条款；

  2、发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿还债券本息，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  4、决定变更、解聘本期债券受托管理人；

  5、担保物发生影响担保责任能力的重大变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  6、在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；

  7、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

  8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  9、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （二）债券持有人会议召开的情形

  在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  1、拟变更债券募集说明书的约定；

  2、发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

  3、发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；

  4、拟变更、解聘本期债券受托管理人；

  5、担保物发生影响担保责任能力的重大变化；

  6、发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

  7、拟变更或修改本规则；

  8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  （三）债券持有人会议的召集

  《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议召集的主要规定如下：

  1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起十日内，按勤勉尽责的要求发出会议通知，提议召集债券持有人会议。

  2、如债券受托管理人未能按本规则第十二条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券张数总额10%以上的债券持有人，以及法律、法规规定的其他机构或人士有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。

  3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的五个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得发行人的同意。

  4、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的五个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有人的同意。

  5、债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

  6、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  7、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。

  8、召开债券持有人会议，召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和本规则的规定；

  （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具的法律意见。

  （四）债券持有人会议的通知

  《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议通知程序的主要规定如下：

  1、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前十五日在监管部门指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：

  （1）会议召开的时间、地点、会议期限和会议方式；

  （2）会议主持人、列席人员；

  （3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （4）会议的议事日程、会议拟审议的事项及表决方式；

  （5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；

  （6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

  （7）代理债券持有人出席会议之代理人授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、授权委托书的送达时间和地点；

  （8）会务常设联系人姓名及联系方式。

  2、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少五日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

  3、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和本规则的有关规定。提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

  4、发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

  5、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前十日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案后对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应自收到临时提案之日起五日内在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名和名称、持有债券的比例和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。

  6、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在该次债券持有人会议上不得进行表决。

  （五）债券持有人会议的召开

  《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议召开的主要规定如下：

  1、债券持有人会议应设置会场，可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人住所地召开。

  2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表决。债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明文件和债券持有人授权委托书。债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书。

  3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。应单独和/或合并代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人和/或债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

  4、召集人和聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的本期公司债券张数。

  5、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）主持。

  6、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

  （六）债券持有人会议决议的适用性

  在本期债券存续期间，债券持有人会议根据本规则审议通过的有效决议，对于全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  第十一节 募集资金的运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，经本公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经2012年第四次临时股东大会批准和授权，结合公司财务状况及未来资金需求状况，公司拟向中国证监会申请发行规模为不超过人民币2.8亿元的公司债券。

  2013年6月21日，经中国证监会证监许可[2013]804号文核准，本公司获准发行不超过2.8亿元（含2.8亿元）公司债券。

  二、本期公司债券募集资金投向

  本期公司债券发行募集资金为人民币2.8亿元，在扣除发行费用后用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。公司拟安排其中的0.53亿元用于归还银行贷款，其余募集资金用于补充流动资金。

  具体使用计划如下：

  （一）偿还银行贷款

  本公司根据本次债券募集资金的到位时间和公司债务结构调整及资金使用的需要，对上述偿还计划进行调整。

  （二）补充公司流动资金

  1、补充流动资金具体投向

  本期公司债券发行募集资金在扣除发行费用、偿还公司银行借款后，剩余募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次补充流动资金主要投向商品混凝土业务所需的原材料、人力成本等营运资金支出。

  2、测算依据及必要性

  公司补充流动资金主要依据三个方面进行测算：

  （1）公司所需主要原材料占比较高引致的流动资金需求较高

  公司商品混凝土生产所需主要原材料为水泥、碎石、砂、粉煤灰、矿渣粉、外加剂母料等。公司商品混凝土业务原材料成本占生产成本的比重较高，且随着近年来原材料价格的波动占比有所提高。最近三年一期，公司商品混凝土业务中直接材料成本占生产成本的比重分别为75.86%和76.27%、77.08%和77.69%，公司采购的主要原材料水泥、碎石、矿渣粉、砂、废石粉、外加剂母料、粉煤灰分别合计达39,581.71万元、40,987.02万元、61,182.11万元和46,061.19万元，采购金额较大。因此，公司原材料采购规模日益增大，流动资金需求日趋增强。报告期内，公司主要原材料采购金额情况如下表所示：

  单位：万元

  （2）公司应收账款余额较高需要流动资金进行支持

  公司下游客户主要是施工企业，房地产开发项目、大型基础设施建设项目、旅游建设项目、保障性住房项目等具有工程量大、建设施工周期较长的特点，从而直接决定了商品混凝土行业普遍存在应收账款回款周期长、应收账款余额较高的特点。公司与客户签订的产品销售合同通常约定次月支付上月已使用商品混凝土货款的80%-85%，而15%-20%余款在主体结构封顶1个月-2个月后付清。一般情况下，公司当月货款的回收期需要1-2个月。此外，受2011年以来宏观经济形势和房地产市场调控影响，公司加大了产品的促销力度，同时给予部分优质客户的结算信用期适当延长3-4个月的信用期，导致近两年末的应收账款期末余额不断增加。报告期各期末，公司应收账款余额分别为19,286.36万元、31,918.77万元、53,308.94万元和65,029.70万元，占流动资产的比例为65.38%、45.70%、60.24%和55.70%。公司应收回款周期较长、应收账款余额较高，占用了公司大量的营运资金，公司需要补充流动资金缓解资金压力，用于主营业务发展。

  （3）公司生产规模不断扩大导致流动资金需求不断增加

  鉴于海南国际旅游岛建设的全面铺开，公司看好商品混凝土业务的长期发展前景，报告期内不断提升生产规模、优化网点布局。2011年下半年，公司建成投产海棠湾搅拌站、陵水搅拌站，2012年上半年建成投产儋州搅拌站和澄迈搅拌站，并受托管理经营三亚鑫海和琼海鑫海。目前，公司的商品混凝土生产网点从2010年末的3个网点270万m3/年、2011年末的5个站点390万m3/年、2012年末的9个网点720万m3/年增加到2013年9月末的10个网点780万m3/年。2012年公司实现销售收入104,968.46万元，较上年同期增长47.02%，2013年前三季度公司实现销售收入79,636.34万元，较上年同期增长7.62%，规模效应初步显现。随着商品混凝土产能的逐步扩大和释放，公司在原燃料采购、预付货款、人力成本等方面的投入相应增加，公司流动资金需求规模不断加大。

  因此，公司原材料采购资金需求较大、应收账款余额较高及产销规模的不断扩大，公司流动资金需求较为迫切。通过发行公司债券补充流动资金，能够为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解公司商品混凝土业务未来生产经营和发展壮大过程中流动资金的压力，有助于公司进一步扩大产销规模，增强公司的抗风险能力和综合竞争力，促进公司商品混凝土业务获得持续稳定的发展。

  综上所述，使用募集资金偿还公司债务、补充流动资金符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。

  三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  公司补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发行公司债券具体影响主要体现在以下几个方面：

  （一）优化公司债务结构，提高负债管理水平

  本期债券发行完成且按上述计划使用募集资金，以本公司2013年6月30日的母公司财务报表模拟测算，资产负债率水平将由34.62%增加至45.16%，但本公司流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的95.13%下降至52.82%。截至2013年9月30日，本期债券发行完成后，母公司资产负债率为45.47%，流动负债占负债总额的比例为57.43%，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

  （二）锁定财务成本、避免贷款利率波动风险

  自2002年2月以来，我国人民币贷款利率呈上升趋势，五年期以上贷款利率由2002 年2月的5.76%上升到2007年12月的7.83%。但自2008年9月16日，中国人民银行开始下调人民币贷款基准利率。截至2008年12月23日，我国五年期以上贷款利率降至5.94%。自2010年10月20日，中国人民银行重启上调存贷款利率步伐，目前已调整四次，五年期以上贷款利率升至6.80%。自2012年7月6日起，中国人民银行下调金融机构人民币存贷款基准利率，目前五年期以上贷款利率降至6.55%。由于贷款基准利率存在波动风险，因此发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免贷款利率波动风险。

  （三）满足公司流动资金需求，提高公司生产经营增长的稳定性

  报告期内，公司主营业务保持了持续较快增长。报告期内，公司的主营业务收入分别为70,741.97万元、71,371.51万元、104,942.01万元和79,636.34万元。根据公司未来的业务发展规划，公司预计到2015年销售收入达到15亿元左右，较2011年增长超过1倍，与公司经营规模扩大相匹配、与生产经营相配套的原材料、人力等投入都需要相应增加，公司流动资金需求加大。同时，受到2011年以来宏观经济形势变化和房地产市场调控政策的影响，公司下游客户资金普遍紧张，公司为扩大产品销售、适当延长了部分优质客户的结算信用周期，导致公司销售回款率降低、应收账款增加。本次发行的公司债券能够补充销售回款率降低造成的流动资金缺口，使公司获得长期稳定的经营资金，减轻公司资金需求压力，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力。

  第十二节 其他重大事项

  一、公司对外担保情况

  截至本上市公告书签署之日，本公司无对外担保。

  二、重大未决诉讼或仲裁事项

  截至本上市公告书签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  第十三节 有关当事人

  一、发行人

  名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司

  注册地址：三亚市吉阳镇迎宾大道488号

  法定代表人：张海林

  联系人：于清池、冯益贵、程远亮

  电话：0898-88710266

  传真：0898-88710266

  二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人

  名称：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  项目主办人：王寒冰、郑亦雷

  项目组成员：谭旭、郭国、赵倩、郑希希

  电话：020- 87555888

  传真：020-87554711

  三、分销商

  名称：华林证券有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

  法定代表人：宋志江

  联系人：陈业茂、孙怡婷

  电话：021-20281112、010-88091448

  传真：010-88091796

  四、律师事务所

  名称：上海柏年律师事务所

  注册地址：上海市长寿路868号港中旅大厦2606室

  负责人：钱钧

  联系人：陈岱松、邱进前、魏华文

  电话：021-61171227

  传真：021-61171228

  五、会计师事务所

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：上海南京东路61号黄浦金融大厦4楼

  法定代表人：朱建弟

  联系人：宣宜辰

  电话：021- 63391166

  传真：021- 63392558

  六、资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：周友华、林心平

  电话：0755-82872333

  传真：0755-82872090

  七、担保人

  名称：广东省融资再担保有限公司

  注册地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼

  法定代表人：梁棠

  联系人：陈可、张红玉

  电话：020-83063218

  传真：020-83063227

  七、收款银行

  名称：中国工商银行广州市第一支行

  账户户名：广发证券股份有限公司

  收款账号：3602000129200191192

  八、本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市深南东路5045号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  九、公司证券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  公司首次公开发行股票并上市时，本期公司债券保荐人（主承销商）、债券受托管理人广发证券之全资子公司广发信德投资管理有限公司持有本公司股份500万股，占公司首次公开发行股票后总股本的3.73%；截至报告期末，广发信德投资管理有限公司持有的本公司股份已全部减持完毕。除此之外，公司与本期公司债券发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第十四节 备查文件

  本上市公告书的备查文件如下：

  （一）公司2010年、2011年及2012年经审计的财务报告，未经审计的2013年第三季度财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）保荐机构出具的发行保荐工作报告；

  （四）法律意见书；

  （五）资信评级报告；

  （六）担保函；

  （七）担保服务协议；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本上市公告书及上述备查文件：

  一、海南瑞泽新型建材股份有限公司

  联系地址：三亚市吉阳镇迎宾大道488号

  联系人：于清池、冯益贵、程远亮

  电话：0898-88710266

  传真：0898-88710266

  邮政编码：572011

  互联网网址：www.hnruize.com

  二、广发证券股份有限公司

  办公地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

  联系人：谭旭、郑亦雷、王寒冰、郭国、赵倩、郑希希

  电话：020-87555888

  传真：020-87554711

  互联网网址：www.gf.com.cn

  投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。