证券时报多媒体数字报

  保荐机构、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼）

  联席主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

  （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

  2013年11月

  第一节 重要声明与提示

  徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2013年10月23日刊载于《证券时报》的《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  第二节 概览

  （一）可转换公司债券简称：徐工转债

  （二）可转换公司债券代码：127002

  （三）可转换公司债券发行量：250,000万元（2,500万张）

  （四）可转换公司债券上市量：250,000万元（2,500万张）

  （五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  （六）可转换公司债券上市时间：2013年11月15日

  （七）可转换公司债券存续的起止日期：2013年10月25日至2019年10月24日

  （八）可转换公司债券转股期的起止日期：2014年4月25日至2019年10月24日

  （九）可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2013年10月25日）起每满一年的当日

  （十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  （十一）保荐机构、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  联席主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

  （十二）可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

  （十三）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，徐工机械主体信用评级为AAA，本次可转换公司债券信用评级为AAA。公司本次发行的可转债上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1204号文核准，公司于2013年10月25日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。

  发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，发售余额由联席主承销商包销。

  经深圳证券交易所深证上〔2013〕403号文同意，公司250,000万元可转换公司债券将于2013年11月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“徐工转债”，债券代码“127002”。

  本公司已于2013年10月23日在《证券时报》刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  1、公司中文名称：徐工集团工程机械股份有限公司

  2、公司英文名称：XCMG Construction Machinery Co., Ltd.

  3、注册资本：2,062,758,154元

  4、注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区

  办公地点：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

  5、邮政编码：221004

  6、联系电话：0516 – 87565621

  7、法定代表人：王民

  8、成立日期：1993年12月15日

  9、A股上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：徐工机械

  股票代码：000425

  10、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

  11、董事会秘书：费广胜

  12、互联网网址：http://xcmg.com

  13、经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工

  二、发行人的历史沿革

  （一）公司设立及上市情况

  发行人系1993年经江苏省体改委苏体改生〔1993〕230号文批准，以徐工集团作为发起人通过定向募集方式设立，1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本9,594.66万元，当时公司名称是“徐州工程机械股份有限公司”。

  1996年8月13日至8月23日，经中国证监会证监发审字〔1996〕147号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股2,400万股，总股本增至11,994.66万股。经深圳证券交易所深证据〔1996〕第25号文审核同意，公司股票3,000万股（其中2,400万股是新发行的股票，其余600万股为内部职工股）于1996年8月28日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“徐工股份”，证券代码“0425”。

  （二）发行人上市后股本变动情况

  1、1997年增资（派发红股）

  1997年5月15日，徐州工程机械股份有限公司第五次股东大会审议通过1996年度分红派息方案，每10股送3股红股派2元人民币现金。

  2、1999年配股

  1999年3月8日，徐州工程机械股份有限公司召开1998年度股东大会，审议通过了公司1999年度增资配股方案，同意以1997年末总股本155,930,580股为配股基数，配股比例为10：3；该等方案实施后，徐州工程机械股份有限公司总股本增至176,370,496股，注册资本变更为176,370,496元。

  3、2000年派送红股和公积金转增

  2000年4月29日，徐州工程机械股份有限公司召开1999年度股东大会，审议通过了1999年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，决定向全体股东每10股送红股3.2股，并以资本公积金每10股转增6.8股。

  4、2001年派送红股和公积金转增

  2001年4月13日，徐州工程机械科技股份有限公司召开2000年度股东大会，审议通过了2000年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，决定以2000年度末总股本352,740,992股为基数，向全体股东每10股送红股1股、派现金0.8元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。

  5、2001年配股

  2001年8月23日，中国证监会下发《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司配股的通知》（证监公司字[2001]90号），同意徐州工程机械科技股份有限公司配股申请，同意徐州工程机械科技股份有限公司配售36,970,912股普通股，其中向法人股股东配售557,970股，向社会公众股股东配售36,412,942股。配股完成后，公司的注册资本变更为495,534,200元。

  6、2003年派送红股

  2003年4月28日，徐州工程机械科技股份有限公司召开2002年度股东大会，审议通过了2002年度利润分配方案，同意以2002年底股本总额495,534,200股为基数，向全体股东每10股送红股1股、派发现金股利0.40元（含税）。

  7、2009年非公开发行股份购买资产

  经中国证监会证监许可〔2009〕554号核准，发行人于2009年8月14日向徐工有限定向发行322,357,031股股份购买其拥有的工程机械类优质资产。

  2009年9月4日，经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过，公司更名为“徐工集团工程机械股份有限公司”，证券简称变更为“徐工机械”。

  8、2010年非公开发行

  经中国证监会于2010年8月24日下发的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1157号）核准，发行人向雅戈尔投资有限公司、中财明远投资管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海中创信实业投资有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、新世界策略（北京）投资顾问有限公司、航天科技财务有限责任公司和兵器财务有限责任公司非公开发行163,934,426股股份。变更后发行人的累计注册资本为1,031,379,077.00元，实收资本（股本）为1,031,379,077.00元。

  9、2011年派送红股

  2011年1月26日，徐工机械召开2011年第一次临时股东大会，审议通过公司发行H股股票之前滚存利润分配方案，同意以2010年12月31日审计结果为基础，以公司2010年12月31日总股本1,031,379,077股为基数，向全体股东每10股送红股10股，每10股派发现金1.20元（含税）。完成后，发行人的注册资本变更为2,062,758,154元。

  三、发行人的主营业务情况

  （一）经营范围和主营业务

  发行人的经营范围是：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工。

  公司是中国领先的工程机械制造商，从事设计、研发、制造及销售各种优质工程机械产品。公司主要产品包括起重机械、铲土运输机械、压实机械、路面机械、混凝土机械、消防机械及其他工程机械。公司其他业务包括外购材料销售和废料销售等。

  （二）主要产品

  公司的产品为工程机械产品，其产品类型如下：

  1、起重机械

  起重机械是本公司的核心产品，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月的销售收入分别占本公司主营业务收入的59.06%、50.33%、43.36%和31.29%。本公司提供各种起重机械，包括汽车起重机、全地面起重机、履带起重机、随车起重机及轮胎起重机，最大起重能力为4000吨。

  2、铲运机械

  本公司的铲土运输机械主要包括轮式装载机、滑移装载机、伸缩臂叉装机及平地机。2013年3月，徐工LW600K-LNG装载机列入2012年中国工程机械年度产品TOP50。

  3、压实机械

  本公司的压实机械主要包括四大系列多个规格的压路机：单钢轮振动压路机、双钢轮振动压路机、轮胎压路机及静碾滚筒压路机。在2013年工程机械产品发展（北京）论坛上，本公司的XS302型全液压单钢轮振动压路机获得该年度应用贡献金奖。

  4、路面机械

  本公司提供的路面机械以沥青混凝土摊铺机为主，六个系列摊铺机可提供客户多种选择，连同本公司的压路机及其他路面机械（如冷铣刨机及沥青搅拌设备）可提供综合的路面建设解决方案，满足客户的不同需求。

  本公司生产的第四代路面机械产品组合（包括压路机、沥青搅拌设备及采用世界一流技术设计的沥青混凝土摊铺机）曾被列入2010年中国工程机械年度产品TOP50并荣获“金手指奖”。在2013年工程机械产品发展（北京）论坛上，本公司的XM101型铣刨机获得该年度的市场表现金奖。

  5、混凝土机械

  本公司的混凝土机械产品主要包括混凝土泵车、混凝土拖泵、混凝土车载泵、混凝土喷浆车、混凝土搅拌运输车及混凝土搅拌站等。本公司现正逐步扩展混凝土机械的产品种类，为客户提供全方位的系统化解决方案。

  6、消防机械

  本公司提供十余种型号的高空消防车和举高喷射消防车，其中DG100型号高空消防车的举升高度达100米。

  7、其他工程机械及工程机械备件

  除上述产品，本公司也制造其他类型的工程机械主机和工程机械基础零部件产品，其中主机主要包括专用车辆、卫生及环保机械及架桥机等；零部件主要为底盘、液压件等产品。

  （三）主要商标、知识产权情况

  截至2013年6月30日，发行人及发行人下属子公司共拥有中国注册商标63项、专利1,740项以及软件著作权10项。

  四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至2013年9月30日，公司股本总额为2,062,758,154股，股本结构如下：

  截至2013年9月30日，公司前10名股东情况如下：

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：250,000万元（2,500万张）

  2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售962,032张，即96,203,200元，占本次发行总量的3.85%

  3、发行价格：按票面金额平价发行，100元/张

  4、可转换公司债券的面值：人民币100元

  5、募集资金总额：人民币250,000万元

  6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价及网下配售的方式进行，余额由联席主承销商包销。

  7、配售比例：原股东优先配售962,032张，占本次发行总量的3.85%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为97,780张，占本次发行总量的0.39%；网下向机构投资者配售的数量为23,940,188张，占本次发行总量的95.76%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  9、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计6,993.20万元，具体包括：

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为250,000万元，原股东优先配售962,032张，占本次发行总量的3.85%。网上向一般社会公众投资者发售的数量为97,780张，占本次发行总量的0.39%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为3,207,400张，即320,740,000元，中签率为3.048575%。网下向机构投资者配售的数量为23,940,188张，即2,394,018,800元，占本次发行总量的95.76%。机构投资者的有效申购数量为785,350,000张，申购金额为78,535,000,000元，网下实际配售比例为3.048346%。联席主承销商包销可转换公司债券的数量为0张。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐费及第一批承销费4,290万元和证券登记费25万元后的余额245,685万元已由保荐机构（联席主承销商）于2013年10月31日汇入公司在中国建设银行股份有限公司徐州分行营业部开设的募集资金专项存储账户，账号为32001718636052518562。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了“苏亚验[2013]38号”《验资报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准：本次发行于2013年3月23日经公司第六届董事会第四十次会议审议通过；于2013年4月11日取得江苏省国资委出具的《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（苏国资复〔2013〕40号）；于2013年4月18日经公司2012年度股东大会审议通过；于2013年9月25日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1204号文核准。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：250,000万元人民币。

  4、发行数量：2,500万张。

  5、上市规模：250,000万元人民币。

  6、发行价格：按面值发行。

  7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币25亿元（含发行费用），募集资金净额为243,006.80万元。

  8、募集资金用途：本次募集资金在扣除发行费用后计划用于混凝土搅拌机械升级建设项目、履带底盘建设项目、发展全地面起重机建设项目以及研发能力提升项目。

  9、募集资金专项存储账户：

  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行可转债总额人民币250,000万元。

  3、可转债期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2013年10月25日至2019年10月24日。

  4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  5、票面利率

  本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为0.8%，第二年为1.3%，第三年为1.7%，第四年为2.3%，第五年为2.5%，第六年为2.5%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2013年10月25日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个付息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2014年4月25日至2019年10月24日止。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为8.46元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价）。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算方式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格的向下修正条款

  （1）修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债存续期间，如公司启动H股首次公开发行工作时，香港联交所根据相关规则要求公司修改或限制转股价格向下修正机制，董事会有权将前述转股价格向下修正相关条款修改为：

  “在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。”

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的108%（含最后一期利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  （1）发行方式

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价及网下配售的方式进行，余额由联席主承销商包销。

  （2）发行对象

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  三、债券持有人会议规则

  为规范发行人本次可转债的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，债券持有人会议规则设立如下：

  1、债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议的权限范围如下：

  （1）变更本次可转债募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议①同意发行人不支付本次可转债本息、②变更本次可转债利率、③取消募集说明书中的赎回或回售条款；

  （2）发行人不能按期支付本次可转债的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次可转债本息；

  （3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；

  （4）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；

  （5）根据法律及本规则的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

  2、债券持有人会议的召集

  （1）存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

  ①拟变更债券募集说明书的约定；

  ②发行人不能按期支付本息；

  ③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④发生影响债券持有人重大权益的事项。

  （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会提议；

  ②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

  ③法律、法规规定的其他机构或人士。

  （3）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。

  董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议，并于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告形式。

  （4）单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少二个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应与会议通知以同一形式公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

  （5）债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应与会议通知以同一形式公告。新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  3、债券持有人会议出席人员

  （1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  ①债券发行人；

  ②其他重要关联方。

  （2）发行人的董事、监事和高级管理人员可根据董事会的要求出席债券持有人会议，并在债券持有人会议上应对债券持有人的询问作出解释和说明。

  （3）债券持有人本人、债券持有人法定代表人、负责人、代理人可以出席债券持有人会议，但需要出示出席会议人员的有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书（授权委托书应在债券持有人会议召开前送交董事会）、被代理人的有效身份证明文件和持有未偿还的本次可转债的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

  债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：①代理人的姓名、身份证号码；②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；③是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；④若债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决；⑤授权委托书签发日期和有效期限；⑥委托人签字或盖章。

  （4）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

  4、债券持有人会议的召开及程序

  （1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

  （2）债券持有人会议须经单独或合并持有本次可转债未偿还债券面值二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

  （3）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  （4）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  （5）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  （6）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  5、债券持有人会议的表决和决议

  （1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

  （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

  （3）债权持有人会议的计票、监票的方式应由召集人决定，同时召集人应负责会议记录，并记载如下内容：①召开会议的日期、具体时间、地点；②会议主席姓名、会议议程；③出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次可转债的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次可转债表决权总数占所有本次可转债表决权总数的比例；④各发言人对每个审议事项的发言要点；⑤每一表决事项的表决结果；⑥债券持有人的质询意见、建议及董事、监事和高级管理人员的答复或说明等内容；⑦债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  （4）债券持有人会议须经代表本次可转债二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

  （5）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。

  （6）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

  债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

  （7）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录，并由公司董事会以公告形式通知债券持有人。

  （8）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

  （9）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。

  第七节 担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  第八节 发行人的资信

  一、本公司最近3年债券发行及其偿还的情况

  最近三年，公司的偿付能力指标如下：

  注1：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）；

  注2：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

  二、本公司最近三年资信评级情况

  2011年11月8日，公司聘任的中诚信对2011年公司债券第一期出具《徐工集团工程机械股份有限公司2011年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2011]052号）。根据该评级报告，徐工机械的主体信用级别为AAA，债券信用级别为AAA。

  2012年6月4日，中诚信对2011年公司债券第一期出具了《徐工集团工程机械股份有限公司公司债券（第一期）2012年跟踪评级报告》（信评委函字[2012]跟踪061号）。根据该信用评级跟踪报告，徐工机械的主体信用级别为AAA，债券信用级别为AAA。

  2012年10月11日，中诚信对2011年公司债券第二期出具了《徐工集团工程机械股份有限公司2011年公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2012]跟踪067号）。根据该评级报告，徐工机械的主体信用级别为AAA，债券信用级别为AAA。

  2013年4月24日，中诚信对2011年第一期及第二期公司债券分别出具了《徐工集团工程机械股份有限公司2011年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2013]跟踪023号）和《徐工集团工程机械股份有限公司2011年公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2013]跟踪024号）。根据上述评级报告，徐工机械的主体信用级别为AAA，债券信用级别为AAA。

  三、本次可转债资信评级情况

  本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，徐工机械主体信用评级为AAA，本次可转换公司债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

  第九节 偿债措施

  本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅。因此，本公司有较强的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。

  本公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。本次可转换公司债券的信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了徐工机械可转换债券的信用质量较高，信用风险较低。

  最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

  注：流动比率=流动资产÷流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

  资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）

  第十节 财务会计资料

  一、最近三年及一期财务报告的审计情况

  江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告（2010年度、2011年度和2012年度）进行了审计，并分别出具了苏亚审[2011]101号、苏亚审[2012]294号和苏亚审[2013]286号标准无保留意见审计报告。公司2013年1-9月财务报告未经审计。

  二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

  （一）主要财务指标

  注：2013年1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率该比率为年化比率。

  （二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号”）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

  （三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

  三、公司全年业绩风险提示

  公司产品的客户主要来自基建设施、工程及能源等行业，这些行业的表现与宏观经济状况高度相关，导致公司产品的需求受到经济周期的影响较大。公司2010年、2011年、2012年及2013年1-9月的营业收入分别为2,575,238.84万元、3,297,106.98万元、3,213,244.65及1,860,021.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为293,489.34万元、337,862.85万元、246,630.53万元及105,650.30万元。公司的盈利能力表现出与宏观经济周期波动较高的相关性。2013年1-9月，在国内外经济复苏推动力不足的情势下，工程机械行业的市场需求依然较为低迷，行业整体盈利水平低于预期。2013年1-9月，公司营业收入较去年同期下降25.01%，归属于母公司股东的净利润较去年同期下降46.30%。若未来宏观经济持续低迷，则可能会对公司的产品需求和盈利能力造成重大不利影响，可能出现本次可转债发行当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

  四、财务信息查询

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

  五、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加25亿元，总股本增加约29,551万股。

  第十一节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所的变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策的变动；

  9、会计师事务所的变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

  11、发行人资信情况的变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十二节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十三节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

  法定代表人：王文学

  保荐代表人：李德祥、王欣宇

  项目协办人：郝婕

  项目组成员：李一白、宋雅慧、李红霞、王泽锋、刘莹、管辰阳、郑岚、杨金林、耿旭、章子旭

  电话：021-20336000

  传真：021-20336040

  邮政编码：200120

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：徐工机械申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，徐工机械本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司同意保荐徐工机械可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  徐工集团工程机械股份有限公司

  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  2013年11月14日