证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2013年6月7日召开的第四届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于收购百祥制药100%股权的议案》，同意本公司全资子公司贵州苗医药实业有限公司以现金5亿元收购百祥制药100%的股权。2013年8月6日，百祥制药在贵阳市工商行政管理局完成了工商变更登记。2013年10月16日，百祥制药股权转让款全部支付完毕。鉴于近期投资者就本公司收购百祥制药的相关交易事项，以及交易后百祥制药的经营情况较为关注，本公司特就相关事项进行补充公告。

  一、交易后百祥制药的经营情况

  本公司自收购百祥制药后，百祥制药2013年第三季度经营情况良好并已基本达到管理层预期。百祥制药的重点产品妇炎消胶囊于2013年3月被收录《国家基本药物目录》（2012年版），该目录于2013年5月开始施行，原预期国家2013年7月开始全面实施新版基药目录，现在已经开始执行的有北京和甘肃。执行以后，妇炎消胶囊销量开始明显增加，预期即将执行的省份有广东、山东、上海、浙江等省份，对执行基药以后妇炎消胶囊销售将有正面的影响！

  百祥制药2013年前三季度营业收入为10,486万元，净利润为1,489万元，其中第三季度实现营业收入3,978万元，净利润1,056万元。从第三季度生产及销售情况看，随着国家基本药物目录的进一步贯彻落实，以及本公司对百祥制药的生产销售计划逐步铺开，预计第四季度百祥制药盈利水平将有显著提升，预期可以完成全年的盈利预测目标。

  二、百祥制药目前产能情况

  由于妇炎消胶囊等产品销售量迅速增长，百祥制药目前的胶囊剂生产线产能较为紧张。本公司拟将百祥制药部分产能转移至本公司本部进行生产，因此暂无扩建百祥制药生产线的计划，本公司胶囊剂生产线目前的产能可以满足百祥制药胶囊剂产品的产量需求。

  三、百祥制药与本公司无关联关系

  本公司控股股东和实际控制人窦啟玲女士、本公司全体董事、监事、高级管理人员及其直系亲属与百祥制药并无任何商业往来及利益关系，不存在任何关联关系。关于周珂问题：在双方签订协议以后，双方为了保障交易的安全顺利进行，聘请双方认可人士周珂担任百祥制药法定代表人。所以在2013年8月6日百祥制药法定代表人已更换为窦啟玲女士。周珂曾在本公司任职，于2005年5月从本公司离职，不在本公司及子公司担任任何职务，其本人与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员亦无任何关联关系。

  四、本次交易的定价依据

  本次交易的定价是在资产评估结果的基础上经双方商业谈判确定，交易定价按照行业惯例主要考虑了拟收购药品未来的增长潜力。2013年全国卫生工作会议明确要求，"2013年，基层医疗卫生机构将全部配备使用基本药物；二级医院基本药物使用量和销售额都应达到40%-50%，其中县级医院综合改革试点县的二级医院应达到50%左右；三级医院基本药物销售额要达到25%-30%"。随着基本药物使用范围扩展至二三级医院，妇炎消胶囊进入《国家基本药物目录》意味着其使用范围地大幅扩大和销售量的迅速提升，同时其销售价格将得到有力保证。除了妇炎消胶囊外，百祥制药还有岩鹿乳康片（医保乙类产品）和泌淋胶囊（医保乙类独家产品）等主打产品，其市场前景广阔。

  百祥制药过往年度经营情况良好，2009－2012年度实现销售收入分别为4,250万元、6,872万元、1.0亿元和1.8亿元，2009－2012年度销售收入复合增长率超过62%，已经拥有较强的盈利能力。另外百祥制药土地、房产等资产权属较为清晰，其现有的贵阳及龙里两个生产基地为其生产经营活动主要场所，其占用土地均不存在瑕疵；其他两块土地出让手续尚在办理过程中，非目前生产经营用地，对百祥制药的生产经营无重大影响。另外，若结合2013年预期盈利数据计算，本次交易市盈率为14.6倍，处于行业可比交易的较低水平。因此，本公司认为本次交易的定价合理公允。

  五、交易的评估参数选取依据

  本次交易的评估中，评估参数选取主要涉及收益期和折现率的确定。本公司在收益期的确定上主要考虑了行业和企业的实际情况，在折现率的选取过程中，考虑了折现率与预测的现金流量口径的一致性，在采用WACC模型计算折现率时，各项参数（包括无风险利率、β系数、资本结构、市场风险溢价、所得税率和企业特定风险调整系数等）的确定均较为谨慎，各项指标均高于近期案例，符合行业惯例、评估准则和评估标的实际情况。

  贵州益佰制药股份有限公司

  董事会

  2013年11月14日