证券时报多媒体数字报

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013—105

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第七届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次临时会议通知于2013年11月4日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2013年11月15日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了关于出售新力热电股权的议案

因山东晨鸣新力热电有限公司（以下简称“新力热电”）设备使用年限已较长，新上脱硫脱硝等环保设备成本较高，公司拟将所持新力热电股权进行出售。出售价格以有资质的中介机构评估价格为基础，经公司董事会通过后，通过公开挂牌方式予以转让。

董事会授权管理层办理新力热电股权出售相关事宜。

本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

董事会

二○一三年十一月十五日

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-106

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于出售新力热电股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、新力热电的基本情况

山东晨鸣新力热电有限公司（以下简称“新力热电”）于2000年1月12日注册成立，注册资本为1,180万美元，山东晨鸣热电股份有限公司（以下简称“晨鸣热电”）持有新力热电51%的股权（公司持有晨鸣热电86.71%股权），（香港）晨光控股有限公司持有新力热电49%的股权，经营范围为生产、销售电能、热能、新型建材以及与热电厂有关的其他产品与服务。

截至2012年12月31日，新力热电经审计账面资产总额为人民币24,914.17万元，负债总额为人民币10,226.10万元，净资产为人民币14,688.07万元，销售收入为人民币21,772.04万元，净利润为人民币2,062.97万元，销售收入占我公司2012年度销售收入的1.10%，对公司的生产经营和效益影响较小。

截至2013年8月31日，新力热电经审计账面资产总额为人民币25,699.50万元，负债总额为人民币14,284.22万元，净资产为人民币11,415.28万元，销售收入为人民币14,729.73万元，净利润为人民币1,677.35万元。经评估后（评估基准日为2013年8月31日）的总资产为人民币25,699.50万元，净资产为人民币16,600万元。

因设备使用年限已较长，新上脱硫脱硝等环保设备成本较高，公司拟将所持新力热电股权进行出售。出售价格以有资质的中介机构评估价格为基础，通过公开挂牌方式予以转让。

2、股权出售的方式及定价原则

公司拟按合法合规的程序，在产权交易场所以挂牌交易程序进行，通过竞价方式，遵照公开、公平、公正的原则选择受让对象。最终出售价格参考评估值根据挂牌或拍卖情况综合确定，公司将依据产权交易所相关规定，在完成标的股权的挂牌出售程序后，与成功摘牌的受让方签订本次交易的相关协议。

3、审批程序

公司2013年11月15日召开的第七届董事会第三次临时会议审议通过了“关于出售新力热电股权的议案”，此议案无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

目前，公司此次股权出售的交易对方尚未确定，若届时承接股权的对象为关联方，公司将履行关联交易的相关程序并予以披露。公司将会根据股权出售的进展情况进行持续披露。

三、涉及出售资产的其他安排

本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

四、出售新力热电股权对公司财务状况的影响

因新力热电设备使用年限已较长，新上脱硫脱硝等环保设备成本较高，公司将所持新力热电股权进行出售，可增加公司现金流，有利于公司集中资源，发展高端优势产品，进一步提升公司业绩。

五、备查文件

1、董事会决议。

2、新力热电《审计报告》和《资产评估报告》。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十五日

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-107

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会的会议通知已于2013年9月30日、2013年10月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) ；且已于2013年9月30日和2013年10月28日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。

增加提案的情况：2013年10月25日，公司第一大股东寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）以书面函件形式向公司董事会提交了《关于增加晨鸣纸业2013年第二次临时股东大会临时议案的函》。为提高决策效率，节约股东时间，晨鸣控股提议增加“关于湛江晨鸣为广东慧锐提供担保的议案”。公司董事会经审核，同意将上述议案作为公司2013年第二次临时股东大会的新增议案。公司已于2013年10月29日刊登《关于2013年第二次临时股东大会增加提案的公告》及于2013年10月28日在香港联交所网站刊登《2013年第二次股东特别大会补充通告》。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间：2013年11月15日下午1：30

2、会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

3、会议召集人： 公司董事会

4、会议表决方式：现场投票方式

5、会议主持人：副董事长尹同远先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

出席的总体情况：有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为1,975,471,967股，实际出席本次会议的股东（代理人）共74人，代表有表决权股份427,326,134股，占公司有表决权总股份的21.6316%。概没有赋予持有人权利可出席2013年第二次临时股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。

其中：

1、境内上市内资股（A股）股东出席情况：

A股股东（代理人）16人，代表股份352,280,485股，占公司A股有表决权总股份总数的31.6435％。

2、境内上市外资股（B股）股东出席情况

B股股东（代理人）56人，代表股份42,607,015股，占公司B股有表决权总股份总数的9.0475％。

3、境外上市外资股（H股）股东出席情况：

H股股东（代理人）2 人，代表股份 32,438,634股，占公司H股有表决权总股份总数的8.2906％。

公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次大会。

四、提案审议和表决情况

本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述十六项议案（详细表决情况请见本公告后所附《公司2013年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：

普通决议案十三项

1、审议通过了关于为黄冈晨鸣提供担保的议案

同意公司为黄冈晨鸣林纸一体化项目银行贷款提供保证担保，担保金额不超过人民币30.4亿元（含外币1.91亿美元），担保期限为三年，具体以合同约定为准。

（注：对黄冈晨鸣提供担保的详细情况，公司已于2013年9月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、2013年9月27在香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）作对外担保公告披露。）

2、审议通过了关于湛江晨鸣履行贷款抵押合同的议案

根据《银团贷款抵押合同》的相关约定及湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）目前资产建设运营情况，并根据银团的相关要求，湛江晨鸣拟与上述银团按约定就湛江晨鸣已形成的抵押物陆续办理资产抵押登记手续。湛江晨鸣在全部债务清偿后15日内，银团将其保管的抵押物产权凭证等交还湛江晨鸣。

3、审议通过了关于成立富裕销售公司的议案

同意公司以自有资金出资，在黑龙江省齐齐哈尔市富裕县设立全资子公司“山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司”（暂定名，最终名称以登记机关核准为准）。

（注：成立山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司的详细情况，公司已于2013年9月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、2013年9月27在香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）作对外投资公告披露。）

4、审议通过了关于武汉万兴置业购买土地的议案

为加快武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）老工业厂区改造，高效开发利用土地，提升武汉经济技术开发区整体环境，公司控股子公司武汉晨鸣在经过了充分调研和准备后，通过其全资子公司武汉晨鸣万兴置业有限公司（以下简称“万兴置业”）竞拍地块编号为P（2013）115号的国有建设用地使用权。

公司于2013年8月17日及时对外披露万兴置业土地中标信息。万兴置业于2013年8月19日付清土地成交价款，并于2013年8月21日签署国有土地使用权转让合同，该地块后续将用于房地产开发项目。

5、审议通过了关于武汉晨鸣与湖北浙商合作开发房地产项目的议案

为加快武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）老工业厂区改造，高效率开发利用土地，提升武汉经济技术开发区整体环境，同时提升公司品牌价值或形象，以增强公司盈利能力，同意武汉晨鸣与湖北浙商万兴投资有限公司（以下简称“湖北浙商”）本着共同投资、共同经营、共担风险、共享收益的原则，合作开发房地产项目。

（注：武汉晨鸣与湖北浙商合作开发房地产项目的详细情况，公司已于2013年9月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、2013年9月27在香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）作对外投资公告披露。）

6、审议通过了关于江西晨鸣合作建设港口的议案

为降低运输成本，充分利用江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”）所拥有的海岸线及港口建设用地，同意江西晨鸣与南昌市宝龙建筑工程有限公司（以下简称“南昌宝龙”）共同出资成立江西晨鸣港务有限责任公司。

（注：江西晨鸣合作建设港口的详细情况，公司已于2013年9月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、2013年9月27在香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）作对外投资公告披露。）

7、审议通过了关于湛江晨鸣建设纸杯原纸和文化纸项目的议案

为充分发挥湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）项目自制浆优势及华南市场的近距优势，提高公司产品在市场上的综合竞争力，提升公司盈利水平，同意在湛江晨鸣建设年产18万吨纸杯原纸和19万吨高档文化纸项目。

（注：湛江晨鸣建设纸杯原纸和文化纸项目的详细情况，公司已于2013年9月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、2013年9月27在香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）作对外投资公告披露。）

8、审议通过了关于重新制定《董事会议事规则》的议案

《董事会议事规则》的详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

9、审议通过了关于重新制定《监事会议事规则》的议案

《监事会议事规则》的详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

10、审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案

《关联交易管理制度》的详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

11、审议通过了关于制定《重大交易决策制度》的议案

《重大交易决策制度》的详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

12、审议通过了关于制定《对外投资决策制度》的议案

《对外投资决策制度》的详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

13、审议通过了关于制定《对外担保决策制度》的议案

《对外担保决策制度》的详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

特别决议案两项

14、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

《公司章程》的详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

15、审议通过了关于重新制定《股东大会议事规则》的议案

《股东大会议事规则》的详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

普通决议案一项（新增提案）

16、审议通过了关于湛江晨鸣为广东慧锐提供担保的议案

同意广东慧锐向湛江市代建项目管理局开立人民币4,000万元银行保函，用于置换之前广东慧锐因履行《湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程BT建设项目合同》而缴纳的履约保证金人民币4,000万元，以提高资金的使用效率；同时，根据为广东慧锐开具保函的银行要求，需由湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）为该保函提供担保，担保金额为人民币4,000万元，担保期限两年，具体日期以合同约定为准。

（注：关于湛江晨鸣为广东慧锐提供担保的详细情况，公司已于2013年10月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、2013年10月28在香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）作对外担保公告披露。）

根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任中瑞岳华（香港）会计师事务所为本次会议点票的监察员。

五、律师出具的法律意见

1、 律师事务所名称：北京市金杜（青岛）律师事务所

2、律师姓名：石鑫、徐蔚

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、公司2013年第二次临时股东大会决议

2、北京市金杜（青岛）律师事务所关于公司2013年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

二○一三年十一月十五日