证券时报多媒体数字报

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2013-066

江苏宏图高科技股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会临时会议于2013年11月15日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2013年11月11日以书面方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《江苏宏图高科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》以及《江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为股权激励计划规定的首次授予条件已经成熟，同意授予53名激励对象2500万份股票期权和880万股限制性股票。根据公司2013 年第四次临时股东大会的授权， 董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2013 年11月15日。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、檀加敏先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决。

（二）审议通过《关于确定<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》

同意将2013年11月15日确定为公司首次股票期权授予的授予日，公司将于当日向53名激励对象授予总数为2500万份股票期权和880万股限制性股票。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、檀加敏先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决。

（三）审议通过《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》

根据公司激励计划规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送红股、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于2013年4月19日召开2012年度股东大会审议通过了《宏图高科2012年度利润分配预案》，同意以截至2012年末公司总股本1,132,789,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税）。2013年5月16日，现金红利分配实施完毕。

鉴于上述情况，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每股限制性股票的授予价格由2.10元调整为2.08元。

公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、檀加敏先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该事项的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司临2013-067《江苏宏图高科技股份有限公司关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的公告》。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十六日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2013-067

江苏宏图高科技股份有限公司

关于调整首期股票期权与限制性

股票股权激励计划行权价格与

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次股票期权激励计划实施情况简述

2013年3月15日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”），并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会分项审议通过。本次激励计划授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元。

二、本次股票期权激励计划行权价格调整情况

2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过了《宏图高科2012年度利润分配预案》，同意以截至2012 年末公司总股本1,132,789,600为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.21元（含税）。2013年5月16日，现金红利分配实施完毕。

根据《激励计划》、《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及2012年度利润分配方案，2013年11月15日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划授予价格与行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划授予价格与行权价格做出如下调整：

1、限制性股票授予价格：

P= P0-V，其中P0为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。

根据公式计算得出，调整后的授予价格＝2.10-0.02＝2.08元。

2、股票期权行权价格：

P= P0-V，其中P0为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。

根据公式计算得出，调整后的行权价格＝4.20-0.02＝4.18元。

三、法律意见书的结论意见

江苏高的律师事务所就公司本次股权激励权益授予涉及的相关事项出具了《关于江苏宏图高科技股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》，律师认为：公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划首次授予日、授予对象和授予数量的确定、行权价格和授予价格的调整均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，权益工具的授予条件已经满足。

四、上网公告附件

1、律师出具的法律意见书。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二○一三年十一月十六日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2013-069

江苏宏图高科技股份有限公司

第六届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司第六届监事会临时会议于2013年11月15日在公司总部以通讯方式召开，会议通知和材料于2013年 11月11日以书面方式发出，应出席监事3名，实际出席3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过《江苏宏图高科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会对《江苏宏图高科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》确定的激励对象名单进行核实后认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇一三年十一月十六日

证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2013-068

江苏宏图高科技股份有限公司

股权激励权益授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日：2013年11月15日

● 股权激励权益授予数量：本次股票期权的授予数量为2500万份，限制性股票的授予数量为880万股

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

1、2013年3月15日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、檀加敏先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他5 位非关联董事参与了表决。公司独立董事就《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。其后公司将股票期权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案，同时抄报中国证券监督管理委员会江苏监管局和上海证券交易所。

2、2013年3月15日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、檀加敏先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他5 位非关联董事参与了表决。公司独立董事就《江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见并同意实施该计划，公司财务顾问西南证券股份有限公司出具了财务顾问报告。

4、2013年10月23日，公司第六届监事会临时会议审议通过了

《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

5、2013年11月11日，公司召开2013年第四次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表分项审议通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2013年11月15日，公司第六届董事会临时会议经审议通过《江苏宏图高科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，确定本次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。公司董事杨怀珍女士、仪垂林先生、陈斌先生、程雪垠先生、檀加敏先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他5 位非关联董事参与了表决。公司独立董事就公司实行本股票期权激励计划发表了独立意见。

7、2013年11月15日，公司第六届监事会临时会议经审议通过《江苏宏图高科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章中激励对象获授权益、行权的条件规定，激励对象授予的条件为：

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的授予条件同期权的授予条件。

（三）权益授予情况

1、股票期权的授予情况

（1）授予日：2013年11月15日；

（2）授予数量：2500万份；

（3）授予人数：53人；

（4）行权价格：4.18元/股；

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行；

（6）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

首期股票期权有效期为自首次授予日起5年。

等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为一年。

可行权日为激励计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日为定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内行权：

① 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

② 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

（7）股票期权激励对象名单及授予数量：

2、限制性股票的授予情况

（1）授予日：2013年11月15日；

（2）授予数量：880万股；

（3）授予人数：11人；

（4）授予价格：2.08元/股；

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行；

（6）激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

首期限制性股票有效期为自首次授予日起5年。

锁定期为激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。

首期授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

（7）激励对象名单及授予数量：

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会对《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象名单进行核实认为：公司股票期权激励计划中列明的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司《宏图高科首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

激励对象中董事、高级管理人员在股票期权与限制性股票的授予日前6个月没有买卖公司股票的情形。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

1、股票期权授予后对公司财务状况的影响：财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定股票期权的授予日为2013年11月15日，授予日当日公司股票收盘价为4.14元，根据Black-Scholes 期权定价模型计算出公司首次授予的2,500万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司平均每份股票期权价值为1.09元，首次授予的2,500万份股票期权的总价值为2,725.35 万元。

假设本次授予的全部激励对象均符合本股票期权激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则股票期权成本为2,725.35万元。根据《企业会计准则第11号——股份支付》，该笔费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，2013年～2017年期权成本摊销情况如下表：

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，实际应以会计师事务所出具的年度审计报告的审定数据为准。

2、限制性股票授予后对公司财务状况的影响：

根据本次授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，授予日当日公司股票收盘价为4.14元，假设限制性股票全部按期解锁，首次授予的限制性股票成本约为1,812.80万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，2013年-2017年期权成本摊销情况如下表：

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，实际应以会计师事务所出具的年度审计报告的审定数据为准。

五、法律意见书的结论性意见

江苏高的律师事务所就公司本次股权激励权益授予涉及的相关事项出具了《关于江苏宏图高科技股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》，律师认为：公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划首次授予日、授予对象和授予数量的确定、行权价格和授予价格的调整均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，权益工具的授予条件已经满足。

六、上网公告附件

1、律师出具的法律意见书。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二○一三年十一月十六日