证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  本公司全资子公司江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称"江阴新梅"）拟向本公司大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称"兴盛集团"）申请总额不超过人民币6000万元的财务资助。兴盛集团将通过南京银行上海分行以委托借款方式向江阴新梅提供上述财务资助款。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  兴盛集团目前持有本公司11.19％的股份，为公司第一大股东。

  （二）关联人基本情况

  1、兴盛集团概况

  法定代表人：张兴标

  企业名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

  注册资本： 12,000 万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  住所：上海市闵行区报春路363号

  经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、 咨询服务，建筑装潢，金属制品。

  2、江阴新梅

  法定代表人：张静静

  企业名称：江阴新梅房地产开发有限公司

  注册资本：19,000万元人民币

  公司类型：有限公司

  住所：江阴市名贤路188号

  经营范围：房地产开发经营；室内外装饰装潢及设计(凭有效资质经营)；金属材料、建材、五金交电、机械设备的销售；利用自有资金对外投资(国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外)。

  三、关联交易的主要内容

  本次关联交易是公司全资子公司江阴新梅向本公司大股东兴盛集团申请总额不超过人民币6000万元的财务资助款，该等款项将通过南京银行上海分行以委托借款形式提供，其中3450万元将用于归还江阴新梅于2012年4月通过南京银行向兴盛集团申请的借款，其余资金将用于江阴新梅豪布斯卡项目开发需要及归还股东借款；借款合同可在审议该事项的董事会决议通过之日起三个月内一次或分次签署；借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率；借款期限为2年（具体日期以借款实际发放日期为准）。上述借款本公司及江阴新梅均无需提供抵押或担保。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  受宏观调控影响，房地产企业银行融资难度不断加大，融资成本不断提高，江阴新梅豪布斯卡项目目前尚未竣工，还需要大量开发资金。本次关联交易有利于保证公司项目建设进度，相应缓解资金压力，符合公司正常经营发展的需要。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  （一）本次关联交易已经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，该次会议的会议通知于2013年11月12日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2013年11月15日上午9：30以通讯表决方式召开。在审议上述交易时，关联董事张静静女士回避表决，其余5名非关联董事均投票同意，公司独立董事林燕女士、王红新先生已事先书面认可并发表了如下独立意见：

  1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

  2、第六届董事会第四次临时会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。

  （二）此项交易无须提交股东大会审议。

  （三）本次关联交易无需经过有关部门批准。

  六、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2013年11月16日