证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  一、中辉世纪情况

  （一）中辉世纪基本情况

  ■

  （二）中辉世纪历史沿革

  １、２００４年１２月设立

  ２００４年１２月１６日，北京中诚锦地置业有限公司和甘肃汇利实业投资有限责任公司发起设立中辉世纪。根据北京恒信诚会计师事务所有限公司出具的恒信诚验字［２００４］第２－００１号《验资报告》，截至２００４年１２月１６日，中辉世纪已收到全体股东缴纳的注册资本合计５，０００万元。２００４年１２月１６日，中辉世纪取得了北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

  设立时，中辉世纪的股东及其出资比例如下：

  ■

  ２、２００７年４月股权转让

  ２００７年４月１８日，甘肃汇利实业投资有限责任公司与自然人吕东签署《出资转让协议书》，约定甘肃汇利实业投资有限责任公司将其在中辉世纪的１，０００万元出资转让给吕东。２００７年４月１８日，中辉世纪召开股东会会议，同意本次股权转让。

  本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：

  ■

  注：原股东北京中诚锦地置业有限公司更名为北京中锦通达科技有限公司。

  ３、２００７年５月增资至８，０００万元

  ２００７年５月１０日，中辉世纪召开股东会，决定将注册资本增加至８，０００万元人民币，全部新增出资由北京金源顺保投资担保有限公司以货币方式认缴。根据北京正大会计师事务所出具的正大验字［２００７］Ｂ５６４号《验资报告》，截至２００７年５月１５日，中辉世纪新增注册资本３，０００万元已缴足。２００７年５月１５日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

  本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：

  ■

  ４、２００７年９月股权转让

  ２００７年８月１６日，北京金源顺保投资担保有限公司与四川交大扬华科技有限公司签署《出资转让协议书》，约定北京金源顺保投资担保有限公司将其在中辉世纪的３，０００万元出资转让给四川交大扬华科技有限公司。同日，吕东与四川正安数字技术有限公司签署《出资转让协议书》，约定吕东将其在中辉世纪的１，０００万元出资转让给四川正安数字技术有限公司。同日，中辉世纪召开股东会，同意本次股权转让。

  本次变更后，中辉世纪的股东及其股权比例如下：

  ■

  ５、２００８年１月增资至１１，３００万元

  ２００７年１２月３日，中辉世纪股东会作出决议，同意股东四川正安数字技术有限公司增加货币出资３，３００万元。根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的润鹏审字［２００８］Ｙ第２００６８号《验资报告》，截至２００８年１月４日，中辉世纪新增注册资本３，３００万元已缴足。２００８年１月４日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

  本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：

  ■

  ６、２０１１年５月股权转让

  ２０１１年２月１９日，四川亿诚投资有限公司（四川正安数字技术有限公司更名而来）与三洲隆徽签署《股权转让协议》，约定四川亿诚投资有限公司将其在中辉世纪的４，３００万元出资转让给三洲隆徽。同日，四川交大扬华科技有限公司与三洲隆徽签署《股权转让协议》，约定四川交大扬华科技有限公司将其在中辉世纪的３，０００万元出资转让给三洲隆徽。同日，中辉世纪召开股东会，同意上述股权转让。

  本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：

  ■

  ７、２０１２年２月股权转让

  ２０１２年２月１０日，北京中锦广通技术有限公司（北京中锦通达科技有限公司更名而来）与成都红泰签署《股权转让协议》，约定北京中锦广通技术有限公司将其在中辉世纪的全部出资４，３００万元转让给成都红泰。同日，中辉世纪召开股东会，同意上述股权转让。

  本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：

  ■

  ８、２０１２年３月股权转让

  ２０１２年３月９日，成都红泰与三洲隆徽签署《股权转让协议》，约定成都红泰将其在中辉世纪的３，２０９万元出资转让给三洲隆徽。同日，中辉世纪召开股东会，同意上述股权转让。

  本次变更后，中辉世纪的股东及其出资比例如下：

  ■

  （三）中辉世纪最近三年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  中辉世纪作为持股公司，旗下拥有中辉乾坤、中安华视和北京中传瑞智市场调查有限公司等三家子公司，分别致力于数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，网络舆情监测系统研发销售以及广播电视领域市场调查研究与决策咨询等领域。

  ２００７年，中辉世纪设立工程实验室。该工程实验室被北京市发展和改革委员会批复认定为北京市第一批工程实验室，自成立以来先后同中国传媒大学、多家数字电视网络公司建立战略合作关系，研发了一系列基于数字电视领域的新技术及新应用，其承担的重大研究课题包括：国家科技部“十一五”国家科技支撑计划课题——中国互动新媒体网络与新业务科技工程、数字媒体内容交换平台的研制部署；广电总局科研项目“基于有线电视网络的社区信息交互服务系统”；北京市发展和改革委员会“数字电视Ｂ２Ｂ交易支撑体系关键技术北京市工程实验室创新能力建设项目”等。

  ２００９年，中辉世纪被中关村科技园区管理委员会评为“中关村高新技术企业”；２０１０和２０１１年，中辉世纪先后两次荣获中国广播电视设备工业协会颁发的科技创新奖。

  ２、最近三年主要财务指标

  中辉世纪最近三年经审计的主要财务指标如下：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）中辉世纪股权结构及下属企业情况

  １、中辉世纪股权结构图

  截至本摘要签署日，中辉世纪的股权结构如下图所示：

  ■

  ２、中辉世纪下属企业情况

  截至本摘要签署日，除中辉乾坤外，中辉世纪下属企业情况如下：

  ■

  （五）中辉世纪控股股东及实际控制人情况

  １、控股股东

  三洲隆徽持有中辉世纪９３％股权，为中辉世纪控股股东。三洲隆徽基本情况如下：

  ■

  ２、实际控制人

  （１）基本情况

  储小晗、李佳蔓夫妇合计持有三洲隆徽１００％股权、成都红泰１００％股权，为中辉世纪实际控制人。储小晗、李佳蔓夫妇基本情况如下：

  储小晗，中国国籍，出生于１９６９年１２月，硕士，无境外永久居留权。历任海南国际航空旅游实业有限公司干事、部门经理和副总经理，甘肃三洲实业有限公司总经理，甘肃三洲实业集团有限公司董事长，四川三洲川化机核能设备制造有限公司董事长，四川三洲特种钢管有限公司董事长，２０１０年１２月至今，任三洲隆徽董事长。

  李佳蔓，中国国籍，出生于１９７０年１２月，硕士，无境外永久居留权。历任三洲科技集团副总经理、甘肃三洲实业集团副总经理、成都红泰执行董事、三洲隆徽监事。现任中辉世纪董事长、中辉乾坤执行董事、中辉华尚执行董事和中安华视执行董事兼总经理。

  （２）主要参控股公司情况

  ■

  （六）中辉世纪与上市公司之间关系

  本次交易完成前，中辉世纪为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，中辉世纪将成为上市公司持股５％以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、１０．１．６”，中辉世纪为上市公司关联方。

  （七）中辉世纪向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要签署日，中辉世纪未向本公司推荐董事或高级管理人员。

  （八）中辉世纪及其主要管理人员最近五年受处罚情况

  中辉世纪于２００８年与北京海尔信息科技有限公司发生购销合同纠纷，标的金额为１０，１３２，２５０元，该纠纷经青岛仲裁委员会于２００８年１２月３１日裁决。２０１３年３月２１日，中辉世纪与北京海尔信息科技有限公司、安联财产保险（中国）有限公司就该起纠纷达成和解协议。截至本摘要签署日，中辉世纪已履行了和解协议项下的义务，该仲裁对本次交易不构成影响。

  除上述仲裁案件外，最近五年内，中辉世纪及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  二、中安华视情况

  （一）中安华视基本情况

  ■

  （二）中安华视历史沿革

  １、２０１１年７月设立

  ２０１１年７月２６日，中辉世纪出资设立中安华视，注册资本为１０万元。根据北京捷勤丰汇会计师事务所出具的捷汇验朝字［２０１１］１７４０号《验资报告》，截至２０１１年７月２２日，中安华视已收到股东以货币形式缴纳的注册资本合计人民币１０万元。２０１１年７月２６日，北京市工商行政管理局向中安华视核发《企业法人营业执照》。

  设立时，中安华视的股东及其出资比例如下：

  ■

  ２、２０１３年８月增资至１，０００万元

  ２０１３年８月１３日，中安华视作出股东决定，同意股东中辉世纪增加货币出资９９０万元。根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的京润（验）字［２０１３］－２２１９４６号《验资报告》，截至２０１３年８月２８日，新增注册资本已缴足。２０１３年８月２８日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

  （三）中安华视最近两年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  中安华视的主营业务为网络舆情监测系统的产品销售及系统集成服务。

  中安华视为政府部门和大型企业提供网络舆情监测系统的深度定制，通过对海量网络信息进行实时的自动采集、汇总、分析和监视，为客户提供关键信息的识别、通知和导向支持。中安华视可精细化设定任意目标，精准定位，快速发现，高效分析，及时通知，并提供导向支持服务。

  ２、最近两年主要财务指标

  中安华视最近两年经审计的主要财务指标如下：

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）中安华视股权结构、控股股东及实际控制人情况

  中安华视为中辉世纪全资子公司，其控股股东为中辉世纪，实际控制人为储小晗、李佳蔓夫妇，控股股东及实际控制人情况详见本节“一、（五）中辉世纪控股股东及实际控制人情况”。

  （五）中安华视与上市公司之间关系

  本次交易完成前，中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，其控股股东中辉世纪将成为上市公司持股５％以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、１０．１．６”，中安华视为上市公司关联方。

  （六）中安华视向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要签署日，中安华视未向本公司推荐董事或高级管理人员。

  （七）中安华视及其主要管理人员最近五年受处罚情况

  最近五年内，中安华视及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  三、彭朋

  彭朋的详细情况参见本摘要“第二节 三、控股股东和实际控制人情况”。

  第四节 交易标的情况

  一、标的资产基本情况

  （一）中辉乾坤基本信息

  ■

  （二）中辉乾坤历史沿革

  １、２００８年１月设立

  ２００８年１月１６日，中辉世纪和北京思戴瑞签署《公司章程》，共同出资设立中辉乾坤，注册资本８，０００万元，双方首期出资１，６００万元，占注册资本的２０％。根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的京润验字［２００８］－２０６０６号《验资报告》，截至２００８年１月１８日，中辉乾坤已收到全体股东缴纳的首期出资合计１，６００万元，实收资本占注册资本的２０％。２００８年１月２１日，北京市工商行政管理局核发企业法人营业执照。

  设立时，中辉乾坤股东及其出资比例如下：

  ■

  ２、２０１０年１月减少注册资本

  ２００９年１０月３０日，中辉乾坤召开股东会，同意双方股东不再缴纳后续出资，中辉乾坤注册资本由８，０００万元减少至１，６００万元。２００９年１１月２７日，中辉乾坤在《劳动午报》刊登了《减资公告》。根据北京诚得信会计师事务所出具的京诚验字［２０１０］２００２号《验资报告》，截至２０１０年１月１３日，中辉乾坤已减少注册资本６，４００万元，其中中辉世纪减少出资５，９５２万元，北京思戴瑞减少出资４４８万元，变更后的注册资本为人民币１，６００万元，实收资本仍为人民币１，６００万元，未发生变动。２０１０年１月１５日，北京市工商行政管理局核发了企业法人营业执照。

  本次变更后，中辉乾坤的股东及其股权比例如下：

  ■

  ３、２０１０年６月增资至４，０００万元

  ２０１０年５月２６日，中辉乾坤召开股东会，决定增加注册资本至４，０００万元，新增的２，４００万由中辉世纪出资２，０００万元，成都红泰出资４００万元。根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的京润验字［２０１０］第２１０３１３号《验资报告》，截至２０１０年６月８日，中辉乾坤已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计２，４００万元。２０１０年６月６日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

  本次变更后，中辉乾坤的股东及其股权比例如下：

  ■

  ４、２０１１年９月股权转让

  ２０１１年９月１６日，成都红泰与中辉世纪签署《股权转让协议》，成都红泰将其在中辉乾坤的全部出资４００万元转让给中辉世纪。同日，北京思戴瑞与中辉世纪签署《股权转让协议》，北京思戴瑞将其在中辉乾坤的全部出资１１２万元转让给中辉世纪。２０１１年９月１６日，中辉乾坤召开股东会，同意上述股权转让。

  本次股权转让后，中辉乾坤成为中辉世纪的全资子公司。

  ５、２０１３年１月增资至７，５００万元

  ２０１２年１２月２１日，中辉乾坤作出股东决定，决定增加注册资本３，５００万元，由中辉世纪出资。根据北京诚得信会计师事务所出具的京诚验字［２０１３］第２０１１号《验资报告》，截至２０１３年１月２４日，中辉乾坤已收到中辉世纪缴纳的新增注册资本３，５００万元。２０１３年１月２４日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

  本次增资后，公司注册资本变更为７，５００万元人民币，中辉乾坤仍为中辉世纪全资子公司。

  ６、２０１３年４月股权转让

  ２０１３年４月２８日，中辉世纪与全资子公司中安华视签署《股权转让协议》，中辉世纪将其在中辉乾坤的１，８７５万元出资以出资额转让给中安华视。同日，中辉乾坤召开股东会，同意上述股权转让。

  截至本摘要签署日，中辉乾坤的股东及其出资比例如下：

  ■

  （三）中辉乾坤最近三年的资产重组情况

  １、股权转让

  中辉乾坤参股的各合资运营商设立时的股东均为中辉世纪与当地广电局（台）或广电网络公司。２０１０年和２０１２年，中辉世纪将其持有的各合资运营商的股权转让给中辉乾坤，股权转让情况如下表所示：

  ■

  上述股权转让完成后，原中辉世纪持有的所有合资运营商的股权皆由中辉乾坤直接持有。

  ２０１２年１１月，中辉世纪与中辉乾坤签署《股权转让协议》，中辉世纪将其持有的中辉华尚１００％股权以出资额转让给中辉乾坤。

  ２、２０１１年资产转让

  ２０１１年１０月，中辉世纪与中辉乾坤签订《资产转让协议》，中辉世纪将其与数字电视运营相关的资产转让给中辉乾坤。根据北京德通资产评估有限责任公司出具的德通评报字［２０１１］第０３２号《资产评估报告》，截至２０１１年９月３０日，转让资产的账面价值为４，２８４．２０万元，评估价值为４，２６０．１２万元，增值２４．０９万元，增值率－０．５６％。双方协议约定以资产账面价值为定价依据，转让价格确定为４，２８４．２０万元。２０１１年１０月，转让双方签订《资产交割确认单》，上述资产转让完成。

  ３、２０１２年资产、负债转让和人员转移

  为进一步提高中辉乾坤资产的完整性和独立性，２０１２年１２月，中辉世纪与中辉乾坤签订《资产重组协议》，中辉世纪将其与数字电视运营相关的资产和经营性负债一并转让给中辉乾坤，同时相关业务人员从中辉世纪转移至中辉乾坤。

  根据北京德通资产评估有限责任公司出具的德通评报字［２０１３］第０３２号《资产评估报告》，截至２０１２年１１月３０日，转让资产账面价值为６，８３２．２３万元，评估价值为６，８４２．０８万元，增值９．８５万元，增值率０．１４％，双方协议约定以资产账面价值为定价依据，转让价格确定为６，８３２．２３万元。２０１２年１２月，转让双方签订《资产交割确认单》，上述资产转让完成。

  转让负债以账面价值为定价依据，转让价格确定为１，４８６．８９万元，债务的转让均已取得债权人同意。

  此外，中辉世纪将与数字电视业务有关的人员连同薪酬、保险、人事档案一并转移到中辉乾坤。中辉乾坤与上述人员签订劳动合同，人员工资、社保等由中辉乾坤发放和缴纳。

  ４、重组对中辉乾坤的影响

  上述重组完成后，中辉世纪与数字电视运营的业务、资产和人员已全部转移至中辉乾坤，中辉乾坤在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系以及独立面向市场自主经营的能力。中辉世纪不再从事数字电视运营平台的投资、搭建和提供运营服务等相关业务，与中辉乾坤不存在同业竞争。

  （四）中辉乾坤股权结构及其控制关系

  截至本摘要签署日，中辉乾坤与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

  ■

  ２０１２年４月２３日，中辉世纪与西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）签订《股权质押合同》（合同编号：ＴＴＣＯ－Ａ－Ｌ–ＺＨＳＪ－２０１２０３–ＧＱＺＹ－０４－Ｂ），中辉世纪以其持有的中辉乾坤１００％股权向西藏信托提供股权质押担保，担保的主债权为中辉世纪与西藏信托签署的《信托贷款合同》（合同编号：ＴＴＣＯ－Ａ－Ｌ－ＺＨＳＪ－２０１２０３－ＤＫＸＹ－０２）项下的贷款本息清偿义务。该股权质押于２０１２年５月４日在北京市工商行政管理局开发区分局进行设立登记。２０１３年１月４日，中辉世纪与西藏信托向北京市工商行政管理局开发区分局提交《股权出质注销登记申请书》，申请注销中辉乾坤的股权质押登记。２０１３年１月５日，北京市工商行政管理局开发区分局出具准予注销登记通知书（京工商开注册企许字（２０１３）０００８８７８号），准予股权质押登记注销。

  截至本摘要签署日，标的资产权属清晰，其股权不存在任何质押、查封、冻结、代持或其他任何限制或禁止转让的情形。中辉乾坤的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易产生影响的投资协议，不存在影响该资产独立性的协议和其他安排。中辉世纪、中安华视以标的资产认购广陆数测发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。

  （五）中辉乾坤参控股子公司情况

  １、全资子公司——中辉华尚（北京）文化传播有限公司

  ■

  中辉华尚主营业务为数字电视高清节目的集成、制作和销售。中辉华尚通过买断、收入分成等方式获取版权，通过对节目资源的后期制作、包装编排以及营销策划，形成独具特色的ＮＶＯＤ／ＶＯＤ高清电视节目包。截至目前，中辉华尚已在多地实现节目落地。除有线电视渠道外，中辉华尚计划进一步向ＩＰＴＶ、互联网电视、商业场所等新媒体渠道拓展，形成全媒体内容运营商。

  中辉华尚最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：元

  ■

  ２、参股公司

  （１）聊城市中广数字电视运营有限责任公司

  ■

  聊城中广拥有聊城市有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和宽带业务、数字电视广告、信息服务、互动业务等增值数据业务。聊城中广于２０１１年４月开始数字电视整体转换，２０１１年６月，整体转换基本完成。截至２０１３年１０月３１日，聊城中广拥有有效基本用户１３．８２万户。

  （２）汉寿中辉无线数字电视运营有限公司

  ■

  汉寿中辉拥有汉寿县无线电视网络业务独家经营权。截至２０１３年１０月３１日，汉寿中辉拥有有效基本用户７．７７万户。

  （３）德州中辉数字电视运营有限责任公司

  ■

  德州中辉拥有德州市区有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和宽带业务、数字电视广告、信息服务、互动业务等增值数据业务。德州中辉于２０１３年５月开始数字电视整体转换，截至２０１３年１０月３１日，德州中辉拥有有效基本用户１８．５５万户。

  （４）衡水中辉广视数字电视运营有限公司

  ■

  衡水中辉拥有衡水市无线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务和数字电视广告业务。截至２０１３年１０月３１日，衡水中辉拥有有效基本用户１．１８万户。

  （５）牡丹江中辉大鹏数字电视有限公司

  ■

  注：牡丹江中辉分别于２０１３年１月和２０１３年７月增资２，９４０万元和３，０６０万元，截至本摘要签署日，牡丹江中辉实收资本１２，０００万元。

  牡丹江中辉拥有牡丹江市有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和数字电视广告、宽带业务、信息服务等增值数据业务。牡丹江中辉于２０１０年７月开始数字电视整体转换，２０１０年１２月，整体转换基本完成。截至２０１３年１０月３１日，牡丹江中辉拥有有效基本用户２８．０３万户。

  （６）云南中辉无线数字电视农网运营有限公司

  ■

  云南中辉拥有云南省无线数字电视业务经营权，已开展的业务包括基本视频业务、付费频道业务和数字电视广告业务。截至２０１３年１０月３１日，云南中辉拥有有效基本用户３．１０万户。

  （７）哈尔滨有线电视网络有限公司

  ■

  哈尔滨有线拥有哈尔滨市有线数字电视业务独家经营权，已开展的业务包括基本视频业务，付费频道、视频点播、时移电视等增值视频业务和宽带业务、信息服务、互动业务等增值数据业务。哈尔滨中辉于２００９年５月开始数字电视整体转换，２０１０年１２月，整体转换基本完成。截至２０１３年１０月３１日，哈尔滨中辉拥有有效基本用户１０２．９１万户。

  ３、参股公司的主要财务数据

  参股公司报告期内经审计的主要财务数据如下：

  （１）２０１１年

  单位：万元

  ■

  （２）２０１２年

  单位：万元

  ■

  （３）２０１３年１－６月

  单位：万元

  ■

  截至２０１３年６月３０日，中辉乾坤部分参股公司净资产为负，主要系如下原因导致：合资运营商业务开展初期，股东双方需要投入网络资源、信号收发装置等前端设备和机顶盒等终端设备，合资运营商需要据此支付网络使用费和运营服务费，由于前期用户数较小，规模效应尚未显现，因此单位用户成本较高。与此同时，由于前期运营商的增值业务尚未全面开展，ＡＲＰＵ值相对较低，因此运营商经营前期会产生亏损。有线运营商完成数字电视的整体转换后，用户数会呈现大规模增长，单位成本逐渐降低，规模效应将逐步体现。与此同时，各合资运营商的付费点播和广告等增值业务快速发展，运营商ＡＲＰＵ值将持续提高。伴随着单位成本的逐步降低和单位收益的逐步提高，各合资运营商将陆续实现盈利并弥补前期亏损。

  牡丹江中辉的资产规模较大，利润金额较高，主要由于如下原因：牡丹江中辉系全资产运营商，其股东将网络基础资源、前终端设备等全部数字电视相关资产以出资的方式投入，基于该部分资产所产生的全部基本收视费、初装费、预埋工程收费等收入随之计入该公司。哈尔滨有线资产总额较高，主要为其采购的机顶盒等前终端设备。

  二、中辉乾坤主营业务情况

  （一）主营业务和主要服务

  １、主营业务

  中辉乾坤主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，同时通过全资子公司中辉华尚从事数字电视高清节目的集成、制作和销售。

  ２、提供的服务

  中辉乾坤为各合资运营商量身定制开放性的服务平台，提供先进的技术支持、营销策划、用户管理和人员派驻等运营服务。中辉华尚提供的产品为高清数字电视节目。

  中辉乾坤为合资运营商提供的服务具体如下：

  （１）平台搭建支持：中辉乾坤根据自身的数字电视技术，结合当地广电系统原有的网络与业务条件，充分考虑未来业务发展需求，面向合作地区提供数字电视平台规划、技术选型以及平台管理服务。

  （２）设备投入支持：中辉乾坤根据数字电视平台技术标准和业务发展需要，对数字电视运营所需的编码器、ＶＯＤ／ＮＶＯＤ服务器、机顶盒、智能卡、中间件系统等前终端设备组织统一的采购，“统一采购、分散交付”的采购形式能够提高议价能力，降低采购成本。

  （３）业务方向策划：中辉乾坤增值业务中心结合各地的消费水平、消费习惯、社会环境和文化特色，向各合资运营商提供具有可操作性的业务方向策划、市场营销及运营管理解决方案，例如提供有吸引力的业务套餐，与当地有影响力的企业捆绑销售业务等。

  （４）管理支持：中辉乾坤设运营服务中心，通过专用网络构建了统一的ＢＯＳＳ系统，与各合资运营商的用户管理系统实现了实时对接，能够对各合作地区的用户、业务与收入情况进行实时查询、精确统计和统一管理，通过定期的数据分析与业务诊断提高运营服务能力。

  （５）技术支持：中辉乾坤设立技术支持中心，面向合资运营商提供前端平台的配套调试、终端平台的选型与软件集成，前终端系统之间的对接调试等业务平台规划设计以及技术选型支持工作。同时，中辉乾坤结合各地的增值业务发展需求，为合资运营商提供增值业务研究开发和后续支撑。中辉乾坤拥有的《一种数字广播电视系统、机顶盒及节目播放方法》、《一种互联网数据提供端接入广电网系统和方法》、《一种广电增值业务系统及其收费系统及实现方法》的三项发明专利广泛应用于各合资运营商，可显著提高各合资运营商的营运效率。

  （６）人员派驻：中辉乾坤向各合资运营商派驻了经营管理、财务管理、技术支撑等方面的高级管理人员，担任总经理、副总经理、财务总监等职务，全面参与合资运营商运营，以提供全方位的运营服务支持。

  综上，中辉乾坤通过与多家合资运营商合作的方式开展业务，能够将各地分散的小规模用户集合成较大规模的客户群，并提供相对统一的设备选型、技术方案、业务规划、营销策划、ＢＯＳＳ系统、管理制度等，具有显著的规模效应。统一的设备选型和“一次采购、分散交付”的采购形式能够显著提高其议价能力，降低采购成本；统一的技术方案、用户管理可以降低管理费用，降低差错几率；同时，统一的业务规划和营销策划有助于提高用户ＡＲＰＵ值和满意度，提高运营效率。中辉乾坤特有的业务模式，对数字电视在各地的快速普及和推广，发挥了重要的推动作用，带来了明显的经济效益和社会效益。

  （二）主要经营模式

  １、采购模式

  中辉乾坤主要采购物品为机顶盒、智能卡、信号发射装置等前终端设备，由运营管理中心、综合管理中心和技术支持中心共同负责。首先由合资运营商根据库存、市场发展计划上报设备需求报告，中辉乾坤运营管理中心负责初步审核，由技术支持中心负责确定采购产品的技术标准，最后由综合管理中心实施采购，金额较小的直接采购，金额大的实行公开招标。

  ２、运营模式

  中辉乾坤作为参股股东与各地广电局（台）或广电网络公司设立合资运营商，为合资运营商搭建数字电视运营平台、提供运营服务，并向其收取运营服务费。广电局（台）或广电网络公司作为控股股东，为合资运营商提供基础网络资源和独家经营权。合资运营商作为业务开展平台和收费载体，直接面向终端用户开展业务并收取基本收视费和增值业务费。中辉乾坤的运营模式如下图所示：

  ■

  截至目前，中辉乾坤已实现跨区域布局，为在黑龙江、山东、河北、湖南和云南等五省份设立的７家合资运营商提供运营服务，具体情况如下：

  ■

  中辉乾坤采用与各地广电局（台）或广电网络公司设立合资运营商并向其提供运营服务的业务模式，既符合《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》中“非公有资产可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股５１％以上”的规定，又可以与核心运营商客户保持长期稳定的合作关系，更可以专注于数字电视领域运营服务并显著提高运营效率。

  ３、合作协议签署情况

  （１）聊城中广

  ２００５年１月，中辉世纪与聊城市广电信息网络有限公司签订《合同书》，共同设立聊城中广，由聊城市广电信息网络有限公司确保聊城中广取得聊城市有线数字电视业务的独家经营权和独家收益权，双方合作有效期至２０２６年６月。２０１０年１１月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的聊城中广４９％股权。２０１１年４月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与聊城中广、聊城市广电信息网络有限公司签订《聊城市数字电视运营服务合作协议》，根据协议约定，聊城市广电信息网络有限公司为聊城中广提供有线基础网络并收取网络使用费；中辉乾坤独家、排他性的为聊城中广提供运营服务，并收取运营服务费。

  （２）德州中辉

  ２００５年１０月，中辉世纪与德州广电有线电视传输有限公司签订《合同书》，共同设立德州中辉，由德州广电有线电视传输有线公司确保德州中辉取得德州市有线数字电视业务的独家经营权，双方合作有效期至２０２５年１２月。２０１０年１１月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的德州中辉４９％股权。２０１０年６月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与德州中辉、德州广电有线电视传输有限公司签订《德州市区数字电视运营服务协议》，根据协议约定，德州广电有线电视传输有限公司为德州中辉提供有线基础网络并收取网络使用费；中辉乾坤独家、排他性的为德州中辉提供运营服务，并收取运营服务费。

  （３）哈尔滨有线

  ２００５年９月，中辉世纪与哈尔滨元申广电网络有限公司签订《合同书》，共同设立哈尔滨有线，由哈尔滨元申广电网络有限公司授权哈尔滨有线取得哈尔滨市有线数字电视独家经营权和独家收益权，合作有效期至２０２６年１月。２０１２年１１月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的哈尔滨有线１０％股权。２０１２年１２月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与哈尔滨有线签订《哈尔滨市有线数字电视运营管理服务协议》，根据协议约定，中辉乾坤为哈尔滨有线提供运营服务，并收取运营服务费。

  （４）牡丹江中辉

  ２００９年１１月，中辉世纪与牡丹江新闻传媒集团有限公司签订《牡丹江数字电视项目投资合同》，共同设立牡丹江中辉，由牡丹江新闻传媒集团有限公司确保牡丹江中辉取得牡丹江市有线数字电视业务的独家经营权和收益权，双方合作有效期至２０３９年１１月。２０１０年６月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的牡丹江中辉４９％股权。２０１２年２月，为进一步阐明《牡丹江数字电视项目投资合同》有关条款，中辉乾坤与牡丹江中辉签订《牡丹江数字电视运营合作协议》，根据协议约定，中辉乾坤独家、排他性的为牡丹江中辉提供运营服务，并收取运营服务费。

  （５）汉寿中辉

  ２００５年５月，中辉世纪与汉寿县广播电视局签订《合同书》，共同设立汉寿中辉，由汉寿县广播电视局授权汉寿中辉享有汉寿县地面数字电视的独家经营权和独家收益权，双方合作有效期至２０３０年８月。２０１０年１０月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的汉寿中辉４９％股权。２０１２年１２月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与汉寿中辉、汉寿县广播电视局签订《汉寿数字电视运营合作补充协议》，根据协议约定，汉寿县广播电视局为汉寿中辉提供基础网络并收取网络使用费；中辉乾坤独家、排他性的为汉寿中辉提供运营服务，并收取运营服务费。

  （６）云南中辉

  ２００５年７月，中辉世纪与云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南广播电视局广播影视产业发展中心签订《合同书》，共同设立云南中辉，由云南广播电视信息传输网络股份有限公司授权云南中辉取得云南全省无线数字电视独家经营权和独家收益权，合作有效期至２０３０年１２月。２０１２年１１月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的云南中辉４５％股权。２０１２年１２月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与云南中辉、云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南华屹投资开发有限公司、云南广播电视局广播影视产业发展中心签订《云南省数字电视运营合作补充协议》，根据协议约定，云南广播电视信息传输网络股份有限公司、云南华屹投资开发有限公司、云南广播电视局广播影视产业发展中心为云南中辉提供基础网络并收取网络使用费；中辉乾坤独家、排他性的为云南中辉提供运营服务，并收取运营服务费。

  （７）衡水中辉

  ２００６年１１月，中辉世纪与衡水市广播电视局签订《合同书》，共同设立衡水中辉，由衡水市广播电视局授权衡水中辉取得衡水市地面数字电视业务的独家经营权，双方合作有效期至２０３３年２月。２０１２年１１月，中辉乾坤收购中辉世纪持有的衡水中辉４９％股权。２０１２年１２月，为进一步阐明《合同书》有关条款，中辉乾坤与衡水中辉、衡水市广播电视局签订《衡水市数字电视运营合作补充协议》，根据协议约定，衡水市广播电视局为衡水中辉提供基础网络并收取网络使用费；中辉乾坤独家、排他性的为衡水中辉提供运营服务，并收取运营服务费。

  中辉乾坤与各合资运营商签署的运营服务协议均为三方协议或已取得当地广电局（台）或广电网络公司的确认。运营服务协议均为长期协议，除哈尔滨有线外中辉乾坤均能独家、排他性的为各合资运营商提供运营服务，获取稳定的运营服务费收入。

  ４、合资运营商业务开展情况

  合资运营商依托股东各方所提供的数字电视运营平台，面向终端用户开展基本视频业务、增值视频业务和增值数据业务。

  （１）基本视频业务

  基本视频业务为数字电视行业基础业务，即向用户提供基本的广播电视频道，包括中央电视频道、各省级卫视频道和本省市电视频道，并收取基本收视费。

  通常情况下，不同传输方式所能够提供的电视频道数量差异较大，数字电视通常可提供上百套基本电视频道，而模拟电视则只能提供３０－５０套基本电视频道。中辉乾坤各合资运营商均提供基本视频业务，除中央电视频道、各省级卫视频道、本省市电视频道等基础频道外，另提供电视购物、动感音乐、环球旅游等基本电视节目供用户收看。基本视频业务收费标准由各地价格管理部门批复确定。

  目前，基本视频业务为各合资运营商的主要收入来源。

  （２）增值视频业务

  增值视频业务主要是基于数字电视的付费视频业务，主要包括付费频道、视频点播、时移电视等业务种类。

  付费频道：数字电视运营商向用户提供的基本电视频道之外的需要额外付费的电视频道。付费频道包括专业性频道和高清频道等。专业性频道包括电影、电视剧、体育、纪录、军事、围棋、美食等频道，可满足用户对于某些特定类型节目的收视需求；高清频道可满足用户对于画面质量的高要求。付费频道为各合资运营商重点发展的业务种类，具有良好的发展前景。

  视频点播：数字电视运营商面向用户提供电影、电视剧、综艺节目等内容的点播，有ＶＯＤ和ＮＶＯＤ等不同形式，可以按照单次点播计费或者包月计费的方式向终端用户收费。随着数字电视双向化的迅速推进，视频点播正在被越来越多的用户所接受。

  时移电视：在错过直播的情况下，用户可以通过时移电视回看，回看范围为过去７天之内的任何节目内容。

  （３）增值数据业务

  增值数据业务是依托数字化、双向化的电视网络展开的数据类增值业务，主要包括宽带、语音、数字电视广告、电子商务、电视游戏、信息服务等。

  数字电视广告：基于数字电视开展的与电视台广告形态不同的ＥＰＧ页面广告、开机画面广告、音量条广告、换台广告等电视广告新形式，为运营商新增收入来源。

  信息服务：基于数字化、双向化网络开展的信息服务，包括政务、教育、医疗、社区、商品、娱乐等各式各样的生活信息业务，数字电视运营商可以通过向政府机构、商户、用户等提供相关服务获得增值业务收入。

  互动业务：基于数字电视双向化网络开展的电子商务、卡拉ＯＫ、电视游戏等互动类的增值数据业务，数字电视运营商可以通过业务分成或者买断运营的方式实现业务收入。

  宽带业务：基于有线电视双向化网络向用户提供宽带业务，通过与有线电视视频业务捆绑销售方式，实现业务多元化。

  语音业务：基于数字电视双向化网络向用户提供的语音业务，可以实现语音通信、视频通信等功能，也可与视频、宽带业务捆绑销售，实现业务多元化。

  截至本报告书签署日，各合资运营商所提供的业务具体如下表所示：

  ■

  ５、中辉华尚经营模式

  中辉华尚主营业务为数字电视高清节目的集成、制作和销售。

  中辉华尚通过买断、收入分成等方式自深圳市天华世纪传媒有限公司、陕西华源影视传播有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等节目版权所有方获取版权，通过对节目资源的后期制作（如转码、添加字幕和特效等）、包装编排以及营销策划，形成独具特色的ＶＯＤ／ＮＶＯＤ高清电视节目包。

  中辉华尚面向全国各地的数字电视运营商提供定制的高清电视节目包，截至本摘要签署日，中辉华尚在哈尔滨、大庆、聊城、牡丹江、德州等地实现节目落地，上述区域的业务开展情况如下表所示：

  ■

  除有线电视渠道外，中辉华尚计划进一步向ＩＰＴＶ、互联网电视、商业场所等新媒体渠道拓展，形成全媒体内容运营商。

  中辉华尚与中辉乾坤的业务相互关联、协同互补。一方面，中辉乾坤参股的各合资运营商为中辉华尚提供了稳定的基础市场；另一方面，中辉华尚为各合资运营提供增值服务所必需的优质高清节目资源。

  （三）最近两年及一期的服务提供情况

  １、中辉乾坤对各合资运营商的服务和收费情况

  作为数字电视运营服务提供商，截至本摘要签署日，中辉乾坤为７家合资运营商提供运营服务，其运营服务费的计费基础和计费比例如下表所示：

  ■

  各合资运营商定期根据运营服务费协议以及用户、收入情况，计算应支付中辉乾坤的运营服务费并出具《费用清单》；中辉乾坤财务部根据其ＢＯＳＳ系统显示的数据对《费用清单》进行核对，核对无误后确认收入并开具发票，合资运营商收到发票后向中辉乾坤支付款项。

  ２、各合资运营商的业务情况

  （１）各合资运营商服务的用户数

  数字电视业务具有较强的用户粘性，数量众多且持续增长的终端用户数是中辉乾坤收入持续增长的有力保障。截至２０１１年末、２０１２年末和２０１３年６月３０日，中辉乾坤通过各合资运营商服务的终端客户数量（含副终端）分别为１３９．４４万、１５０．００万和１５９．９０万，呈持续增长趋势。受德州中辉于２０１３年５月份开始的数字电视整体转换所带来的用户增长影响，截至２０１３年１０月３０日，中辉乾坤通过各合资运营商服务的终端用户数量（含副终端）进一步增长至达到１７５．３６万户。截至２０１３年１０月３１日，中辉乾坤通过各合资运营商服务的用户数情况如下表所示：

  单位：户

  ■

  （２）各合资运营商基本收视费收费标准

  基本视频业务为数字电视运营商所提供的基础服务，由此收取的基本收视费为合资运营商的主要收入来源。基本收视费执行政府指导价，收费标准经当地物价部门批复确定后，在一定时期内具有稳定性。截至本摘要签署日，各合作区域基本收视费收费标准和归属于各合资运营商的基本收视费收入如下表所示：

  单位：元／月／终端

  ■

  注：归属于各合资运营商的基本收视费收入低于收费标准的部分，按照约定直接归属于合资运营商的控股股东，未计入合资运营商的收入。

  （四）最近两年及一期的收入情况

  １、收入构成情况

  报告期内，中辉乾坤收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据系备考数据。

  ２０１２年，中辉乾坤收入较２０１１年增加１，２８７．６９万元，增幅达到５１．９２％，收入提升主要源于中辉乾坤自哈尔滨有线和牡丹江中辉收取的运营服务费增长。

  ２０１１年和２０１２年，中辉乾坤分别确认其他业务收入４４１．００万元，均系中辉乾坤将机顶盒实际投入牡丹江中辉使用但尚未办理增资手续阶段向牡丹江中辉收取的使用费。２０１３年１月，中辉乾坤完成以上述机顶盒对牡丹江中辉的增资，从而不再收取机顶盒使用费。

  ２、主要客户收入情况

  根据经审计的２０１１－２０１２年备考合并财务报表以及２０１３年１－６月合并财务报表，中辉乾坤最近两年及一期前５大客户的销售额和占当期营业收入的比例如下表所示：

  （１）２０１１年度

  ■

  注：上述数据系备考数据，下同。

  （２）２０１２年度

  ■

  （３）２０１３年１－６月

  ■

  为进入各地数字电视运营服务市场，并保持合作的长期性和稳定性，同时，受限于《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》中“非公有资产可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股５１％以上”的政策规定，中辉乾坤通过与各地广电局（台）或广电网络公司设立合资运营商的方式开展业务，中辉乾坤和中辉华尚向各合资运营商提供运营服务和高清节目，根据《企业会计准则》，构成关联交易。

  中辉乾坤与合资运营商的合作方式、交易定价均系其与各地广电局（台）或广电网络公司通过商业谈判确定，交易价格的确定遵循公平、公正的市场化原则。交易双方签署的合资协议、运营服务协议，以及中辉乾坤搭建的可实时精确查询合资运营商用户和收入数据的ＢＯＳＳ系统可确保中辉乾坤收入金额的真实性和准确性。

  （五）最近两年及一期的采购情况

  １、采购情况说明

  中辉乾坤主要采购物品为机顶盒等前终端设备，中辉华尚主要采购节目和版权。报告期内，中辉乾坤采购情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据系备考数据。

  报告期内中辉乾坤采购金额变动较大，主要系如下原因导致：（１）机顶盒采购量由各合资运营商的客户增长决定，大规模的客户增长由数字电视整体转换导致，２０１１年聊城中辉开展数字电视整体转换，２０１３年５月至今，德州中辉正在进行整体转换，因此，２０１１年和２０１３年１－６月机顶盒采购量较大。（２）中辉华尚于２０１０年开始开展业务，并于当年与深圳市天华世纪传媒有限公司签订《有线数字电视内容合作协议书》，合作期３年；２０１３年５月，中辉华尚与陕西华源影视传播有限公司签订《高清电视节目推广项目合作协议书》。

  ２、主要供应商采购情况

  报告期内，中辉乾坤向前５大供应商采购的金额及其占当期总采购金额的比例如下表所示：

  （１）２０１１年度

  ■

  注：上述数据系备考数据，下同。

  （２）２０１２年度

  ■

  注：成都红泰持有广东九联科技股份有限公司２００万股，占比３．１４％。

  （３）２０１３年１－６月

  ■

  报告期内中辉乾坤前５大供应商变动较大，主要系如下原因导致：中辉乾坤主要采购物品为机顶盒，而机顶盒采购量由各合资运营商的客户增长决定，大规模的客户增长由数字电视整体转换导致，中辉乾坤２０１１年和２０１３年的数字电视整体转换导致其供应商的大幅变动。

  除成都红泰持有广东九联科技股份有限公司２００万股（占比３．１４％）外，中辉乾坤与前５大供应商之间不存在关联关系，中辉乾坤董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有其５％以上股份的股东没有在中辉乾坤主要供应商中享有权益。

  （六）主要服务的质量控制情况

  中辉乾坤主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，其提供的服务包括平台搭建支持、设备投入、技术支持、市场营销支持、用户管理支持和人员派驻等。为不断提高服务质量，中辉乾坤建立了“以运营管理中心为基础，以派驻人员为信息收集前端，以业务数据分析结果为依据，以保证各合资运营商在安全稳定运营为目标”的质量管理体系。中辉乾坤在服务各环节上的质量控制情况如下：

  １、平台搭建支持

  数字电视运营平台是合资运营商开展业务的基础和关键，中辉乾坤在平台规划、选型和搭建的全过程秉承“安全性、稳定性、先进性、兼容性、可扩展性”的原则开展质量控制。

  在与合作区域达成初步合作意向后，中辉乾坤运营管理中心和技术支持中心随即开展调研。运营管理中心对当地业务开展情况和市场空间等进行调研，并对未来业务发展情况进行预测；技术支持中心对当地现有网络、技术条件进行调研，并结合运营管理中心的调研、预测结果，进行平台规划、选型技术方案的设计、拟定。拟定完成的技术方案，经技术支持中心内部评审通过后，提交中辉乾坤总经理办公会审议，审议通过后方可向需求方提供。

  技术方案审议通过后，中辉乾坤技术支持中心将严格按照技术方案进行数字电视平台的项目实施工作。项目实施完成后，设备（系统）开始上线试运行，经过稳定试运行一段时间后，由中辉乾坤技术支持中心组织合资运营商、设备（系统）供应商进行设备（系统）的测试和验收工作，验收通过后中辉乾坤向向合资运营商移交全部平台技术资料。

  综上，在平台搭建全过程中，中辉乾坤各部门通过技术和市场调研、方案设计和审批、方案执行、平台测试和验收过程中发挥积极作用，严格把控质量，为保障数字电视运营平台的安全性、稳定性、先进性、兼容性和可扩展性打下坚实基础。

  ２、设备投入支持

  在设备投入支持方面，中辉乾坤建立了“由技术支持中心负责技术选型；由综合管理部负责商务采购；由运营管理中心负责设备使用情况跟踪”的质量控制机制。

  各地数字电视平台的技术方案确定后，由技术支持中心根据技术要求，对平台搭建过程中所需各类前、终端设备进行技术选型；综合管理部根据技术支持中心的技术选型结果，采用招投标、竞争性谈判等方式组织实施设备采购；设备交付到各地合资运营商后，由技术支持中心负责组织、协调和实施设备的安装、验收工作；运营管理中心通过在各地派驻的人员，定期搜集设备使用、故障情况，并及时向技术支持中心和综合管理部进行反馈。

  中辉乾坤采购的所有前、终端设备，均遵循国家、行业相关技术标准；对直接影响平台运营的重要前端设备，中辉乾坤均在设备使用地提供备用设备；对于影响数字电视用户使用的终端设备，中辉乾坤均在当地保持不低于１％的备机，并严格执行国家“三包”规定。运营管理中心在各地的派驻人员，定期搜集设备的故障情况数据，由运营管理中心汇总后提交技术支持中心和综合管理部，技术支持中心负责联系设备供应商在合同规定要求内，及时对故障设备予以处置；综合管理部将设备故障情况在供应商数据库中予以记录。综合管理部建立有供应商数据库，每半年对供应商所供应的产品进行一次价格核定，并根据所供设备的质量情况，调整供应商名单。

  截至目前，各合资运营商均未发生过因设备故障影响平台运行的情况，通过中辉乾坤投入各合资运营商的设备，其故障率也处于较低水平。

  ３、技术支持

  技术支持中心为技术支持服务的专职部门。为保障技术支持服务质量，中辉乾坤建立了内部监督机制，由各合资运营商负责对技术支持中心服务质量的监督、评定，由运营管理中心负责各合资运营商信息反馈收集，以防止因技术支持不到位而影响当地的业务开展；另一方面，运营管理中心通过业务数据变化分析，随时检验各合资运营商的技术稳定性。

  同时，中辉乾坤对服务到位时间进行了严格规定。在接到各地合资运营商提出的需要技术支持的事项，如前端平台的配套调试、终端平台的选型与软件集成，前终端系统之间的对接调试等日常基础性工作时，中辉乾坤技术人员应迅速反应，协调相关的设备厂商工作人员在２４小时内到达技术支持现场，７２小时内提出初步解决方案。所有技术支持服务完成时，必须经过中辉乾坤技术人员及各合资运营商对接的技术人员验收确认。

  对于中辉乾坤导入各合资运营平台的自主支持产权，中辉乾坤均需对技术进行充分的理论论证和实验测试，保证其实用性、适用性、安全性、稳定性后，方可应用于各合资运营商。

  综上，为保障技术支持服务质量，中辉乾坤设立了专职的技术支持中心，建立了监督机制，对服务到位时间进行了严格规定，对自主知识产权进行充分验证。截至目前，中辉乾坤未发生因技术支持导致的质量投诉。

  ４、市场营销支持

  增值业务是合资运营商未来在运营中收入不断增长的关键，也是中辉乾坤市场营销支持服务的工作重点。

  在合资运营商提出开展增值运营需求后，中辉乾坤派驻当地的运营经理负责组织对当地的消费水平、消费习惯以及社会环境、文化特色差异进行调研，并对未来业务发展情况进行预测；由运营管理中心根据调研结果，进行相应的方案设计、拟定；拟定完成的市场营销及运营管理方案，经运营管理中心内部评审通过后，提交中辉乾坤总经理办公会审议。待总经理办公会批准后，方案方可向需求方提供，并予以确认认可。在合资运营商认可方案后，中辉乾坤运营管理中心负责指导当地逐步实施方案内容；方案实施后，由综合管理部跟踪各地相应营业收入的变化，通报实际收入与方案计划的背离情况；运营管理中心根据综合管理部提供的数据分析结果，在征得合资运营商认可后，及时对方案就行调整。

  ５、用户管理支持

  为提高合资运营商的运营能力，实现精细化运营管理，中辉乾坤运营管理中心通过专用网络构建了统一的用户管理平台，实现对各合作地区的用户、业务与收入情况进行实时查询和统一管理。中辉乾坤凭借其积累的用户和业务数据库，能够充分对各地区未来业务发展情况进行预判分析。通过定期将实时数据与趋势分析进行比对，实现对各合资运营商的业务诊断，帮助各地区及时制订运营策略，保证运营计划的实现。同时，中辉乾坤派驻各地的运营经理对业务策略及实施效果进行跟踪，保证各项运营计划的达成。

  ６、人员派驻

  中辉乾坤派驻人员在各合资运营商均担任总经理、副总经理、财务总监等职务，为保证派驻人员的工作效果，中辉乾坤定期组织对相关人员进行业务培训。同时，建立了依据ＫＰＩ完成情况进行的绩效考核体系，对派驻人员在当地的工作效果进行跟踪、监控，一旦发现不能胜任岗位要求的人员，及时进行人员调整。

  （七）研发情况

  中辉乾坤致力于广播电视领域的项目研发。截至本摘要签署日，中辉乾坤拥有《一种数字广播电视系统、机顶盒及节目播放方法》、《一种互联网数据提供端接入广电网系统和方法》和《一种广电增值业务系统及其收费系统及实现方法》三项发明专利，并取得实用新型专利《存储卡装置、机顶盒、数据回传系统及手持终端采集器》。上述专利广泛应用于各合资运营商，可显著提高各合资运营商的营运效率。

  三、中辉乾坤最近两年及一期主要财务数据

  （一）最近两年及一期合并财务数据

  根据华寅五洲出具的华寅五洲证审字［２０１３］００５０号《审计报告》，中辉乾坤最近两年及一期主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）最近两年备考合并财务数据

  根据华寅五洲出具的华寅五洲证审字［２０１３］００４８号《审计报告》，中辉乾坤最近两年主要备考财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  四、中辉乾坤主要资产、对外担保及主要负债情况

  （一）主要资产情况

  中辉乾坤主要资产情况详见本节“五、中辉乾坤主要固定资产、无形资产及特许经营权情况。

  （二）对外担保情况

  截至本摘要签署日，中辉乾坤不存在对外担保情况。

  （三）主要负债情况

  根据华寅五洲出具的华寅五洲证审字［２０１３］００５０号《审计报告》，截至２０１３年６月３０日，中辉乾坤的负债构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，截至２０１３年６月３０日，中辉乾坤无非流动负债，流动负债主要由应付账款和其他应付款构成，其中应付账款系对前终端设备供应商的应付设备款，其他应付款主要系中辉乾坤资产重组过程中取得的经营性负债和尚未支付的资产购买款项。

  五、中辉乾坤主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

  （一）主要固定资产

  截至２０１３年６月３０日，中辉乾坤主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率＝固定资产净额／固定资产原值×１００％

  （二）主要无形资产

  １、商标权情况

  ■

  ２、专利权情况

  ■

  上述专利广泛应用于各合资运营商，提高了广电网络与互联网提供端的接入性能从而丰富节目内容；更好的实现了增值业务系统对多种业务的支持，提高了增值业务系统的稳定性；提高了收费系统的产品种类和系统稳定性；克服了数据二次采集过程中的热插拔问题从而使收视率统计更为便捷，上述专利为中辉乾坤运营服务的组成部分，显著提高了各合资运营商的营运效率。

  （三）特许经营权情况

  无。

  六、中辉乾坤最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  （一）最近三年中辉乾坤进行资产评估情况的说明

  中辉乾坤近三年内未进行资产评估。

  （二）最近三年中辉乾坤进行资产交易情况的说明

  １、２０１１年９月股权转让

  ２０１１年９月１６日，中辉世纪与成都红泰和北京思戴瑞分别签署《股权转让协议》，成都红泰和北京思戴瑞分别将其在中辉乾坤的４００万和１１２万出资以出资额转让给中辉世纪。该次股权转让后，中辉乾坤成为中辉世纪的全资子公司。

  ２、２０１３年４月股权转让

  ２０１３年４月２８日，为优化股权结构，中辉世纪与全资子公司中安华视签署《股权转让协议》，中辉世纪将其在中辉乾坤的１，８７５万元出资以出资额转让给中安华视。该次股权转让后，中辉乾坤的股东及其出资比例如下：

  ■

  （三）最近三年中辉乾坤进行增资情况的说明

  １、２０１０年６月增资至４，０００万元

  ２０１０年５月２６日，中辉乾坤召开股东会，决定注册资本由１，６００万元增加至４，０００万元，其中中辉世纪增加出资２，０００万元，成都红泰增加出资４００万元。２０１０年６月６日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

  ２、２０１３年１月增资至７，５００万元

  ２０１２年１２月２１日，中辉乾坤作出股东决定，决定增加注册资本３，５００万元，由中辉世纪出资。２０１３年１月２４日，北京市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

  （四）最近三年中辉乾坤进行改制情况的说明

  中辉乾坤最近三年未进行改制。

  七、本次交易的评估情况

  （一）评估概述

  根据中和评估出具的中和评报字（２０１３）第ＹＣＶ１０３８号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了整体评估，评估基准日为２０１３年１月３１日。

  采用资产基础法对标的资产的评估价值为１５，０５４．７７万元，增值额为３，３９１．４３万元，增值率为２９．０８％；采用收益法对标的资产的评估价值为２５，０１５．２１万元，增值额为１３，３５１．８７万元，增值率为１１４．４８％。

  结合本次评估目的综合考虑，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估价值为２５，０１５．２１万元。

  （二）评估方法

  １、评估方法的选择

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  由于目前国内资本市场缺乏与标的资产类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法。

  根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估。

  ２、资产基础法

  资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。本次评估对各项资产和负债采用如下方法进行估价。

  （１）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等方式，以核实后的价值确定评估值。

  （２）债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款及预付款项，主要是在清查核实其账面余额的基础上，了解款项收回的可能性及坏账的风险，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。

  （３）长期股权投资：对于全资子公司及持股比例超过４０％的合资公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和整体评估，以子公司评估后的股东权益中辉乾坤所占份额确定评估值；对于持股比例为１０％的哈尔滨有线，以评估基准日经审计的会计报表反映的股东权益中辉乾坤所占份额确定评估值。

  （４）建筑物：本次对合资公司申报评估的建筑物以继续使用为假设前提，商品房采用市场法评估，其它建筑物采用成本法进行评估。

  （５）在建工程：本次对合资公司申报评估的发生日期距评估基准日较近的在建工程，在分析其发生成本及费用的合理性基础上，以核实后的账面值确定为评估值；对于在建工程中的装修工程，在核实其账面价值的基础上，考虑成新率，综合确定评估值。

  （６）无形资产包括其他无形资产、商标权及专利权。

  其他无形资产：全部为合资公司申报评估的外购软件，采用市场法进行评估，即以相同软件的评估基准日市场价为评估值。

  商标权：由中辉华尚申报评估的５项商标企业均未使用，也未许可他人使用，本次采用成本途径进行评估，即注册商标所发生的必要费用之和即为商标权价值。

  专利权：采用收益途径进行评估，具体采用利润分成模型测算委估专利权价值。计算公式为：

  ■

  （７）长期待摊费用：采用成本法类比设备进行评估，其计算公式为：评估价值＝重置成本×成新率，其中重置成本根据机顶盒的目前市场购置价乘以数量确定，成新率按机顶盒的已使用年限及经济寿命年限计算确定。

  （８）递延所得税资产：为计提坏账准备与企业适用的所得税税率的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，评估时，以核实后的账面值确定为评估值。

  （９）负债：负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。

  ３、收益法

  收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  本次收益法评估选用企业现金流。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  （１）经营性资产价值的计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ为评估基准日的企业经营性资产价值，

  Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流，

  ｒ 为折现率，由加权平均资本成本估价模型确定，

  ｉ 为收益计算年，

  ｎ为折现期，

  ｍ为收益期。

  （２）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经查，中辉乾坤无溢余资产。

  （３）非经营性资产及负债价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。经查，中辉乾坤存在非经营性资产及负债，本次对非经营性资产及负债进行单独评估。

  （４）长期股权投资价值的确定

  长期股权投资指企业评估基准日时已形成的对其他单位的股权投资。对于全资子公司及持股比例超过４０％的合资公司，按同一标准、同一基准日进行现场清查核实和整体评估，以子公司评估后的股东权益中辉乾坤所占份额确定评估值；对于持股比例为１０％的哈尔滨有线，以评估基准日经审计的会计报表反映的股东权益中辉乾坤所占份额确定评估值。

  （５）折现率的选取

  有关折现率的选取，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”））。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ＝权益资本成本

  Ｅ＝权益资本的市场价值

  Ｄ ＝债务资本的市场价值

  ｋｄ＝债务资本成本

  ｔ ＝所得税率

  计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１ ＋β （Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２） ＋ Ａｌｐｈａ

  其中：Ｅ［Ｒｅ］ ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本，

  Ｒｆ１＝长期国债期望回报率，

  β ＝贝塔系数，

  Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率，

  Ｒｆ２＝长期市场预期回报率，

  Ａｌｐｈａ ＝特别风险溢价，

  （Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

  （三）评估假设

  １、一般性假设

  （１）被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  （２）被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  （３）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

  （４）相关单位提供的财务资料真实；

  （５）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  ２、针对性假设

  （１）假设被评估企业主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

  （２）假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  （３）假设被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  （４）假设被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  （５）假设被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；

  （６）假设本次评估预测中对企业股东全部权益价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，并假定该等证照有效期满可以随时更新或换发，并不需要支付相关费用；

  （７）假设被评估企业参股的各合资公司按评估基准日现行的标准和文件收取收视费、网络接入费和初装费相关收视费的标准维持目前水平不变；

  （８）假设被评估企业与各省、市及县级地区相关广电部门签订的数字电视运营合作合同、协议及相关补充协议等文件在各合资公司约定的合营期限内保持不变；

  （９）假设德州中辉数字电视运营有限公司能够按照德州市数字电视整体转换方案的要求在２０１３年顺利完成整体转换；

  （１０）假设被评估企业参股的各合资公司从２０１４年１月起正式适用广播电视行业增值税一般纳税人税赋政策，税率为６％；

  （１１）对于被评估企业未来的税收政策的预测，本次评估是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。

  若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

  （下转B11版）