证券时报多媒体数字报

上市公司名称：桂林广陆数字测控股份有限公司

上市地点：深圳交易所

股票简称：广陆数测

股票代码：００２１７５

交易对方名称：中辉世纪传媒发展有限责任公司

住所：北京市北京经济技术开发区地盛中路３号１号楼

交易对方名称：中安华视（北京）通信科技有限责任公司

住所：北京市经济技术开发区地盛中路３号１幢４层

交易对方名称：彭朋

住所：广西桂林市七星区穿山东路１号园中苑３栋２－３－１

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并存放在北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８楼以供投资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本摘要摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次广陆数测拟通过发行股份及支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤７５％股权，通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤２５％股权，并向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，其中：

１、广陆数测拟通过向中辉世纪发行１４，０９３，０７６股股份及支付３７，５２２，８１５．００元现金购买其持有的中辉乾坤７５％股权；

２、广陆数测拟通过向中安华视发行５，８７２，１１５股股份购买其持有的中辉乾坤２５％股权；

３、广陆数测拟向控股股东彭朋发行不超过６，３４０，１７０股股份募集配套资金，用于支付中辉乾坤股权转让款和德州数字电视整体转换投入。

发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，广陆数测将直接持有中辉乾坤１００％的股权。

二、交易合同的签署及生效

广陆数测已与中辉世纪和中安华视签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，与彭朋签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议，上述协议均在下列条件满足时生效：（１）广陆数测董事会、股东大会批准本次交易；（２）中国证监会核准本次交易。

三、标的资产估值及交易价格

经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为２０１３年１月３１日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况，资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。本次交易标的资产对应的净资产在评估基准日的账面价值为１１，６６３．３４万元，以收益法评估的评估价值为２５，０１５．２１万元，评估价值较账面价值增值幅度为１１４．４８％。标的公司主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，近年来业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其全部价值。评估机构基于企业未来收益采用收益法进行评估，评估值反映了标的资产良好的发展前景和盈利增长能力，故评估值高于净资产账面价值，增值幅度较高。

四、本次交易中的股票发行

本次发行股份的定价基准日为广陆数测第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

广陆数测向中辉世纪、中安华视发行股份及支付现金购买资产的发行价格及向控股股东彭朋发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１０．６５元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

本次向中辉世纪、中安华视合计发行股份数量１９，９６５，１９１股，其中向中辉世纪发行１４，０９３，０７６股股份购买其持有的中辉乾坤６０％股权，向中安华视发行５，８７２，１１５股股份购买其持有的中辉乾坤２５％股权；向控股股东彭朋发行不超过６，３４０，１７０股。最终的发行数量将根据本次交易的规模，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。

五、股份锁定安排

中辉世纪承诺，其在本次交易中取得的公司股份的８０％自股份上市日起１２个月内不以任何方式转让，在本次交易中取得的公司股份的２０％自股份上市日起３６个月内不以任何方式转让。中安华视承诺，如其取得本次发行的股份时，其持有中辉乾坤权益的时间不足１２个月，则其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起３６个月内不以任何方式转让；如届时中安华视持有中辉乾坤权益的时间超过１２个月，则其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起１２个月内不以任何方式转让。

彭朋先生承诺，其于本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起３６个月内不转让；在其于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的广陆数测股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占其所持有广陆数测股票总数的比例不超过百分之五十。

如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

六、业绩承诺及盈利补偿

本次交易中评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果，并作为本次交易的定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据中辉世纪、中安华视与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中辉世纪、中安华视对中辉乾坤２０１３－２０１５年的预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）进行承诺，如本次交易未能在２０１３年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。若中辉乾坤实现净利润数未达到承诺净利润数，则由中辉世纪、中安华视按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的方式对上市公司进行补偿。

七、本次交易构成重大资产重组

本次重组的标的资产为中辉乾坤１００％股权，根据上市公司２０１２年经审计的合并财务报表、中辉乾坤经审计的２０１２年备考合并财务报表和中辉乾坤１００％股权交易价格，根据《重组管理办法》第十三条计算的相关比例如下表所示：

单位：万元

由上表可见，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上；同时，拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易前，公司总股本为１１，７７９．８３万股，公司控股股东、实际控制人彭朋直接持有公司股份１，５４０．３４万股，占公司总股本的１３．０８％。本次交易完成后，公司总股本为１４，４１０．３７万股，彭朋持有公司股份２，１７４．３６万股，占公司总股本的１５．０９％，仍是广陆数测的控股股东、实际控制人。

为保持公司股权控制结构的稳定性，彭朋出具如下承诺：“（１）本承诺人在本次交易完成后１２个月内不以任何方式直接或间接减持或转让广陆数测股份；（２）本承诺人保证在本次交易完成后１２个月内直接或间接持有的广陆数测股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本承诺人作为广陆数测实际控制人的地位；（３）本承诺人在本次交易完成后１２个月内保证广陆数测董事会和管理层不发生重大变化，确保广陆数测经营方针政策的稳定性和持续性。”中辉世纪和中安华视出具如下承诺：“（１）本承诺人在本次交易完成后１２个月内不以任何方式直接或间接增持广陆数测股份，不单独或共同谋求广陆数测第一大股东地位；（２）本承诺人在本次交易完成后１２个月内不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议，以成为广陆数测第一大股东或控股股东；（３）本承诺人本次交易后完成１２个月内单独或共同向广陆数测推荐董事合计不超过２名、高级管理人员合计不超过２名，不谋求控制广陆数测公司董事会及管理层，不通过任何非正常途径影响广陆数测所有业务的正常经营。”中辉世纪和中安华视的实际控制人储小晗和李佳蔓出具如下承诺：“（１）本承诺人在本次交易完成后１２个月内不直接或间接增持广陆数测股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持广陆数测股份，不谋求广陆数测实际控制人地位；（２）本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后１２个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对广陆数测的实际控制；（３）本承诺人在本次交易完成后的１２个月内不会将本承诺人直接或间接控制的其他资产以任何形式注入广陆数测；（４）本承诺人不直接或间接通过任何不正当方式干扰广陆数测股份有限公司正常经营活动。”

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

九、本次交易不构成借壳上市

自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，彭朋持股比例为１３．０８％，系公司控股股东、实际控制人，本次交易完成后，彭朋持股比例上升至１５．０９％，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变更。

上市公司２０１２年度经审计的合并财务报表期末资产总额为４１，６１３．７４万元，高于本次交易标的资产２０１２年度经审计的备考合并财务报表期末资产总额１６，９５０．７７万元和标的资产的成交金额２５，０１５．２１万元。

因此，本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，中辉世纪、中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，中辉世纪将成为上市公司持股５％以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、１０．１．６”，中辉世纪、中安华视为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋。因此，本次交易构成关联交易。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行如下程序或获得如下批准方可实施：１、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；２、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资并募集配套资金的方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易涉及的主要风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得批准及核准的时间尚存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。

（二）标的资产评估增值较大的风险

本次购买的中辉乾坤１００％股权在评估基准日的评估价值为２５，０１５．２１万元，相较其账面净资产１１，６６３．３４万元，评估增值率为１１４．４８％。标的公司主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，近年来其业务发展良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其全部价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致标的资产的估值高于其实际价值的情形。提请投资者关注相关风险。

（三）业绩承诺风险

为保证上市公司全体股东利益，中辉世纪、中安华视对中辉乾坤２０１３年、２０１４年、２０１５年的预测净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）作出承诺，承诺净利润较标的公司２０１１年、２０１２年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系中辉乾坤管理层基于中辉乾坤目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和中辉乾坤管理层的经营管理能力。

本次交易存在承诺期内标的资产实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。

（四）行业政策风险

１、行业准入政策风险

广播电视平台是传输广播电视节目、开展各种增值业务服务的重要基础设施，是国家信息化的重要支撑平台。作为具有特殊属性的重要产业，国家对广播电视行业实行严格的行业准入和监管政策。根据《国务院关于非公有资产进入文化产业的若干决定》，非公有资产可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接入端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股５１％以上。受限于上述政策限制，中辉乾坤采用与各地广电局（台）或广电网络公司设立合资运营商的方式，开展数字电视运营平台的投资和运营服务。随着我国文化产业改革的深入和社会信息化发展，未来上市公司可能面临行业准入政策变化的风险。目前，各合资运营商从事相关广电业务已取得地方广电主管部门的批准，但尚未就其所从事的相关广电业务取得相应业务许可证。各地方广电主管部门已出具确认函，确认除牡丹江中辉已在申请办理外，其他合资运营商未取得相关业务许可证主要系因各地方主管部门具体实际执行有关监管规定的监管措施不同所致。上述情况不会对合资运营商的经营产生影响，但如未来相关政策或各地方广电主管部门实际监管措施发生变化，导致各合资运营商根据相关规定应当适时取得而未能取得有关许可证的，其后续业务经营的稳定性可能受到影响。

２、有线网络整合风险

我国有线电视网络运营主体分散，推进省网整合乃至国家级网络整合一直是广电总局的目标。虽然从实际进展来看，全国大部分省市也仅仅完成了形式上的整合，对于下属网络的“人、财、物”还未形成统一管理，从而也没有真正落实省网的绝对主导权。但是如果未来网络整合的进程加快，程度深入，将对外部参与企业带来不确定性。

３、价格政策风险

国家发展和改革委员会、广电总局发改价格［２００４］２７８７号《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》第三条规定：“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”。目前，各地合资运营商根据各地物价局的有关文件，执行相应的有线数字电视基本收视维护费的收费标准。中辉乾坤向合资运营商收取的运营服务费与合资运营商的收入（含基本收视维护费）直接相关，若相关收费标准发生变化，中辉乾坤的盈利水平将会受到影响。

（五）业务范围延伸风险

本次交易完成前，公司主营业务为数显量具量仪的研发、生产与销售，同时公司依托在集成电路、无线信号接收方面的技术和研发实力，研发并试生产了数字电视机顶盒、ＩＰＴＶ机顶盒、ＯＴＴ机顶盒等产品，拟藉此进入新的业务领域，实现业务链的拓展延伸。本次交易完成后，公司将结合中辉乾坤、中辉华尚的业务发展战略，研发生产能够集成视频、语音、数据功能，具备多媒体处理、视频通信和数据处理等多种能力的融合智能终端、家庭网关、媒体中心等多种功能的新型机顶盒产品，以实现资源整合，共同打造“硬件＋运营平台＋内容”的新型产业链，发挥协同效应，在极具成长性的市场空间中获得一定市场份额。

我国新型机顶盒市场尚处于起步阶段，市场前景广阔，但目前行业整体规模有限，且行业参与者众多，竞争激烈。公司在该市场刚刚起步，未来将主要面临三种类型厂商的竞争。第一种是传统数字电视机顶盒厂商，在有线电视与互联网联系日益紧密的背景下，加大ＩＰ技术的研发力量，相继推出有线数字电视＋ＯＴＴ等方案或产品；第二种是以路由器、网关等为代表的专业网络设备厂商，通过整合有线数字电视与ＯＴＴ相关技术，向数字电视运营商提供终端整体解决方案；第三种是新兴机顶盒厂商，通过ＩＰ、有线数字电视等技术的研发，推出有线数字电视＋ＯＴＴ相关的终端产品，满足用户直播、点播及相关应用需求。但是整体来看，由于数字电视运营商对新型机顶盒产品的需求处于起步阶段，市场规模有限，无论是原有市场的传统机顶盒厂商、路由器厂商、网关厂商还是新兴机顶盒厂商，相关的参与者都还在摸索发展阶段，并未出现明显领先优势。广陆数测可以依托自有的技术和制造优势，同时借助中辉乾坤在有线数字电视领域的技术积累，在这一市场获取一定的优势。

在ＯＴＴ机顶盒市场，公司将主要面临三种类型企业的竞争，第一种是获得互联网电视牌照授权的、符合广电总局规定的ＯＴＴ机顶盒制造商，以小米、乐视为代表；第二种是互联网电视牌照商通过与代工厂商合作，发布自有品牌的ＯＴＴ机顶盒，以百视通、华数传媒为代表；其余则是没有获得互联网电视牌照授权的不符合政策规定的ＯＴＴ机顶盒制造商。目前合规的ＯＴＴ机顶盒市场份额较低，整个ＯＴＴ机顶盒市场还未出现明显的领先厂商，在市场空间快速增长带动下，ＯＴＴ机顶盒厂商面临着进一步发展的机会。

本次交易完成后，公司能否应对新业务领域激烈的市场竞争，充分整合各项业务优势，发挥协同效应，产生持续稳定的收益，具有一定的不确定性。公司存在业务范围延伸的风险。

（六）行业竞争风险

中辉乾坤数字电视运营服务收入来源于各合资运营商经营的数字电视业务。在三网融合的背景下，电信运营商、互联网运营商将通过互联网电视、ＩＰＴＶ、手机电视、移动多媒体广播电视等业务与传统的广播电视业务形成竞争，此外，直播卫星电视也将在国家政策允许的范围内长期存在，这些都可能导致个别合资运营商市场份额有所减少，从而影响中辉乾坤的盈利水平。

针对该风险，中辉乾坤一方面重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，实现在激烈的市场环境下保持技术和业务的优势，另一方面不断提高企业的服务水平和市场化服务意识，继续大力推进双向化高清互动电视平台的开发建设，通过自身及中辉华尚向市场陆续推出一系列以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务，丰富服务产品种类，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，提高用户黏度，增加营业收入，增强盈利能力和竞争优势。

（七）市场风险

目前我国数字电视平台的运营存在一定的区域性，数字电视平台的用户规模受到区域内住户总量的制约，而开辟新的区域经营需要较强的资金实力和资源整合能力。截至目前，中辉乾坤在黑龙江、山东、河北、湖南和云南五省份的７个城市实现了跨区域经营，当这些地区的用户市场趋于饱和后，中辉乾坤新增用户数的发展将受到一定的限制，从而影响其运营服务费收入的外延性增长。

针对面临的市场风险，中辉乾坤将采取以下策略：第一，与各合资运营商一起共同努力开发现有经营区域内的新客户；第二，通过增加服务内容，培育市场需求，发展多层次消费群体，实现收入的内含性增长，随着各地区电视网络数字化、双向化改造的推进，中辉乾坤将加大力度开发更丰富的数字电视增值业务，满足用户日益增长的多元化、个性化服务需求，进一步增强自身的盈利能力，提高用户ＡＲＰＵ值；第三，本次重组完成后，中辉乾坤将借助上市公司融资平台筹集发展所需资金，加大跨区域经营力度，不断开拓新的市场。

释 义

一、一般术语

二、专业术语

注：本摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次广陆数测拟通过发行股份方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤６０％股权，通过支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤１５％股权，通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤２５％股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，用于支付股权转让款、德州数字电视整体转换投入。

上述方案符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的２５％的规定。即配套资金总额≤交易总额×２５％＝［发行股份及支付现金购买资产的交易金额＋配套资金总额］×２５％。

上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

二、本次交易的背景

（一）上市公司拟拓展原有业务领域

广陆数测自成立以来就致力于研制高效、精确、性能稳定的数显量具量仪，公司一直是国内数显量具量仪行业的龙头企业，连续多年数显量具量仪产品产销量位居国内同行业之首，近年来通过产业并购实现外延式增长，公司市场占有率已经较高。

２０１３年５月广陆数测非公开发行股票募集资金２５，１３５．５５万元（净额），投资于高端数显量具量仪产业化项目和特种数控机床及自动化设备产业化项目。两个项目建设期均为两年，预计第五年达产。因此，虽然该次非公开发行股票募集资金投资项目具有较高的盈利预期，但给公司的收入和利润带来大幅增长仍需２－５年时间。

为增加盈利增长点，提升公司盈利能力，本次交易前广陆数测已依靠强大的技术研发实力，研发并试生产了数字电视机顶盒、ＩＰＴＶ机顶盒、ＯＴＴ相关领域机顶盒等产品，并主要定位于融合智能终端、家庭网关、媒体中心的新型机顶盒产品，拟藉此进入新的业务领域，实现业务链的拓展延伸。

（二）标的资产所处文化产业为国家鼓励大力发展产业，未来前景广阔

本次交易的标的资产为中辉世纪和中安华视持有的中辉乾坤１００％股权，中辉乾坤主营业务为从事数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务，通过全资子公司中辉华尚从事数字电视高清节目的集成、制作和销售。党的十八大报告提出，要推动文化产业快速发展，到２０２０年全面建成小康社会，文化产业成为国民经济支柱性产业。随着我国文化体制改革的不断深入，中辉乾坤所处的数字电视行业具有十分广阔的业务发展前景。

（三）标的资产具备丰富的客户资源、较为完整的产业链和较强的盈利能力

中辉乾坤系一家专业的数字电视运营服务提供商，截至２０１３年１０月３１日，中辉乾坤提供运营服务的各合资运营商拥有数字电视用户达到１７５．３６万户。其全资子公司中辉华尚以中辉乾坤的数字电视运营平台为基础，其节目已经在全国多个省市的有线电视网络落地。中辉乾坤与中辉华尚构成数字电视运营服务提供商和高清数字电视节目内容供应商的配套产业链。

此外，根据经审计的中辉乾坤２０１１年和２０１２年备考合并财务报表，最近两年标的资产实现的净利润分别为６９０．５１万元和１，３５８．００万元，净利润率分别为２７．８４％和３６．０４％，标的资产盈利能力较强。

三、本次交易的目的

（一）延伸公司产业链，提升公司盈利能力

公司拟通过本次重大资产重组进一步延伸产业链，依托强大的技术研发实力，进入增长空间广阔且抗周期性较强的文化产业，增强盈利能力和抗风险能力。

通过将中辉乾坤的优质资产注入上市公司，公司将获取新的利润增长点，为中小股东提供更加丰厚的投资回报。

（二）整合双方资源，发挥协同效应

作为一家成长性高新技术企业，公司长期以来注重知识创新、技术创新、产品创新和运行机制创新，在数显技术等方面拥有多项自主知识产权的发明和专利技术，在集成电路、无线信号接收方面也具备较强的技术研发实力，能够独立研发制造数字电视机顶盒、ＩＰＴＶ机顶盒、ＯＴＴ相关领域机顶盒等产品。中辉乾坤系一家专业的数字电视运营平台投资、搭建和运营服务提供商，不仅拥有丰富的市场资源和庞大的客户群体，还拥有经验丰富的高端技术研发和运营管理团队，以及丰富的机顶盒、智能卡等终端设备选型、软件集成和规划设计经验。中辉华尚主要从事数字电视高清节目的集成、制作和销售，同时其正在向ＩＰＴＶ、互联网电视、商业场所等新媒体渠道拓展，成为全媒体内容运营商。中辉华尚已经与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司达成内容合作协议，在互联网电视领域也有进一步合作空间。

随着有线电视与互联网的联系日益紧密，封闭的有线数字电视网络及系统将有条件地开放，与互联网的视频内容及各类应用进行对接，这就需要区别于目前有线数字电视机顶盒、能够同时支持有线数字电视及互联网电视功能的新型终端。同时，互联网电视发展迅速，国内互联网电视机顶盒市场年销量已从２０１１年的不足１００万台增长到２０１２年的３００万台，２０１３年销量将有望突破１，０００万台（数据来源：中广互联）。

本次交易完成后，广陆数测将结合中辉乾坤、中辉华尚的业务发展战略，进入视频传媒行业。一方面，广陆数测将研发生产能够集成视频、语音、数据功能，具备多媒体处理、视频通信和数据处理等多种能力的融合智能终端、家庭网关、媒体中心等多种功能的新型机顶盒产品，从而可以在中辉乾坤现有的数字电视运营网络基础上，开展“ＤＶＢ＋ＯＴＴ”业务。另一方面，广陆数测将与中辉乾坤、中辉华尚共同打造“终端＋运营服务＋内容”的新型产业链，为ＯＴＴ机顶盒业务打开市场。本次重组完成后，广陆数测的终端生产能力、运营服务能力、内容供应能力将得以相互促进、互动营销，从而实现快速发展，在极具成长性的市场空间中形成竞争优势，获得市场份额。

四、本次交易决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

１、广陆数测的决策过程

２０１３年１０月８日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

２０１３年１１月１８日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

２、中辉世纪的决策过程

２０１３年１０月８日，中辉世纪召开股东会，同意向广陆数测转让中辉乾坤７５％的股权。

３、中安华视的决策过程

２０１３年１０月８日，中安华视召开股东会，同意向广陆数测转让中辉乾坤２５％的股权。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

１、本公司股东大会批准本次交易；

２、中国证监会核准本次交易。

五、本次交易的标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为中辉乾坤１００％股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中辉世纪、中安华视；本次发行股份募集配套资金的交易对方为彭朋。交易对方基本情况详见本摘要“第三节 交易对方基本情况”。

六、本次交易构成重大资产重组

本次重组的标的资产为中辉乾坤１００％股权，根据上市公司２０１２年经审计的合并财务报表、中辉乾坤经审计的２０１２年备考合并财务报表和中辉乾坤１００％股权交易价格，根据《重组管理办法》第十三条计算的相关比例如下表所示：

单位：万元

由上表可见，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上；同时，拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，公司总股本为１１，７７９．８３万股，公司控股股东及实际控制人彭朋直接持有公司股份１，５４０．３４万股，占公司总股本的１３．０８％。本次交易完成后，公司总股本为１４，４１０．３７万股，彭朋持有公司股份２，１７４．３６万股，占公司总股本的１５．０９％，仍是广陆数测的控股股东及实际控制人。

为保持公司股权控制结构的稳定性，彭朋出具如下承诺：“（１）本承诺人在本次交易完成后１２个月内不以任何方式直接或间接减持或转让广陆数测股份；（２）本承诺人保证在本次交易完成后１２个月内直接或间接持有的广陆数测股份超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本承诺人作为广陆数测实际控制人的地位；（３）本承诺人在本次交易完成后１２个月内保证广陆数测董事会和管理层不发生重大变化，确保广陆数测经营方针政策的稳定性和持续性。”中辉世纪和中安华视出具如下承诺：“（１）本承诺人在本次交易完成后１２个月内不以任何方式直接或间接增持广陆数测股份，不单独或共同谋求广陆数测第一大股东地位；（２）本承诺人在本次交易完成后１２个月内不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议，以成为广陆数测第一大股东或控股股东；（３）本承诺人本次交易后完成１２个月内单独或共同向广陆数测推荐董事合计不超过２名、高级管理人员合计不超过２名，不谋求控制广陆数测公司董事会及管理层，不通过任何非正常途径影响广陆数测所有业务的正常经营。”中辉世纪和中安华视的实际控制人储小晗和李佳蔓出具如下承诺：“（１）本承诺人在本次交易完成后１２个月内不直接或间接增持广陆数测股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持广陆数测股份，不谋求广陆数测实际控制人地位；（２）本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后１２个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对广陆数测的实际控制；（３）本承诺人在本次交易完成后的１２个月内不会将本承诺人直接或间接控制的其他资产以任何形式注入广陆数测；（４）本承诺人不直接或间接通过任何不正当方式干扰广陆数测股份有限公司正常经营活动。”

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次交易不构成借壳上市

自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更，本次交易前，彭朋持股比例为１３．０８％，系公司控股股东、实际控制人，本次交易完成后，彭朋持股比例上升至１５．０９％，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变更。

上市公司２０１２年度经审计的合并财务报表期末资产总额为４１，６１３．７４万元，高于本次交易标的资产２０１２年度经审计的备考合并财务报表期末资产总额１６，９５０．７７万元和标的资产的成交金额２５，０１５．２１万元。

因此，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，中辉世纪、中安华视为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，中辉世纪将成为上市公司持股５％以上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、１０．１．６”，中辉世纪、中安华视为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的发行对象为控股股东彭朋。因此，本次交易构成关联交易。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市前历史沿革

１、公司设立

公司前身为１９８９年成立的广陆量具厂，１９９２年改制为集体所有制企业，２０００年改制为桂林广陆数字测控技术有限公司。

经广西壮族自治区人民政府《关于同意桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的批复》（桂政函［２００１］４５４号）批准，桂林广陆数字测控技术有限公司以经深鹏所审字［２００１］４７９号《审计报告》审计的截至２００１年８月３１日的净资产为基准，整体变更为股份有限公司。鹏城会计师事务所２００１年１２月２１日出具深鹏所验字［２００１］２６４号《验资报告》，截至２００１年１０月２８日，各发起人认缴的注册资本合计２，２１０．０１万元已全部缴清。２００１年１２月２９日，广西壮族自治区工商局向本公司签发了《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：（企）４５００００１００１４２９）。

公司设立时股权结构如下：

２、２００３年分红送股及配股增资

２００３年４月８日，公司召开２００２年度股东大会，通过《关于２００２年度桂林广陆数字测控股份有限公司利润分配的方案》及《关于桂林广陆数字测控股份有限公司配股增资方案》。２００３年１０月２７日，广西区人民政府以桂政函［２００３］２６１号《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股增资的批复》批准本公司以２００２年底总股本２，２１０．０１万股为基数，按股东持有股份每１０股送１股进行２００２年度利润分配，共计送股２２１．００１万股，每股面值为１元；以２００２年底总股本２，２１０．０１万股为基数，按股东持有股份每１０股配５股，共计配股１，１０５．００５万股，每股股票面值为１元，配股价以２００２年底公司每股净资产值为基准，每股定价１．７０元，每股溢价０．７０元，溢价总额７７３．５０３５万元转为资本公积金。鹏城会计师事务所于２００３年１０月３０日出具的深鹏所验字［２００３］１７１号《验资报告》验证，截至２００３年８月２９日，新增注册资本１，３２６．００６万元已全部缴清，公司变更后的累计注册资本实收金额为３，５３６．０１６０万元。２００３年１２月３日，公司完成送股及配股增资的工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次分红送股及配股增资后公司股权比例情况如下：

３、２００４年资本公积金转增股本

２００４年４月２日，公司召开股东大会，审议通过了《关于桂林广陆数字测控股份有限公司资本公积金转增股本的议案》。２００４年６月２３日，广西区人民政府以桂政函［２００４］１１０号《广西壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司２００３年度资本公积金转增股本的批复》批准公司以２００３年底总股本３，５３６．０１６万股为基数进行资本公积金转增股本，按股东持有股份每１０股转增２股，共计转增７０７．２０３２万股，每股面值为人民币１元。资本公积金来源为２００３年配股溢价部分。鹏城会计师事务所于２００４年７月１５日出具的深鹏所验字［２００４］１１７号《验资报告》验证，截至２００４年６月３０日，新增注册资本７０７．２０３２万元已全部缴清，本公司变更后的累计注册资本实收金额为４，２４３．２１９２万元。２００４年７月２７日，本公司办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次转增股本后，公司股权比例情况如下：

４、２００６年股权转让

２００６年７月２０日至２００６年９月１５日期间，公司部分股东按自愿协商确定的价格进行了股权转让。２００６年９月２２日，公司办理了工商变更备案手续。

本次股权转让后的公司股权结构如下：

注：ＳＬＳ指国有法人股，下同。

（二）公司上市及之后的股权变更

１、２００７年首次公开发行并上市

２００７年９月，经中国证监会证监发行字［２００７］２８５号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（Ａ股）１，４５０万股。２００７年１０月１２日，根据深圳证券交易所深证上（２００７）１６４号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本增至人民币５，６９３．２１９２万元。

公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

２、２００８年资本公积转增股本

２００８年９月１日，经广陆数测２００８年第一次临时股东大会决议通过，广陆数测以资本公积按每１０股转增５股向全体股东转增。转增完成后，公司注册资本增至人民币８，５３９．８２８８万元。

本次转增股本后，公司股权结构如下：

３、２０１３年非公开发行股票

２０１２年９月２１日，广陆数测２０１２年第三次临时股东大会决定非公开发行股票。２０１２年１２月１９日，中国证监会下达《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１７１４号），核准公司非公开发行新股不超过４，５３８．１８１８万股。２０１３年５月１０日，公司非公开发行股票３，２４０万股。本次发行完成后，公司注册资本增至１１，７７９．８２８８万元。

截至本摘要签署日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）最近三年控股权变动情况

截至本摘要签署日，公司最近三年控股股东、实际控制人均为彭朋，控制权未发生过变更。

除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内未进行过重大资产重组。

三、控股股东和实际控制人情况

公司控股股东和实际控制人为彭朋。彭朋２００５年至今任广陆数测董事长，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４５０３０３１９４９１０１７ｘｘｘｘ，住所为广西桂林市七星区穿山东路１号园中苑３栋２－３－１。截至本摘要签署日，彭朋持有公司股份１，５４０．３４万股，占公司总股本比例为１３．０８％。

彭朋除持有广陆数测股份外，不存在其他对外经营或对外投资情况。

四、最近三年主营业务发展情况

公司主要从事数显量具量仪的生产、销售与研发。其中，公司本部主要生产销售卡尺系列、千分尺系列等量具产品；全资子公司无锡广陆数字测控有限公司主要生产销售指示表及量仪产品；全资子公司上海量具刃具厂有限公司主要生产销售量具刃具量仪等产品。

广陆数测自成立以来就致力于研制高效、精确、性能稳定的数显量具量仪。公司于２０１０年在绝对原点测量技术上取得重大突破，并成功研制出“Ｇｕａｎｇｌｕ＿ＡＢＳ”芯片，可广泛应用于各类数显量具，大幅提高了制造业产品检测工作的效率和准确性。除了研发高端数显量具量仪外，广陆数测从２００８年开始对特种数控机床进行研制。目前公司研发出柔性钣金加工中心、ＭＧＬ５０Ｄ磨雕铣复合加工中心、双面数控精密卡规磨床等特种数控机床产品，可在数控机床生产线建成后进行规模化生产。

五、最近三年及一期主要财务数据

根据瑞华事务所出具的２０１０年、２０１１年、２０１２年审计报告及公司２０１３年１－６月份财务报表，公司最近三年及一期主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

第三节 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中辉世纪和中安华视，分别持有交易标的中辉乾坤７５％和２５％股权，其中中安华视为中辉世纪全资子公司；募集配套资金的交易对方为公司控股股东彭朋。（下转 版）