证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

4、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

5、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中盈利预测补偿条款的议案》

6、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》

7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的议案》

上述议案已经公司2013年11月19日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容参见刊登于2013年11月21日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第三十三次董事会会议决议公告（公告号：2013-060）。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2013年12月5日16:30前送达或传真至本公司证券部）。

2、登记时间：2013年12月5日上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

3、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软件股份公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362065 投票简称：东华投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，应选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对应关系如下表：

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“东华软件股份公司2013年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月5日下午15:00 至2013年12月6日下午15:00期间的任意时间。

五、 投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：杨健、高晗

电话：010-62662188

传真：010-62662299

公司地址：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层

邮政编码：100190

2、会议费用情况

本次现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司2013年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

注：

1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

受托日期：

东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金的

独立意见

东华软件股份公司（下称“公司”）拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京威锐达测控系统有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但属于发行股份购买资产。公司已就本次交易制定了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规和《东华软件股份公司章程》等规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、相关审计、评估报告等在内的本次交易方案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、我们已在公司第四届第三十三次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。

本次交易不构成关联交易。公司本次交易的相关事项经公司第四届董事会第三十三会议审议通过。公司该次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，董事会会议形成的决议合法、有效。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

3、《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。

4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2013年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议案，同意将本次交易的相关议案提交股东大会审议。

蒋 力 郭庆旺

吴 淼 张守文

2013年 月 日

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2013-065

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

作为东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）拟发行股份及支付现金购买北京威锐达测控系统有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方，现就本人所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

承诺方：

1、黄麟雏 2、侯丹军

3、侯丹云 4、程相利

5、吴勇 6、李宇

7、白钢 8、付琪舒

9、汪汉文 10、李姝

11、闫旭光 12、储著荣

13、王静 14、姜以波

15、范学义 16、秦友奎

17、赫长云 18、姜永淑

二〇一三年 月 日

东华软件股份公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的事前认可声明

东华软件股份公司（下称“公司”）拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的北京威锐达测控系统有限公司100%股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但属于发行股份购买资产。公司已就本次交易制定了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规和《东华软件股份公司章程》等的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次交易的相关材料后，我们对提交公司第四届董事会第三十三次会议审议的本次交易有关事项予以事前认可。

我们认为，公司本次交易符合有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东（特别是广大中小股东）的利益。

我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第四届董事会第三十三次会议进行审议和表决。

蒋 力 郭庆旺

吴 淼 张守文

2013年 月 日