证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本公司及董事会全体成员保证《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份购买资产的交易对方黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

  一、本次交易方案概述

  本公司拟向黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的威锐达100%股权。

  同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。本次交易的示意图如下所示：

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  本次交易完成后，本公司持有威锐达100%股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。

  二、标的资产的定价

  本次交易标的资产为威锐达100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论，威锐达100%股权评估值为58,681.35万元，评估增值55,758.12万元，增值率为1907.41%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为58,300万元，较基准日账面净资产增值55,376.77万元，增值率为1894.37%。

  三、发行股份及支付现金购买资产

  （一）交易对价支付方式

  本次交易中，东华软件将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为30%，股份支付比例为70%，即17,490万元以现金支付，40,810万元以非公开发行股份方式支付，标的资产各股东获得的现金对价和股份支付对价的比例一致，具体支付情况如下表所示：

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  注释1：上述交易对方股权比例计算保留四位小数，交易对价计算按照实际出资额占注册资本的比例计算。

  注释2：配套资金总额不超过交易总金额的25%。

  （二）股份发行的发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即28.14元/股。

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （三）股份发行的发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为14,502,479股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （四）股份锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向交易对方发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁。

  （五）业绩承诺及补偿安排

  1、补偿期限及业绩承诺

  交易对方承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的扣除非经常损益的净利润数如下：

  （1）2013年度：2013年实现净利润不低于5,300万元；

  （2）2014年度：2014年实现净利润不低于6,360万元；

  （3）2015年度：2015年实现净利润不低于7,632万元；

  （4）2016年度：2016年实现净利润不低于8,777万元。

  根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司2013年、2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,215.29万元、6,342.57万元、7,624.08万元、8,776.98万元，交易对方承诺的净利润均高于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

  2、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

  （1）威锐达及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经威锐达股东批准，不得改变威锐达及其子公司的会计政策、会计估计；

  （3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  3、补偿安排

  黄麟雏、侯丹军、侯丹云等18名自然人交易对方在承诺年度实际利润未达到承诺的利润标准，交易对方将向上市公司进行股份和现金补偿。具体补偿办法如下：

  (1)公式相关定义

  2013年、2014年、2015年、2016年度的承诺净利润分别为A1、A2、A3、A4；实际净利润数分别为B1、B2、B3、B4；应补偿的股份数量分别为C1、C2、C3、C4，应补偿的现金金额分别为D1、D2、D3、D4。

  交易对方认购的股份总数为E；本公司在本次交易中支付的现金对价总和为F。

  2013年、2014年、2015年度已补偿的股份数分别为G1、G2、G3，已补偿的现金金额分别为H1、H2、H3。

  (2)补偿方案

  ①如果2013年实现的净利润未能达到当年承诺净利润5,300万元（A1），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

  C1=(A1－B1)×E/A1

  D1=(A1－B1)×F/A1

  ②如果2013年、2014年累计实现的净利润未能达到11,660万元（A1+ A2），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

  C2=(A1+ A2－B1－B2)×E/(A1+ A2+ A3+ A4)－G1

  D2=(A1+ A2－B1－B2)×F/(A1+ A2+ A3+ A4)－H1

  ③如果2013年、2014年、2015年累计实现的净利润未能达到19,292万元（A1+ A2 + A3），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

  C3=(A1+ A2+ A3－B1－B2－B3)×E/(A1+ A2+ A3+ A4)－G2

  D3=(A1+ A2+ A3－B1－B2－B3)×F/(A1+ A2+ A3+ A4)－H2

  ④如果2013年、2014年、2015年、2016年累计实现的净利润未能达到28,069万元（A1+ A2+ A3+ A4），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价格。

  C4=(A1+ A2+ A3+ A4－B1－B2－B3－B4)×E/(A1+ A2+ A3+ A4)－G3

  D4=(A1+ A2+ A3+ A4－B1－B2－B3－B4)×F/(A1+ A2+ A3+ A4)－H3

  (3)股份补偿

  ①补偿方式

  若触发上述约定的补偿条件，则本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知交易对方。本公司将以1元总价回购本公司当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。

  自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，本公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  ②补偿股份数量的调整

  自本协议签署之日起至补偿实施日，如交易对方持有的本公司股份数量因本公司转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整；如本公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。

  交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

  （4）现金补偿

  本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方在收到本公司通知之日起10个工作日内以现金方式（包括银行转账）支付本公司。

  如交易对方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则本公司有权要求交易对方以本次交易取得的本公司股份进行补偿。股份补偿数量=本公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进行相应除权除息处理）。

  交易对方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

  4、减值测试

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将在2016年度标的资产专项审计报告出具后30日内聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对威锐达进行减值测试并出具《减值测试报告》。若标的资产发生减值，则交易对方将另行向本公司进行补偿，具体补偿办法如下：

  (1）在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在标的公司2016年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对本公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

  (2)交易对方应首先以本次交易获得的本公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进行相应除权除息处理）。如本公司有现金分红的，则按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给本公司。

  本公司在2016年度报告披露之日起10个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知交易对方进行股份补偿，

  (3)交易对方剩余的持有本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的本公司股份数×本次非公开发行价格（如果本公司在盈利承诺期内实施转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，则此处“本次非公开发行价格”应进行相应除权除息处理）。

  本公司应在2016年报披露后的10个工作日内书面通知交易对方向本公司支付应补偿的现金，交易对方在收到本公司书面通知之日起的10个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给本公司。

  (4)在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

  四、配套融资安排

  本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额25%。本次交易标的资产作价58,300万元，配套融资金额拟不超过19,433万元。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.33元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第五节 本次交易方案及发行股份情况”。

  配套融资金额拟不超过19,433万元，用于支付本次交易的现金对价17,490万元，剩余的资金用于补充公司的流动资金，其中流动资金主要用于支付本次交易相关中介机构的费用。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

  五、配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定

  （一）配套融资总额符合相关规定的要求

  根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次交易拟募集配套资金19,433万元，未超过总交易金额的25%。

  （二）配套融资补充流动资金符合相关规定的要求

  上市公司目前未出现以下情况：

  1、资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；

  按照证监会行业分类，公司属于信息技术行业中计算机应用服务业，根据行业公司2013年半年报的数据显示，本公司的2013年6月30日的资产负债率为30.94%，高于行业平均值23.80%和中位数18.40%，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

  2、前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；

  本公司历史上未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。

  另外，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]845号文核准，公司于2013年7月26日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元，用于东华基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平台项目等6个项目的建设。截至本报告书出具之日，前述可转换债券募集资金使用效果未出现明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。

  3、并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；

  本次交易标的资产为威锐达100%股权，不存在收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。

  4、并购重组方案构成借壳上市。

  本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变化，本次交易不构成借壳上市。

  综上，公司在本次交易中配套募集资金不超过19,433万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金，符合现行的配套融资政策。

  六、本次交易对方的关联关系情况

  本次交易的交易对方为黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人。其中侯丹云为黄麟雏之儿媳，侯丹军为黄麟雏儿媳侯丹云之妹，王静为黄麟雏妻姐之女儿；范学义和赫长云为夫妻关系。

  七、本次交易的协议签署情况

  2013年11月19日东华软件与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

  八、本次交易未构成重大资产重组

  根据兴华审计出具的标的公司审计报告和交易双方协商一致的标的资产作价，相关财务数据计算的结果如下：

  单位：万元

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  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  九、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  风险提示

  投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  本次交易完成尚需取得中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （二）标的资产的估值风险

  本次交易的标的资产威锐达100%股权的评估值为58,681.35万元，增值率为1907.41%，增值原因详见“第四节 交易标的基本情况/四、交易标的评估情况/（五）评估结论”。

  本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

  （三）收购整合风险

  本次交易完成后威锐达将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来威锐达仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和威锐达仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，可能导致整合无法达到预期效果，甚至可能会对威锐达乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （四）盈利预测风险

  根据兴华审计出具的标的公司盈利预测审核报告，标的公司2013年7-12月、2014年预计分别实现净利润3,652.00万元、6,248.82万元。标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受风电行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

  （五）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威锐达未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过19,433万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价和补充公司流动资金。

  本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或债务融资支付交易对价，这将对本公司的资金使用产生影响，提请投资者注意相关风险。

  二、本次交易完成后威锐达的业务和经营风险

  （一）受风电行业波动影响的风险

  据全球风能协会统计和中国风能协会的统计，目前，我国已经成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场。根据全球风能理事会统计数据，2001年至2011年全球风电累计装机容量的年复合增长率为25.86%，而同期我国风电累计装机容量的年复合增长率为65.62%，增长率位居全球第一；2012年年增长率虽有所放缓，但仍维持在20%以上。

  尽管近些年风电行业装机容量快速增长，但风电行业未来可能面临增速下降或行业发展出现波动的情形。威锐达主营的风电机组振动监测及诊断业务对风电行业的依赖程度较高，虽然威锐达可通过加大存量风电机组的改造及诊断服务增加业务的稳定性，但风电行业未来发展的波动性仍有可能对公司未来盈利带来一定影响，提请投资者注意相关风险。

  （二）成立时间较短、报告期内业绩跳跃式增长的风险

  标的公司于2011年设立并当年亏损63.06万元，2012年、2013年1-6月营业收入分别为1159.66万元、2825.07万元，分别实现净利润89.63万元、1477.10万元，业绩呈现跳跃式增长。标的公司报告期内业务规模显著增长主要是由于标的公司2011年以来签署的销售合同陆续进入集中实施阶段，销售收入规模迅速提升。

  由于标的公司成立时间较短，虽然目前仍保有一定规模的储备订单数量，但若标的公司不能持续获得订单或者订单数量下降，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （三）产品及市场单一的风险

  威锐达目前主要从事风电机组振动监测及诊断业务，业务类型相对单一。虽然威锐达在风电机组振动监测诊断领域拥有自主的知识产权，管理团队、研发人员均有较深厚的行业资源和业务背景，且威锐达的经营发展情况良好，但仍不排除由于宏观经济发展、行业调整、新技术的产生及相关政策的变化，导致威锐达的所处行业及市场产生变化，使威锐达的业务受到一定影响，提请投资者注意相关风险。

  （四）相关行业政策变动的风险

  国家能源局于2011年11月发布《风力发电机组振动状态监测导则》，其中对风电机组振动状态监测系统的选择原则作出了规定，“海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上2兆瓦(及以上)风电机组选择采用固定安装系统，陆上2兆瓦以下风电机组可选择半固定安装系统或便携式系统。”另外，《风力发电机组振动状态监测导则》对风电机组振动状态监测系统的技术要求作出了极其详细的规定。该导则的发布对规范风电机组振动监测及诊断业务、促进风力发电后续运营行业的发展起到积极作用。

  标的公司目前产品设计和生产也完全符合导则的要求，且个别指标上具有一定优势。但如果相关行业政策发生变化或相关的技术要求更加严格，可能会对标的公司的业务产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

  （五）产品非强制性安装的风险

  国家能源局2011年11月发布的《风力发电机组振动状态监测导则》，鼓励风电运营商对风电机组安装振动状态监测系统，并明确“海上风电机组应选择采用固定安装系统，陆上2兆瓦(及以上)风电机组选择采用固定安装系统”。标的公司目前主营产品即为固定安装的振动状态监测系统，其实用性、便捷性已得到了国内主流风机厂商以及风电运营商的认同。由于《风力发电机组振动状态监测导则》并未规定风电机组必须强制安装振动状态监测系统，目前的安装需求主要由风电运营商基于降低风电场运营维护成本而作出的商业决策所驱动。标的公司存在由于主营产品属于非强制性安装而导致产品需求出现波动的风险，提请投资者注意相关风险。

  （六）配件供应的风险

  为了保证产品的高质量和性能优势，威锐达生产经营中的传感器均通过供应商从国外直接进口。由于威锐达与传感器供应商长期合作，目前未出现传感器供应短缺的现象。另外，威锐达也将继续加强与现有供应商的合作关系，并适当加大传感器的备货，同时不断拓宽供应渠道，保证生产经营的顺利进行。但如果传感器的供货数量不能满足公司的生产需要，或上游生产商的生产经营意外中断，则将直接影响威锐达的生产经营，提请投资者注意相关风险。

  （七）材料采购成本上升的风险

  威锐达产品的主要材料包括传感器、服务器及其他元器件，其中传感器在材料成本中的比重较大。虽然上述材料的历史价格稳定，且供应充足，可替代的产品较多，但不排除随着宏观经济发展、市场环境变化及材料的阶段性短缺等因素导致威锐达产品的主要材料价格提升，进而影响威锐达的经营业绩，提请投资者注意相关风险。

  （八）应收账款金额较大及坏账风险

  截止2013年6月30日，威锐达合并口径应收账款净额为2,955.66万元，占总资产的比例为66.79%。威锐达应收账款较大的原因一方面是自2013年以来，威锐达业务规模快速扩张，从而产生了较大数量的应收账款，另一方面是确认收入与回款存在一定时间差。威锐达已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备。截止2013年6月30日，威锐达的应收账款账龄均在一年以内，且客户主要是大中型风机主机厂商和风电运营商，均具有良好的信用和经营实力，威锐达自成立以来未发生过坏账损失。

  随着业务规模的持续扩张，威锐达应收账款规模可能继续上升，客户结构也逐渐多元化，威锐达仍存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的可能，提请投资者注意相关风险。

  （九）产品毛利率下降的风险

  标的公司对其产品拥有完整的自主知识产权，产品的实用性已获得客户的认可，且由于产品具有的软件特性，目前毛利率处于较高水平。但未来随着风电机组振动监测诊断市场容量的逐步扩大，不能排除因客户要求降低产品售价、大量新进入该行业的竞争者导致供求关系发生显著改变从而使得标的公司产品销售价格出现下降、导致产品毛利率下降的风险。提请投资者注意相关风险。

  （十）收入季节性波动的风险

  我国风电场主要集中于华北和西北等地区，风力资源丰富，适合风电场的建设和运营。但上述地区的平均风速在不同季节存在明显差异，通常每年11月至次年4月上述地区平均风速较高，风电场发电量处于高峰，而每年7月至9月上述地区平均风速处于低位，风电场发电量相应处于低谷。风电运营商为了有效增加发电量，通常要求风机厂商以及配套设备供应商在风力资源充沛季节来临前部署完毕风电机组及配套的振动监测设备。

  标的公司的收入确认原则为：不需要提供安装调试服务的（主要面向新增风机），向客户发货并取得产品验收单后即可确认收入；需要提供安装调试服务的（主要针对现有风机），在完成安装调试工作并取得项目验收报告后方可确认收入。

  因此，标的公司提供安装调试服务的项目具有一定的季节性，导致标的公司收入呈现季节性特征。提请投资者注意标的公司存在收入季节性波动风险。

  （十一）客户集中度较高的风险

  标的公司目前客户集中度很高，报告期内来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例均为100%。客户集中度很高的原因主要是，一方面标的公司成立时间较短，目前仍集中有限的资源为重点合作客户提供产品，客户范围相对集中；另一方面风电行业具有资金密集型和技术密集型特点，行业集中度处于较高水平，标的公司选择客户的空间不大。随着标的公司业务规模的逐步扩大，标的公司将加大市场开拓力度，扩大客户群体，从而逐步降低客户集中度。但标的公司仍可能存在受经营策略、产能、资金等因素的限制，无法在短期内扩大客户群体从而无法有效降低客户集中度的风险。提请投资者注意。

  （十二）客户稳定性风险

  标的公司成立时间较短，受客户集中度较高、单个项目实施时间相对集中等因素影响，报告期内各客户确认收入的金额波动较大，导致报告期内前五大客户的排名变动较剧烈。标的公司与现有客户的合作关系稳定，不存在由于客户关系恶化而导致客户结构发生剧烈变化的情形。标的公司未来将继续加大市场开拓力度，扩大客户基础，从而提高客户稳定性。

  由于受各地风电项目建设进度快慢不一等不可抗力的影响，标的公司不能排除未来由于不同项目的实施进度在不同年度加快或放缓，从而导致来自不同客户的收入规模在不同年度出现大幅波动、客户收入排名发生显著变化的风险，提请投资者注意相关风险。

  （十三）税收优惠政策变化风险

  2012年7月6日，威锐达的全资子公司锐益达被认定为软件企业，其相关产品被认定为软件产品。根据《财政部、国家税务局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），锐益达在被认定为软件企业期间销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠。同时根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），锐益达作为软件公司，可享受2012年、2013年免征企业所得税，2014年-2016年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。随着时间的推移，若威锐达及其子公司不再享有上述的税收优惠或相关税收政策发生变化，威锐达及其子公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，提请投资者注意相关风险。

  （十四）核心技术人员流失的风险

  本次交易中由于威锐达所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重于核心技术和管理人员，上述相关人员的稳定并切实履行竞业禁止义务将对威锐达业务发展产生重大影响。截至本报告书签署之日，威锐达未发生核心人员流失或违反竞业禁止要求的情况。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失或违反竞业禁止要求，威锐达的技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

  三、其他风险

  （一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他不可控风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）国内信息化建设在各行业发展迅速

  过去10年，是中国信息化建设卓有成效的时期，信息化范围在各个行业遍地开花，对软件产品需求保持前所未有的旺盛态势，2008-2012年连续5年保持了28%的复合增速。

  但整体来看，国内行业信息化仍处于起步阶段，未来发展空间巨大。信息化从目前国内行业信息化支出的结构来看，仍然以硬件需求为主，可见中国的信息化仍处于建设阶段，与发达国家存在较大差距。国家也深刻认识到新型信息技术在产业升级，城市管理，政府工作，民生工程等方面的重要战略意义，也陆续出台了诸多政策支持软件与信息服务行业发展，国家的大力支持、市场需求的旺盛以及目前仍处于建设期的现状保证了公司未来10年仍面临很好的外部环境，市场空间巨大。

  （二）本公司专注于信息化产业，通过多行业布局战略，使公司保持持续、稳定、高速的发展

  本公司长期专注于信息化产业，并充分利用公司的体制优势，以及雄厚的资本和人才优势，在稳步推进相关业务的同时，积极进行研发储备，布局更多潜力型业务，从而形成了通用软件、专用软件两元业务结构布局，便于实现业务的大规模复制，使得业务布局能力大为提升。

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  伴随着本公司在行业信息化10多年的耕耘，目前已经将业务领域布局到医疗、政府、金融、电信、电力、煤炭、石油、石化、交通、国防、保险、科教及制造等20多个行业领域，是目前国内系统集成商中开展业务领域最多的企业之一。一方面，公司有丰富的数据中心，视频监控，容灾，网络工程，安全服务等许多基础服务项目，且大项目经验丰富，各行业均需要此类服务，所以行业扩展给公司带来的收益十分明显；另一方面，多业务布局有利于避免因单一行业或单一客户需求波动带来的业绩波动，重点布局信息化支出较高的电信、金融、电力、政府等领域，以及医疗等未来国家重点投入领域，以实现持续、稳定、高速发展。

  （三）标的公司为特定细分行业的领先企业，发展前景广阔

  中国的风电机组监测工作起步相对较晚。近两年，我国风电机组脱网事故、风电设备故障频发。2011年12月2日国家电监会发布《风电安全监管报告》，介绍了近年来开展风电安全监管的情况。《风电安全监管报告》显示，随着风电产业的快速发展，风电机组脱网、机组故障等事故呈上升趋势，对下一步风电安全健康发展提出了明确的监管意见和监管建议，完善管理制度和技术规范，建立长效机制，也使业界开始越来越重视风电机组的后续监测运营工作。

  （下转B10版）