证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  三、本次交易的决策过程

  （一）已履行的程序

  1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年9月2日起停牌。

  2、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  3、本次交易对方中天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达和长益投资已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

  4、2013年11月7日，雅润文化召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有雅润文化的股权全部转让给省广股份，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

  5、2013年11月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  （二）尚需履行的程序

  1、广东省国资委批准本次交易；

  2、上市公司股东大会批准本次交易；

  3、中国证监会对上市公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的核准。

  四、交易对方、交易标的及作价

  本次交易对方系雅润文化全体股东，包括祝卫东、天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、孙俊、洪传樵、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、郭建军、苏炳章、程永芳和长益投资，交易对方详细情况请见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

  本次交易标的为上述交易对方合法持有的雅润文化合计100%股权。

  本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据龙源智博评估出具的龙源智博评报字（2013）第1026号《评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，在持续经营前提下，雅润文化的账面净资产为28,676.13万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为59,744.28万元，增值额为31,068.15万元，增值率108.34%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，雅润文化100%股权的交易作价为57,000万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、雅润文化的估值情况”及雅润文化的《资产评估报告》。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方及其关联方与省广股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟收购雅润文化100%股权。根据省广股份、雅润文化经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：雅润文化2012年12月31日资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格5.70亿元。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、董事会、股东大会对交易的表决情况

  2013年11月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，全体董事一致同意通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次交易方案出具了专项意见。

  公司拟于2013年12月9日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。

  八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

  以发行股份17,001,419股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由385,499,812股变更为402,501,231股，社会公众股股数不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。同时，假使本次募集配套资金未足额募集，公司股权分布仍符合上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）改制及设立情况

  省广股份系由广东省广告有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2007年12月28日，根据《发起人协议》和《创立大会决议》，公司以截至2007年11月30日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]第1048号《审计报告》确认的净资产61,771,776.39元为基准，按1：1折成股本，依法整体变更为股份有限公司，其中61,771,755.00元计入股本，剩余部分21.39元计入资本公积金。2008年1 月28日，公司在广东省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为440000000021593 的企业法人营业执照，注册资本6,177.1755 万元。

  公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）公司首次公开发行并上市前的股权变更

  公司自2008年1月设立至首次公开发行并上市前，未进行过增资扩股，共进行过2次股权转让：

  ■

  经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：

  ■

  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  2010年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]405号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股2,060万股，每股面值1元，增加注册资本人民币20,600,000.00元，变更后的注册资本为人民币82,371,755.00元，实收股本为人民币82,371,755.00元。公司股票已于2010年5月6日在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，公司的股权结构如下：

  ■

  （三）公司三次资本公积金转增股本

  根据公司2011年3月21日召开的2010年股东大会审议通过的权益分配方案，以公司原有总股本82,371,755股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本为148,269,159股，本次变更已于2011年5月30日完成了工商变更登记手续。

  根据公司2012年4月18日召开的2011年股东大会审议通过的权益分配方案，以公司原有总股本148,269,159股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本为192,749,906股，本次变更已于2012年6月13日完成了工商变更登记手续。

  根据公司2013年4月18日召开的2012年股东大会审议通过的权益分配方案，以公司原有总股本192,749,906股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为385,499,812股，本次变更已于2013年6月27日完成了工商变更登记手续。

  截至2013年8月30日，公司的股权结构如下：

  ■

  三、控股股东及实际控制人

  （一）股权控制关系

  ■

  本公司控股股东是广东省广新控股集团有限公司，实际控制人是广东省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本报告书出具日，广东省广新控股集团有限公司持有本公司20.68%的股份。

  （二）公司控股股东介绍

  ■

  注：关于广新控股增资至16.2亿元的工商变更登记手续正在办理。

  公司控股股东广东省广新控股集团有限公司是广东省人民政府国有资产监督管理委员会单独出资并实际控制的省属国有独资企业。广新集团是在1999年国家实施“政企分离”的背景下，由广东省政府将原广东省外经贸委系统的大部分企业以及省贸促会脱钩企业合并组建的。广新集团原注册资金人民币60,300万元，2008年8月1 日，经广东省国资委批准，广新集团以资本公积9.97 亿元转增注册资本；2013年经广东省国资委批准，广新集团注册资本增加至16.2亿元，相关工商变更登记手续正在办理。

  （三）公司实际控制人介绍

  公司实际控制人是广东省人民政府国有资产监督管理委员会。广东省人民政府国有资产监督管理委员会于2004年6月26日正式挂牌成立。作为广东省人民政府的直属特设机构，广东省国资委坚持政资分离、政企分开、所有权与经营权分离原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制，其监管省属企业覆盖了电力、物流、贸易、交通运输、建筑工程、对外经贸合作、旅游酒店等多个行业。

  四、上市公司最近三年控股权变动情况

  公司上市以来，广东省广新控股集团有限公司一直为公司的控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会一直为公司实际控制人，最近三年控股权未发生变动。

  五、上市公司主营业务情况

  （一）业务介绍

  公司为客户提供品牌规划、广告策划、创意设计、媒介代理投放、促销与公关活动、企业形象等整合营销传播服务。公司及下属子公司提供的主要产品或服务包括品牌管理、自有媒体发布、媒介代理、公关活动和杂志发行等。

  单位：万元

  ■

  （二）业务发展状况

  2011年至2013年间，公司延续坚持做大做强主营业务的思想及坚持稳健务实的经营作风，借助数字化品牌运营工具，不断提高品牌管理工作效率和质量、提升媒体代理业务专业水准、提高自有媒体的覆盖率，有效地保障了业绩稳定增长。2013年1-9月、2012年及2011年，公司实现营业收入36.15亿元、46.27亿元及37.17亿元，同比增长14.55%、24.47%及20.72%；实现归属上市公司股东的净利润1.69亿元、1.81亿元及1.02亿元，同比增长67.78%、76.90%及50.91%。

  品牌管理业务依托日益提升的专业广告策划创意设计能力与公司自身品牌知名度，竞争力显著增强。品牌管理业务中通讯类、快消品类、医药保健类、汽车类业务增速明显，品牌管理客户的区域结构也得到了进一步优化，2012年品牌管理业务毛利率达到83.19%。公司媒介代理业务采用分散式采购、集中式采购和买断式代理相结合的多元化媒介代理模式，公司媒介代理业务规模进一步扩大，毛利率由2011年的7.16%提升至2012年的9.82%。公司持续改善媒介代理结构，形成了电视、平面、网络媒体并举的模式。公司自有媒体业务在原有的优势基础上，通过积极经营深圳公交车身广告媒体等优质新资源得以巩固发展。

  （三）业务发展特点

  公司主营业务的迅猛发展离不开长期构建的大营销服务体系。公司作为国内领先的整合营销传播集团，注重产业链上下游的整合，着力提高各业务之间的互融与对接，从而增强客户黏性、提升服务溢价。

  公司主营业务迅猛发展的另一重要因素是公司“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”为外延式发展方针进行战略布局。外延式发展战略的实施不仅直接扩大了公司的合并报表收入，扩大公司规模和影响力，而且帮助公司获得收购兼并协同效应，有利于公司上下游客户的整合及共享，使得公司的盈利模式趋于多元化。根据国际4A广告公司的发展经验和国内广告传媒行业的特点，公司“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展方针进行战略布局将会继续成为公司盈利持续增长的动力。

  六、上市公司三年一期主要财务指标

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审[2013]818A0001 号《审计报告》和深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2012] 0072号《审计报告》，公司2012年度、2011年度经审计的主要财务数据以及未经审计的2013年第三季度报告财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  注：1、为使数据具有可比性，公司按照资本公积转增股本后的股数重新计算各比较期间的每股收益。2、加权平均净资产收益率计算未扣除非经常性损益。

  七、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三节 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易对方系雅润文化的全体股东，包括祝卫东、天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、孙俊、洪传樵、丰泽创投、南通杉杉、郭建军、首诚邦达、苏炳章、程永芳、长益投资。

  截至本报告签署日，上述各股东持有雅润文化的出资额及股权比例如下：

  ■■

  二、本次交易对方详细情况

  （一）祝卫东

  1、祝卫东基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

  ■

  注：祝卫东所持上海宏门广告有限公司25%股权已转让给祝青，并不再担任宏门广告董事职位。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有雅润文化39.5123%股权外，祝卫东未控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二）信达股权投资（天津）有限公司

  1、天津信达基本情况

  ■

  2、历史沿革及注册资本变动情况

  天津信达是由信达资本管理有限公司发起，于2011年12月29日在天津市滨海新区注册设立的人民币股权投资企业，注册资本人民币79,000万元。天津信达根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，采用有限责任公司的形式，股东为：中国信达资产管理股份有限公司、信达资本管理有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒帝隆投资有限公司及宝矿国际贸易有限公司。信达资本管理有限公司是天津信达的受托管理机构。天津信达已根据中华人民共和国发展和改革委员会《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财经【2011】2864号）文件要求向天津市发改委和国家发改委申请备案，并于2012年9月完成天津市发改委的备案，于2013年4月完成在国家发改委备案。

  天津信达设立时股东出资情况如下：

  ■

  截至本报告书出具日，天津信达未发生股权转让或注册资本变动事宜。

  3、股权结构及控制关系

  （1）天津信达的股权及控制关系结构图

  截至本报告书签署日，天津信达的出资及控制关系如下图所示：

  ■

  信达资本管理有限公司是天津信达的受托管理机构。

  （2）天津信达股东的简要情况介绍

  中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）于1999年4月20日在北京成立，是一家具有独立法人资格的国有独资金融企业，注册资本为25,155,096,932元人民币。中国信达成立以来，曾参与收购国家开发银行、中国建设银行、中国银行、中国工商银行、交通银行、光大银行、上海浦东发展银行、上海银行等多家金融机构的不良金融资产。截至2008年末，中国信达累计接收和收购不良资产1万多亿元，在中国不良资产市场占据领先地位。同时，中国信达逐步搭建起证券、保险、证券投资基金、期货、信托等多种金融业务平台，成为一家具有多种金融服务功能的金融集团。

  信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）是于2008年12月在天津市滨海新区注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币1亿元。信达资本作为中国信达资产管理股份有限公司的股权投资（PE）业务平台，主要业务领域涉及：①投资领域：主要投资于中国境内未上市企业的股权和可转股债权，致力于成为中国股权投资领域的知名专业管理人；②增值服务：对所设企业进行资产、资本和业务重组，提供改制支持，完善公司治理结构，协助制定有效激励约束机制，增强企业的市场竞争力，并协助企业在境内外资本市场公开上市。

  中国建银投资有限责任公司（以下简称“建银投资”）是由中央汇金投资有限责任公司出资设立的国有独资投资公司，2004年经国务院批准设立，公司注册资本为人民币2,069,225万元。经营范围为：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产；咨询。中央汇金投资有限责任公司是中国投资有限责任公司的全资子公司。2012年，建银投资已发展成为一家涉及投资、金融、商业地产、咨询服务等四大业务版块的综合企业集团，合并总资产760亿元，人员规模达到1.8万人。

  北京恒帝隆投资有限公司2004年11月成立于北京，注册资本2,980万元，为中外合资企业，公司主要经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。

  宝矿国际贸易有限公司于2005年在上海成立，注册资本人民币5亿元。是一家集内贸、外贸、航运一体化的大型钢铁物流企业，总资产超过100亿元。经过近十年发展，形成了以“采购―中转配送―销售”进口铁矿石的庞大贸易网络，年销售额超过数十亿元。

  4、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，除雅润文化外，天津信达主要下属企业如下表所示：

  ■

  5、主营业务发展状况

  天津信达专注于对中国境内具有行业领先优势和良好发展前景的企业进行股权投资及准股权投资，利用多种退出方式实现投资的资本增值。截至2012年12月31日，天津信达已完成7个项目投资，涉及文化出版、互联网、有机农业、生物医药、媒体广告及园林工程领域，累计完成投资总额约为49,187万元。其中成长型企业投资43,187万元，占整体投资总额的87.8%，早期项目投资6,000万元，占整体投资总额的12.2%。

  6、最近一年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据为经审计数据。

  （三）北京嘉诚资本投资管理有限公司

  1、嘉诚资本基本情况

  ■

  2、历史沿革及注册资本变动情况

  （1）企业设立

  2010年7月，哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司出资现金10,000万元成立嘉诚资本，注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。

  嘉诚资本设立时股东出资情况如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  2011年6月，哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司将其持有的嘉诚资本100%股权分别转让给了自然人解直锟先生和自然人刘娟女士，本次股权转让完成后，解直锟先生和刘娟女士分别持有嘉诚资本98%、2%的股权。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：

  ■

  3、股权结构及控制关系

  （1）嘉诚资本的股权及控制关系结构图

  截至本报告书签署日，嘉诚资本的股权控制关系如下图所示：

  ■

  嘉诚资本控股股东为解直锟先生。

  （2）嘉诚资本股东的简要情况介绍

  解直锟、刘娟均为个人投资者。

  4、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，除雅润文化外，嘉诚资本主要下属企业如下表所示：

  ■

  5、主营业务发展状况

  自2010年7月成立以来，嘉诚资本一直致力于投资管理及财务咨询业务的开展。嘉诚资本团队成员在金融领域均具有多年投资经验，截至2013年8月投资规模已达18亿元人民币，投资领域涵盖金融、化工、高端制造、节能环保、传媒、能源等领域。

  6、最近一年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经过审计。

  （四）深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）

  1、高特佳精选基本情况

  ■

  2、历史沿革及出资额变动情况

  （1）企业设立

  2010年5月18日，深圳市高特佳投资集团有限公司、深圳市融元创业投资有限责任公司共同出资设立高特佳精选。设立时合伙人认缴出资额500万元，其中，深圳市高特佳投资集团有限公司出资人民币300万元，为普通合伙人；深圳市融元创业投资有限责任公司出资人民币200万元，为有限合伙人。高特佳精选设立时合伙人出资情况如下：

  ■

  （2）第一次增资

  2010年6月19日，高特佳精选召开合伙人会议，同意增加洪竞敏、深圳市融驭创业投资管理有限公司、郑大庆、深圳市融华投资有限公司、孙启霖、深圳市步进科技有限公司、李宗辉、深圳佳兴和润投资有限公司、深圳市润农投资有限公司、四川载德投资有限公司、黄玉莲、陈锐强、一可油墨涂料（深圳）有限公司、陈建、厦门市担保投资有限公司为新合伙人，同意原合伙人深圳市高特佳投资集团有限公司认缴出资额增加至500万元，高特佳精选出资额增加至10,000万元。上述变更完成后高特佳精选合伙人出资情况如下：

  ■■

  （3）第二次增资

  2010年8月12日，高特佳精选召开合伙人会议，同意增加凌霄、徐龙兵、苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）为新合伙人，高特佳精选出资额增加至13,900万元。上述变更完成后高特佳精选合伙人出资情况如下：

  ■

  （4）第一次份额转让

  2010年11月10日，高特佳精选召开合伙人会议，形成以下决议：同意深圳市融驭创业投资管理有限公司将持有的高特佳精选出资份额1000万元转让给王东榕；同意深圳佳兴和润投资有限公司将持有的高特佳精选出资份额600万元转让给李东民；同意深圳市融华投资有限公司将持有的高特佳精选出资份额800万元转让给深圳市恒友投资发展有限公司；同意深圳市融元创业投资有限责任公司将持有的高特佳精选出资份额200万元转让给深圳市恒友投资发展有限公司。2010年9月12日，以上各方签订了《出资份额转让协议》。2010年11月12日，深圳联合产权交易所对以上各出资份额转让行为分别出具了《出资转让见证书》。上述变更完成后高特佳精选合伙人出资情况如下：

  ■

  （5）第二次份额转让

  2011年6月20日，高特佳精选召开合伙人会议，形成以下决议：同意深圳市润农投资有限公司将持有的高特佳精选7.1942%出资份额以1000万元人民币的价格转让给田海林；同意深圳市恒友投资发展有限公司将持有的高特佳精选7.1942%出资份额以1000万元人民币的价格转让给赵光；同意深圳市步进科技有限公司将持有的高特佳精选3.5971%出资份额以500万元人民币的价格转让给唐咚；同意一可油墨涂料（深圳）有限公司将持有的高特佳精选3.5971%出资份额以500万元人民币的价格转让给胡萍；同意四川载德投资有限公司将持有的高特佳精选2.1583%出资份额以300万元人民币的价格转让给林静。2011年7月5日，以上各方于签订了《出资份额转让协议》，深圳联合产权交易所对以上各出资份额转让行为分别出具了《出资转让见证书》。上述变更完成后高特佳精选合伙人出资情况如下：

  ■

  3、股权结构及控制关系

  （1）高特佳精选的出资及控制关系结构图

  截至本报告书签署日，高特佳精选的出资及控制关系如下图所示：

  ■

  深圳市高特佳投资集团有限公司为普通合伙人，苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）、陈锐强等18名投资者为有限合伙人。

  ①深圳市高特佳投资集团有限公司的产权及控制关系结构图

  ■

  ②苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）的产权及控制关系结构图

  ■

  苏州瑞牛投资管理有限公司为普通合伙人。

  ③厦门市担保投资有限公司产权及控制关系结构图

  ■

  （2）高特佳精选出资人的简要情况介绍

  深圳市高特佳投资集团主营业务是对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。

  苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）主营业务是对外投资。

  陈锐强、洪竞敏、王东榕、郑大庆、赵光、孙启霖、唐咚、李宗辉、李东民、田海林、林静、黄玉莲、陈锐强、胡萍、陈建、凌霄、徐龙兵为个人投资者。

  4、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，除雅润文化外，高特佳精选主要下属企业如下表所示：

  ■

  5、主营业务发展状况

  高特佳精选主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。自2010年5月18日成立至今已投资多个项目，投资项目信质电机已于2012年3月成功上市。

  6、最近一年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  （五）上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）

  1、上海秉原旭基本情况

  ■

  2、历史沿革及出资额变动情况

  （1）企业设立

  2011年3月3日，上海秉原秉荣投资管理有限公司、上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）共同出资设立上海秉原旭。设立时合伙人认缴出资额25,000万元，其中，上海秉原秉荣投资管理有限公司出资人民币5万元，为普通合伙人；上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）出资人民币24,995万元，为有限合伙人。上海秉原旭设立时合伙人出资及财产份额比例情况如下：

  ■

  （2）第一次出资额变更

  2011年7月2日，上海秉原旭召开合伙人会议，同意增加上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）、北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）、上海秉鸿峰汇投资发展中心（有限合伙）为新合伙人，上海秉原旭出资额增加至70,000万元。上述变更完成后上海秉原旭合伙人出资情况如下：

  ■

  （3）第二次出资额变更

  2012年1月13日，上海秉原旭召开合伙人会议，同意上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）撤资，上海秉原旭出资额减少至45,005万元。上述变更完成后上海秉原旭合伙人出资情况如下：

  ■

  3、股权结构及控制关系

  （1）上海秉原旭的出资及控制关系结构图

  截至本报告书签署日，上海秉原旭的出资及控制关系如下图所示：

  ■

  （2）上海秉原旭出资人的简要情况介绍

  上海秉原旭目前有四名合伙人。其中上海秉原秉荣投资管理有限公司为执行事务合伙人。四名合伙人的主营业务均为股权投资，投资管理。

  4、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，除雅润文化外，上海秉原旭主要下属企业如下表所示：

  ■

  5、主营业务发展状况

  上海秉原旭主营业务为股权投资。

  6、最近一年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据为经审计数据。

  （六）海通开元投资有限公司

  1、海通开元基本情况

  ■

  2、历史沿革及注册资本变动情况

  （1）企业设立

  根据海通证券股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于设立全资子公司开展直接投资业务的议案》和中国证监会《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]421号），2008年10月23日，海通证券股份有限公司出资10亿元人民币成立了海通开元，其经营范围为股权投资。海通开元设立时股东出资情况如下：

  ■

  （2）第一次增资

  海通证券股份有限公司于2009年7月17日对海通开元增资20亿元人民币，增资后海通开元的注册资本、实收资本由10亿元人民币变更为30亿元人民币。本次增资完成后，海通开元股东出资情况如下：

  ■

  （3）第二次增资

  2011年7月29日，海通证券股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向海通开元投资有限公司增资的议案》，2011年度海通证券股份有限公司向海通开元增资10亿元人民币，增资后海通开元的注册资本、实收股本总额从30亿元变更为40亿元人民币。本次增资完成后，海通开元股东出资情况如下：

  ■

  （4）第三次增资

  2012年6月14日，海通证券股份有限公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于向海通开元投资有限公司增资20亿人民币的议案》，决议向海通开元增资20亿元人民币。截至2012年12月31日公司已向海通开元增资17.5亿元人民币。增资后海通开元注册资本变更为57.5亿元。本次增资完成后，海通开元股东出资情况如下：

  ■

  3、股权结构及控制关系

  （1）海通开元的股权及控制关系结构图

  截至本报告书签署日，海通开元的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  海通开元控股股东为海通证券股份有限公司。海通证券股份有限公司股东持股较为分散，无直接持有5％以上股份的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。

  （2）海通开元股东的简要情况介绍

  海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）是国内成立最早、综合实力最强的证券公司之一，拥有一体化的业务平台、庞大的营销网络以及雄厚的客户基础，经纪、投行和资产管理等传统业务位居行业前茅，融资融券、股指期货和PE投资等创新业务领先行业。海通证券A股于2007年在上海证券交易所挂牌上市并完成定向增发，H股于2012年4月在香港联合交易所挂牌上市。

  截至2012年末，公司总资产1263.46亿元，净资产586.80亿元，净资本390.08亿元，2012年度实现归属于上市公司净利润30.20亿元，实现营业收入91.41亿元，其中：证券及期货经纪业务收入35.80亿元，占比39%；自营业务收入13.92亿元，占比15%；资产管理业务收入9.24亿元，占比10%；投资银行业务收入6.30亿元，占比7%；直投业务1.76亿元，占比2%；境外业务8.75亿元，占比10%；管理部门及其他业务收入18.32亿元，占比20%。2012年，公司总资产、净资产、营业收入和净利润均位居行业前列。

  4、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，除雅润文化外，海通开元主要下属企业如下表所示：

  ■

  5、主营业务发展状况

  海通开元的主营业务：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

  6、最近一年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据为经审计数据。

  （七）长江成长资本投资有限公司

  1、长江成长资本基本情况

  ■

  2、历史沿革及注册资本变动情况

  （1）企业设立

  2009年6月12日长江证券股份有限公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立直接投资业务全资子公司的议案》，同意对直投子公司的投资总额不超过人民币5亿元（含5亿元）人民币，首期注册资本拟为2亿元人民币，并授权公司经营管理层根据有关规定全权办理设立事项的相关手续，并根据有关规定及业务发展的实际情况，全权办理增资事项的相关手续。2009年12月8日，长江证券股份有限公司独家发起设立了长江成长资本，首期注册资本2亿元。长江成长资本设立时股东出资情况如下：

  ■

  （2）第一次增资

  2010年2月2日，长江证券股份有限公司向长江成长资本增资3亿元。2010年2月28日，长江成长资本完成工商变更登记。本次增资完成后，长江成长资本股东出资情况如下：

  ■

  3、股权结构及控制关系

  （1）长江成长资本的股权及控制关系结构图

  截至本报告书签署日，长江成长资本的股权及控制关系如下图所示：

  ■

  长江证券股份有限公司为长江成长资本控股股东。长江证券股份有限公司没有控股股东，也不存在实际控制人。

  （2）长江成长资本股东的简要情况介绍

  长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）是总部设在武汉的全国性综合类上市证券公司。长江证券秉承以“追求卓越”为核心价值观的企业文化，致力于成为提供全面理财和融资服务的一流金融企业。

  长江证券前身为湖北证券公司，成立于1991年3月18日。2000年，增资扩股至10.29亿元并更名为“长江证券有限责任公司”。2001年，增资扩股至20亿元。2007年，公司更名为“长江证券股份有限公司”，并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000783。长江证券资产质量优良，资产规模在业内的排名始终保持较前位置，截至2011年底，长江证券总资产260多亿元，净资产110多亿元，净资本86亿元。

  长江证券已初步形成集团公司架构，旗下拥有长江证券承销保荐有限公司、长江期货有限公司、长江成长资本、长江证券控股（香港）有限公司和长信基金管理有限责任公司等多家全资和控参股子公司。目前，长江证券已在全国23个省、自治区、直辖市，70多个城市设立了100多家证券营业部，逐步形成覆盖全国的业务网络。

  长江证券业务资格齐备，拥有证券经纪、证券投资咨询、证券承销、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务和中国证监会批准的其他业务等资格。长江证券还在业内较早获得直接投资业务、新三板业务和融资融券业务资格，新业务规模稳步提升。

  4、主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，除雅润文化外，长江成长资本主要下属企业如下表所示：

  ■

  (下转B15版)