证券时报多媒体数字报

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-79

  桑德环境资源股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月15日以电话及书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第七届董事会第十六次会议的通知”。本次董事会议于2013年11月22日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过与会董事认真审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同投资设立临清德运环保能源有限公司的议案》；

  根据公司区域固废处置业务实施的需要，公司决定与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在山东省临清市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“临清德运环保能源有限公司”，注册资本为人民币7,000万元，其中：公司出资人民币6,300万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册资本的10%。公司本次与湖北合加共同投资设立临清德运环保能源有限公司的目的：在山东省临清市以特许经营模式从事生活垃圾处理项目的特许经营相关业务。该公司的经营范围拟定为：生活垃圾处理；生活垃圾焚烧发电；市政基础设施的投资、建设、运营和维护相关业务（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该控股子公司的工商注册及前期项目开办相关事宜，公司将视进展该控股子公司设立及业务实施情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司与宜昌桑德三峡水务有限公司（公司间接全资子公司）共同投资设立宜昌桑德环卫有限公司的议案》；

  根据公司环保类业务拓展及市场营销所需，公司决定与宜昌桑德三峡水务有限公司（公司间接全资子公司）在湖北省宜昌市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“宜昌桑德环卫有限公司”，注册资本为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币800万元，占其注册资本的80%；宜昌桑德三峡水务有限公司出资人民币200万元，占其注册资本的20%。公司本次与宜昌桑德三峡水务有限公司共同投资设立宜昌桑德环卫有限公司的目的：实施环保类业务拓展及业务布局。该公司的经营范围拟定为：城市环境卫生服务以及相关基础设施投资建设（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司对控股子公司巨鹿县聚力环保有限公司进行增资的议案》；

  根据公司控股子公司巨鹿县聚力环保有限公司（以下简称“巨鹿聚力”）固废处置特许经营项目建设所需，公司决定与湖北合加共同对巨鹿聚力进行同比例增资，双方均以货币形式现金方式进行增资，在本次增资完成后，巨鹿聚力注册资本将由人民币1,000万元增至人民币20,000万元，公司与湖北合加分别占其注册资本的90%、10%。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理巨鹿聚力增资相关工商变更登记相关事宜，公司将就该控股子公司增资结果及特许经营业务实施情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本次董事会审议第一至三项议案所述对外投资事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2013-80号）。

  四、审议通过了《关于公司以湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）收购浙江意意环卫机械设备有限公司100%股权的议案》；

  为拓展公司在环卫机械设备制造领域研发能力及业务规模，根据公司主业经营所需，公司决定以全资子公司湖北合加收购自然人杨丽、杨维龙所持浙江意意环卫机械设备有限公司（以下简称“浙江意意”）100%的股权。浙江意意是一家具有自主知识产权的电动环卫车辆研发制造企业，具备相应环卫设备制造及销售渠道。经双方平等共同协商一致，确定湖北合加收购浙江意意100%股权的总价款为人民币700万元。

  公司本次收购浙江意意100%股权事项为非关联交易事项，此项交易不构成重大资产重组，该项股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购具体事宜，公司将就该股权收购事项后续进展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

  本项股权收购事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于收购浙江意意环卫机械设备有限公司100%股权的公告》（公告编号：2013-81号）

  五、审议通过了《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》。

  鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，能够胜任公司内部控制的审计工作，公司董事会建议聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，公司独立董事对公司本次拟聘请2013年度内部控制审计机构发表了表示同意的独立意见。公司董事会同时提请股东大会授权董事会与内部控制审计机构确定2013年度内部控制审计费用相关事项。

  本项议案经公司董事会审议通过后将提请公司2013年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中：同意7票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》；

  公司董事会决定2013年12月12日（星期四）上午在北京市通州区马驹桥公司会议室采用现场表决方式召开公司2013年第二次临时股东大会。

  关于公司召开2013年第二次临时股东大会的具体事项详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的《公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-83号）。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一三年十一月二十三日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-80

  桑德环境资源股份有限公司

  对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  一、本公告内容涉及三项对外投资事项：

  1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）决定与湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”，为公司全资子公司）在山东省临清市注册成立控股子公司—临清德运环保能源有限公司（以下简称“临清德运”）；

  2、对外投资事项二：公司决定与宜昌桑德三峡水务有限公司（以下简称“三峡水务”，为公司间接全资子公司）在湖北省宜昌市注册成立控股子公司—宜昌桑德环卫有限公司（以下简称“桑德环卫”）；

  3、对外投资事项三：公司决定与湖北合加共同对巨鹿县聚力环保有限公司（以下简称“巨鹿聚力”，为公司控股子公司）进行增资。

  二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

  1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币6,300万元、人民币700万元出资设立临清德运；

  2、对外投资事项二：公司与三峡水务分别以自有资金人民币800万元、人民币200万元出资设立桑德环卫；

  3、对外投资事项三：公司与湖北合加分别以自有资金人民币17,100万元、人民币1,900万元对巨鹿聚力进行增资，增资事项完成后，公司及湖北合加对巨鹿聚力出资额分别为人民币18000万元、人民币2000万元，分别占其注册资本的90%、10%。

  根据公司对上述三项对外投资事项的合计对外投资总额，公司本次涉及对外投资交易事项总金额为人民币27,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.03%，占公司最近一期经审计总资产的4.27%。

  三、本公告所述三项对外投资事项需履行的程序：

  1、上述对外投资事项均系公司与全资子公司、间接全资子公司的共同投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质及金额不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项。

  2、上述对外投资事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将视本次对外投资进展及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持续信息披露义务。

  一、对外投资概述

  1、对外投资事项一：公司决定与湖北合加（全资子公司）在山东省临清市共同投资设立控股子公司—临清德运环保能源有限公司：

  （1）对外投资的基本情况：根据公司区域固废处置特许经营项目业务实施所需，公司决定与湖北合加在山东省临清市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“临清德运环保能源有限公司”，注册资本为人民币7,000万元，其中：公司出资人民币6,300万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册资本的10%。

  （2）公司本次与湖北合加共同投资设立临清德运的目的：作为山东省临清市生活垃圾处理项目的投资、建设、拥有、运营及维护等特许经营业务实施主体，具体负责临清市生活垃圾处理设施的特许经营项目的前期开办及业务实施相关业务。

  （3）董事会审议情况：公司于2013年11月22日召开第七届董事会第十六次会议，本次会议的第一项议案为“关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同投资设立临清德运环保能源有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  2、对外投资事项二：公司决定与三峡水务（公司间接全资子公司）在湖北省宜昌市共同投资设立控股子公司—宜昌桑德环卫有限公司：

  （1）对外投资的基本情况：根据公司环保业务经营所需，公司决定与三峡水务在湖北省宜昌市共同投资设立控股子公司，该控股子公司名称拟定为“宜昌桑德环卫有限公司”，注册资本为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币800万元，占其注册资本的80%；湖北合加出资人民币200万元，占其注册资本的20%。

  （2）公司本次与三峡水务共同投资设立桑德环卫的目的：开展区域环卫项目的市场营销、业务拓展以及相关基础设施投资建设等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动。

  （3）董事会审议情况：公司于2013年11月22日召开第七届董事会第十六次会议，本次会议的第二项议案为“关于公司与宜昌桑德三峡水务有限公司（公司间接全资子公司）共同投资设立宜昌桑德环卫有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  3、对外投资事项三：公司与湖北合加（公司全资子公司）共同对巨鹿聚力进行增资事项：

  （1）对外投资的基本情况：巨鹿聚力为公司签署的巨鹿县生活垃圾处理特许经营项目的业务实施项目公司，根据其从事巨鹿生活垃圾处理项目的建设所需，公司决定与湖北合加共同对巨鹿聚力进行增资，在增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，巨鹿聚力的注册资本将由人民币1,000万元增至人民币20,000万元。

  巨鹿聚力增资前后的股权结构及持股比例如下：

  本次增资前，公司以货币形式出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加以货币形式出资人民币100万元，占其注册资本的10%。

  本次增资后，公司以货币形式认购新增出资人民币17,100万元，占其注册资本的90%；湖北合加以货币形式认购新增出资人民币1,900万元，占其注册资本的10%。

  （2）公司本次与湖北合加共同对巨鹿聚力增资的目的：一是充分利用资金和资源优势，满足公司未来经营拓展及建设需求；二是提高公司子公司资金实力，扩大经营规模，实现公司主营业务的稳健、持续发展。

  （3）董事会审议情况：公司于2013年11月22日召开第七届董事会第十六次会议，本次会议的第三项议案为“关于公司对控股子公司巨鹿县聚力环保有限公司进行增资的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  公司上述三项对外投资事项均系公司与全资子公司、间接全资子公司共同以自有资金现金方式出资的对外投资事项，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司设立及子公司增资相关工商登记注册以及变更登记事宜。

  二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍

  1、公司本次对外投资事项第一项、第三项系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

  企业名称：湖北合加环境设备有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币38,600万元

  注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

  注册号：422300000002865

  法定代表人：胡新灵

  税务登记证号码：421200670373252

  公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制或禁止的技术和货物除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、销售（国家有专利规定的凭有效许可证件方可经营）。

  湖北合加目前注册资本为人民币38,600万元，公司持有其100%的股份，为公司全资子公司。

  截止2013年6月30日，湖北合加总资产为人民币87,350.07万元，净资产为人民币41,004.09万元，营业收入为人民币9,558.24万元，净利润为人民币348.70万元。

  2、公司本次对外投资事项二系公司与间接全资子公司三峡水务共同投资事项，交易对方三峡水务主要情况介绍如下：

  企业名称：宜昌桑德三峡水务有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：人民币20,000万元

  注册地址：湖北省宜昌市绿萝路77号

  注册号：420500000004936

  法定代表人：胡新灵

  税务登记证号码：42050274766979X

  公司经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护；集中式制水、供水（有效期至2014年10月14日）。

  三峡水务目前注册资本为人民币20,000万元，公司持有其70%的股份，公司全资子公司湖北合加持有其30%的股份，三峡水务为公司间接全资子公司。

  截止2013年6月30日，三峡水务总资产为人民币40,885.39万元，净资产为人民币29,479.33万元，营业收入为人民币5,631.86万元，净利润为人民币1,142.81万元。

  三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

  1、共同对外投资事项一：

  （1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“临清德运环保能源有限公司”时，双方均以自有资金并以现金方式出资。

  （2）标的公司“临清德运环保能源有限公司”的基本情况：

  ①经营范围：生活垃圾处理；生活垃圾焚烧发电；市政基础设施的投资、建设、运营和维护相关业务（具体以工商部门登记核准为准）。

  ②投资双方各自的投资规模及持股比例：

  临清德运注册资本为人民币7,000万元，公司出资人民币6,300万元，湖北合加出资人民币700万元，分别占其注册资本的90%、10%。

  2、共同对外投资事项二：

  （1）出资方式：公司与三峡水务共同出资设立“宜昌桑德环卫有限公司”时，双方均以自有资金并以现金方式出资。

  （2）标的公司“宜昌桑德环卫有限公司”的基本情况：

  ①经营范围：城市环境卫生服务以及相关基础设施投资建设等（具体以工商部门登记核准为准）。

  ②投资双方各自的投资规模及持股比例：

  桑德环卫注册资本为人民币1,000万元，公司出资人民币800万元，三峡水务出资人民币200万元，分别占其注册资本的80%、20%。

  3、对外投资事项三：

  （1）出资方式：公司与湖北合加共同对“巨鹿县聚力环保有限公司”进行增资时，双方均以自有资金现金方式认购增资股份。

  （2）标的公司“巨鹿县聚力环保有限公司”的基本情况：

  ①经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生活垃圾处理，生活垃圾焚烧发电（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。

  ②本次增资前后双方各自的投资规模及持股比例：

  本次增资前，巨鹿聚力的注册资本为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币100万元，占其注册资本的10%。

  本次增资后，巨鹿聚力的注册资本为人民币20,000万元，其中：公司出资人民币18,000万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币2,000万元，占其注册资本的10%。

  四、对外投资协议的主要内容

  1、共同对外投资事项一：

  根据公司与湖北合加的共同对外投资协议约定，双方共同在山东省临清市出资设立临清德运，该公司注册资本拟定为人民币7,000万元，其中：公司出资人民币6,300万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册资本的10%。

  公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，应当将各方所应承担的货币出资足额存入拟设立公司在银行开设的账户。在协议签订后90日内双方应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

  2、共同对外投资事项二：

  根据公司与三峡水务的共同对外投资协议约定，双方共同在湖北省宜昌市出资设立桑德环卫，该公司注册资本拟定为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币800万元，占其注册资本的80%；三峡水务出资人民币200万元，占其注册资本的20%。

  公司与三峡水务共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，应当将各方所应承担的货币出资足额存入拟设立公司在银行开设的账户。在协议签订后90日内双方应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行出资协议书中所约定的责任及义务，同时授权公司经营管理层办理该控股子公司设立的相关工商登记事宜。

  3、共同对外投资事项三：

  根据公司与湖北合加对巨鹿聚力共同增资暨对外投资约定，双方共同将该公司的注册资本由人民币1,000万元增至人民币20,000万元，新增注册资本人民币19,000万元，其中，公司以货币形式认购新增出资人民币17,100万元，湖北合加以货币形式认购新增出资人民币1,900万元，双方对巨鹿聚力的持股比例在增资前后保持不变。

  公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。双方约定本次对巨鹿聚力新增出资人民币19,000万元在两年内按其所持巨鹿聚力股权比例分期缴足。同时授权公司经营管理层办理该控股子公司增资的相关法律文件签署及工商变更登记事宜。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司本次与湖北合加、三峡水务的共同对外投资事项，系双方以自有资金（现金方式）共同新设立临清德运、桑德环卫以及对控股子公司巨鹿聚力增资以实施公司区域环保业务建设、经营及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则。

  六、公司对外投资的目的及对公司的影响

  1、投资设立临清德运环保能源有限公司的目的及其对公司的影响：

  2013年11月15日，山东省临清市人民政府与桑德环境在山东省临清市签署了《临清市生活垃圾处理特许经营协议》，临清市人民政府确定桑德环境为临清市生活垃圾处理设施的投资、建设、拥有、运营及维护承担人，授予桑德环境在临清市依法注册成立的项目公司具体从事临清市生活垃圾处理相关特许经营许可业务，特许经营期限为30年（详见公司2013年11月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司关于签署日常经营重大合同的公告》[公告编号：2013-77]）。

  公司设立该控股子公司主要目的为以临清德运作为临清项目的业务实施主体开展临清市生活垃圾处理项目前期开办以及特许经营相关业务事宜，该对外投资符合公司的主营业务经营方向及环保业务整体发展战略，有利于公司长远发展。由于该项目尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2013年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行后续信息披露义务。

  2、投资设立宜昌桑德环卫有限公司的目的及其对公司的影响：

  公司成立该控股子公司主要目的为开展区域环卫项目市场营销、业务拓展以及相关基础设施投资建设等符合国家法律、法规规定的环保类业务经营活动，该对外投资符合公司的环保类主营业务经营发展方向，有利于公司长远发展。由于该公司处于筹建期，尚未涉及具体业务开展及实施，预计该项对外投资对公司2013年的财务状况和经营成果不构成影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务开展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  3、对巨鹿聚力增资暨对外投资事项的目的及其对本公司的影响：

  2012年12月7日，公司与河北省巨鹿县人民政府在河北省巨鹿县签署了《巨鹿县生活垃圾处理特许经营协议》，巨鹿县人民政府确定桑德环境为巨鹿县生活垃圾处理设施的投资、建设、拥有、运营及维护承担人。2013年6月，桑德环境在河北省巨鹿县注册成立控股子公司“巨鹿县聚力环保有限公司”，具体负责巨鹿县生活垃圾处理项目的前期立项报批及建设运营相关业务。2013年9月25日，巨鹿县人民政府与桑德环境共同协商一致，双方在巨鹿县签署了《巨鹿县生活垃圾处理特许经营协议补充协议》,就项目总体设计规模及处理规模变更及项目特许经营协议授予达成了合作意向（详见公司2013年9月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署日常经营重大合同补充协议的公告》[公告编号：2013-68]）。

  为确保巨鹿县生活垃圾处理特许经营项目建设的顺利进行，公司决定与湖北合加共同对巨鹿聚力增资，本项对外投资涉及的资金来源为公司的自有资金，巨鹿生活垃圾处理项目作为公司主营业务所属的重要组成，项目顺利建设及经营将对公司未来经营年度的业绩产生积极影响，巨鹿县生活垃圾处理项目目前处于建设筹建前期，该项目预计2014年进入主体工程建设期，公司增资以及巨鹿聚力2013年度前期项目开办对公司2013年度经营业绩不会构成重大影响，公司将视该控股子公司增资及从事业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  七、备查文件目录：

  1、 公司第七届董事会第十六次会议决议公告（公告编号：2013-79）；

  2、 公司与湖北合加共同投资成立临清德运的《出资协议书》；

  3、 公司与三峡水务共同投资成立桑德环卫的《出资协议书》；

  4、 公司与湖北合加共同投资对巨鹿聚力增资的《增资协议书》。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一三年十一月二十三日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-81

  桑德环境资源股份有限公司关于收购

  浙江意意环卫机械设备有限公司

  100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  1、 交易内容：

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月22日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）收购浙江意意环卫机械设备有限公司100%股权的议案。

  2、 交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

  公司全资子公司湖北合加本次收购浙江意意环卫机械设备有限公司100%股权目的在于：基于对国内未来环卫设备市场良好发展前景预期，有利于公司在环卫设备产品研发、制造以及营销渠道等方面的快速构建及协同效应，被收购公司经营业务符合公司环保主业战略发展方向，本次股权收购有利于公司在环保设备制造细分领域研发及营销渠道建立及拓展，符合公司全体股东的利益。

  3、 需提请投资者特别注意的事项：

  湖北合加本次收购浙江意意环卫机械设备有限公司100%股权，涉及的股权收购交易金额为人民币700万元，本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的0.18%，占公司最近一期经审计总资产的0.11%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，此项交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司该项股权收购议案经公司董事会会议审议通过后即可实施。

  一、交易概述

  1、湖北合加本次股权收购的基本情况：

  （1）为了使公司全资子公司湖北合加在环保设备制造细分领域环卫机械设备进行研发储备及营销渠道拓展，经公司管理层和浙江意意环卫机械设备有限公司（以下简称“浙江意意”）股东方平等共同协商，湖北合加拟以现金方式收购浙江意意100%股权，涉及的股权收购交易金额为人民币700万元，资金来源为湖北合加自有资金。

  （2）浙江意意股东方情况介绍：

  浙江意意注册资金为人民币500.00万元，其股权结构如下:

  ■

  湖北合加本次收购自然人杨丽、杨维龙合计所持浙江意意100%股权在股权变更过户完成后，浙江意意将成为湖北合加的全资子公司，其在本次股权转让后股权结构如下：

  ■

  公司与浙江意意股东方均不存在关联关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

  2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

  公司于2013年11月22日召开第七届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购浙江意意环卫机械设备有限公司100%股权的议案》，同意湖北合加以现金方式收购自然人杨丽、杨维龙合计所持浙江意意100%股权，本次股权收购总价款为人民币700万元。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜，该项股权转让行为不构成关联交易。

  湖北合加本次收购浙江意意100%股权的实施方案充分听取了多方意见和建议，本次股权收购事宜将有利于实现公司在环卫设备产品研发、制造以及营销渠道等方面的快速构建及协同效应，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

  根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

  二、交易对方情况介绍

  湖北合加本次收购自然人杨丽、杨维龙合计所持浙江意意100%股权，交易对手方为2名自然人，其基本情况介绍如下：

  1、 公司本次股权收购的交易对方一：杨丽

  身份证号码：3404041967******25

  住址：安徽省淮南市谢家集区望峰岗镇

  2、 公司本次股权收购的交易对方二：杨维龙

  身份证号码：3404041977******16

  住址：安徽省淮南市谢家集区望峰岗镇

  浙江意意及其股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

  浙江意意自设立之初至今没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、交易标的基本情况

  １、公司简介

  （1）浙江意意于2012年9月11日成立，是经浙江省丽水市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。截止2013年11月22日，浙江意意的注册资金为人民币500.00万元。

  公司法定代表人：杨丽

  营业执照注册号：331100000057004

  公司住所：丽水市水阁工业区绿谷大道361号的厂房6-7号楼二楼

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：环保电动扫地车制造、销售；环卫设备及配件销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  浙江意意是一家集研发、生产、销售为一体的环卫清扫机制造公司，其目前主要产品为新型锂电电动环卫清扫车，具有吸扫、自动除尘、能耗运行维护成本低等特性。

  （2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江意意出具的大信专审字〔2013〕第2-00425号专项审计报告，截止2013年8月31日，浙江意意主要财务指标如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  ■

  注：1、浙江意意截止审计基准日，其他应收款为2,479,788.20元，主要为浙江意意经营管理层个人借款，借款期限为一年以内，按其他应收款账龄计提资产减值准备。

  2、浙江意意无涉及对外担保、诉讼与仲裁事项。

  （3）根据湖北合加本次收购浙江意意100%股权所需，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评评估对象为浙江意意股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目浙江意意环卫机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字（2013）第176号)。具体情况如下：

  浙江意意纳入评估范围为其全部资产及负债，其主要实物资产账面反映为存货及固定资产，存货包括生产用原材料和库存商品，固定资产主要为电子设备、车辆等。基于浙江意意处于环卫设备生产、市场培育以及技术研发阶段，生产经营及盈利在未来时期会存在波动，中京民信（北京）资产评估有限公司对于此次评估标的采用重置成本法（资产基础法），评估范围包括流动资产、固定资产及流动负债，资产评估汇总结论如下表所示：

  单位：人民币元

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  2、 其他说明事项：

  公司经与浙江意意全体股东方共同协商一致，达成了股权收购及业务合作的协定，同时根据浙江意意全体股东一致决定同意本次股权转让，本次股权转让不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、2013年10月，公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司与杨丽、杨维龙就转让浙江意意全部股权以及合作事宜进行商议，并就《股权收购及合作协议》草案具体内容进行商定，股权收购及合作协议涉及主要条款及内容如下：

  （1）股权收购及合作背景：湖北合加是桑德环境在湖北咸宁长江产业园区投资建设的现代化的环境资源设备研发、设计、制造基地，湖北合加有意就新能源环卫车辆技术与浙江意意合作，并通过收购浙江意意全部股权方式将其变更为公司全资子公司，并就环卫机械设备新技术、设施研发制造以及市场营销渠道与浙江意意进行技术及生产协作，以使湖北合加快速进行实施环卫机械设备的研发储备以及批量生产。

  （2）收购标的公司情况：本次股权收购标的公司浙江意意是合法存续的、并由本次股权转让方合法持有其100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，其资产以及财务状况以审计及资产评估机构出具的第三方评估结论为准。

  （3）收购标的公司收购价款：本次股权转让双方共同聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）以及中京民信（北京）资产评估有限公司对收购标的公司进行了专项审计及资产评估，已对收购标的公司的资产状况及历史股权沿革履行了尽职调查的义务（详见前述三、交易标的的基本情况）。鉴于浙江意意在环卫设备行业的研发经验及生产销售渠道，公司经与浙江意意股东方（杨丽及杨维龙2名自然人）共同商定湖北合加收购浙江意意100％股权的转让价款合计为人民币700.00万元。

  （4）本次股权转让价款支付：交易价款分三期支付，首次付款：《股权转让及合作协议》生效后30日内，股权受让方支付给股权转让方转让价款300万元人民币；

  股权收购余款支付：股权受让方应支付给股权转让方的股权收购余款400万元，按照以下方式支付：在浙江意意本次股权转让的股权过户及交割手续完成后，以湖北合加或浙江意意销售新能源垃圾清扫车销售额及数量为付款条件，至湖北合加或浙江意意销售新能源环卫清扫车台数达50台后，湖北合加即期支付股权收购余款。如浙江意意在股权交割完成后与其原经营管理层之间的个人借款未能按期偿还，湖北合加将在股权收购余款支付时予以相应扣减。

  （5）本次股权转让涉及的履约各项：

  浙江意意技术团队所拥有的关于环卫设备以及与标的公司业务相关的专利技术应在本协议签订后6个月内将原技术专利权属均变更到收购标的公司名下，本协议签订后新开发技术的专利权属归收购标的公司所有。浙江意意及其技术团队有义务继续研发和改进新能源环卫车辆技术，开发适应于市场需求的新型产品。

  （6）股权转让相关费用分摊及税费：办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳。

  （7）员工安置：股权受让方完成对收购标的公司的股权收购后，将其纳入上市公司的管理体系，收购标的公司应接受本部的统一管理以及遵守相关制度。

  股权转让后的浙江意意将继续原主要技术团队人员在收购标的公司工作，员工岗位由收购标的公司重新任命管理层根据其发展需要重新安排。

  （8）协议的成立和生效：股权转让及合作协议经双方合法签署，并经湖北合加有权机构审批通过之日起方可实施。

  2、交易定价说明：

  公司董事会经研究认为，以中京民信（北京）资产评估有限公司对浙江意意出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江意意出具的《审计报告》的资产及财务状况为基础参考及调查结论，同意公司以现金方式收购杨丽、杨维龙两名自然人合计所持浙江意意100%股权的收购价款为人民币700万元。

  湖北合加本次收购标的公司股东所持股权价值溢价的主要原因为：收购标的公司研发经验储备市场业务开拓渠道、当前市场对该类项目的估值以及其与湖北合加达成的技术及市场开发合作意向。

  根据本次收购标的公司财务审计结果及资产评估情况，湖北合加本次股权收购行为将股权收购和与收购标的公司进行技术研发合作两项内容作为本次股权转让的并行条件，股权收购价款采用分期拨付，在湖北合加完成收购浙江意意100%股权交割手续完成后，湖北合加支付股权转让的首期价款人民币300万元，首期转让款与收购标的公司审计基准日的股东权益合计价值相当，其余股权转让款项作为技术合作条件，将以湖北合加或浙江意意（股权交割完成后）新能源环卫清扫车销售额及数量考核目标作为余款支付条件（详见前述四、交易合同的主要内容及定价情况），本次股权交易价值主要体现在与收购标的公司进行共同研发、技术合作以及新能源环卫机械设备的市场营销渠道共建层面，公司以期通过本次股权收购实施环卫机械设备的研发储备及快速营销拓展。

  五、涉及本次股权收购的其他安排：

  湖北合加本次收购浙江意意100%股权转让手续完成后，将依据《股权转让及合作协议》约定继续聘任该公司的主要技术团队，并依据公司内部控制制度规定将对董事、监事及高管人员提出重新聘任方案。

  六、收购股权的目的和对公司的影响

  1、随着国内城市生活垃圾处理设施市场需求的日益增大，国内环卫机械设备产业也面临着一定的市场发展机遇；同时，在新型城镇化进程中，城市管理和环境卫生领域的需求升级，为环卫机械制造产业提供了广阔的市场空间。

  2、湖北合加作为公司在环保产业布局的重要核心部分，承担着环境设备研发、设计、制造及销售的重要业务，其目前主要生产的环境设备包括固体废弃物处置领域相关处理设备的制造及集成，基于环卫机械设备未来的市场发展前景，湖北合加将通过本次股权收购拓展环卫机械设备的研发以及制造业务，以使湖北合加实现环卫机械设备研发储备、市场渠道开拓以及批量生产，进一步扩大公司环保设备类细分产品业务种类及规模，对公司环保类主营业务经营将产生较为积极的影响。

  3、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

  根据收购标的公司目前经营情况以及目前尚处于技术合作前端，本次股权收购事项对公司2013年度经营情况不会产生重大影响。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

  2、浙江意意环卫机械设备有限公司审计报告（大信专审字［2013］第2-00425号）；

  3、浙江意意环卫机械设备有限公司资产评估报告（京信评报字（2013）第176号）；

  4、浙江意意环卫机械设备有限公司营业执照、公司章程等。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一三年十一月二十三日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-82

  桑德环境资源股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2013年11月22日下午在公司六楼会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经与会监事审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》：

  公司监事会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度内部控制审计机构，对公司2013年度内部控制进行审计。

  本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司监事会

  二零一三年十一月二十三日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-83

  桑德环境资源股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月22日召开了第七届董事会第十六次会议决定于2013年12月12日（星期四）召开公司2013年第二次临时股东大会。现将本次临时股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会；

  2、会议表决方式：现场记名投票方式；

  3、会议召开时间：2013年12月12日（星期四）上午9：30；

  4、出席对象：

  （1）截至2013年12月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  5、股权登记日：2013年12月6日；

  6、会议召开地点：北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室；

  7、参会方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  二、会议审议事项

  审议《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构的议案》。

  以上议案已经公司于2013年11月22日召开的第七届董事会第十六次会议及2013年11月22日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2013年11月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2013-79）、《桑德环境资源股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2013-82）。

  三、参与现场股东大会登记方法：

  （1）登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

  （2）登记时间：2013年12月9日—11日9：30—11：30，14：30—16：30

  （3）登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号公司董事会办公室

  四、其他事项

  1、联系方式：公司董事会办公室

  2、联系电话：0717-6442936

  3、联系传真：0717-6442830

  4、邮编：443000

  5、现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一三年十一月二十三日

  附件：

  授 权 委 托 书

  桑德环境资源股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2013年12月12日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室召开的桑德环境2013年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。