证券时报多媒体数字报

  证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2013-025

  广州恒运企业集团股份有限公司

  第七届董事会

  第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州恒运企业集团股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第二十五次会议于2013年11月13日发出书面通知，于2013年11月22日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。符合《公司法》和公司章程的规定。会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于吸收合并广州恒运热电（C）厂有限责任公司的议案》。同意：

  1. 根据公司经营管理需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低成本，公司依法依规依程序吸收合并广州恒运热电（C）厂有限责任公司，注销其法人地位，其资产、负债、权益、人员及经营业务等全部由公司继承。

  2.授权公司经营班子全面负责公司本次吸收合并广州恒运热电（C）厂有限责任公司的相关工作，包括但不限于签署各种协议文件等。

  该议案尚需提交2013年第二次临时股东大会审议。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广州恒运企业集团股份有限公司关于吸收合并广州恒运热电（C）厂有限责任公司的公告》。

  表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会有关事项的议案》。

  同意于2013年12月10日上午9:00在广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开公司2013年第二次临时股东大会。会议采取现场投票方式。会议审议事项如下：

  审议关于吸收合并广州恒运热电（C）厂有限责任公司的议案。

  出席会议人员：

  （一）截止2013年 12月6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的法律顾问。

  其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广州恒运企业集团股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十二日

  证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2013-026

  广州恒运企业集团股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  根据经营管理需要，为了整合业务资源，优化治理结构，减少管理层级，简化内部核算，提高运营效率，节约成本，广州恒运企业集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2013年11月22日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于吸收合并广州恒运热电（C）厂有限责任公司的议案》。公司拟吸收合并全资子公司广州恒运热电（C）厂有限责任公司（简称“恒运C厂”）。

  本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、吸收合并双方基本情况

  （一） 合并方：本公司，即广州恒运企业集团股份有限公司，系经广州经济技术开发区管理委员会批准，于1992年11月30日由全民所有制与集体所有制法人联营企业改组为股份制企业；1993年10月向社会公开发行股票，股票代码为“000531”；1994年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司经营范围包括：生产、销售电力及热力及国家政策允许的其他投资业务。公司股本总额为342,541,410股，广州凯得控股有限公司系本公司的控股股东。

  （二）被合并方：广州恒运热电（C）厂有限责任公司

  1.基本情况

  成立日期：1994年11月30日；

  注册资本：5.6亿元；

  法定代表人：郭晓光；

  企业性质：有限责任公司；

  经营范围：生产和销售电力；

  现有股权结构：现由本公司持有其100%股权。

  2.历史沿革

  恒运C厂于1994年11月30日成立，成立时的注册资本为人民币177,309,236.11元。公司经营范围为生产和销售电力。

  根据2000年3月18日公司董事会决议和修改后的公司章程的规定，恒运C厂增加注册资本人民币382,690,763.89元。增加出资后，恒运C厂的实收资本为人民币560,000,000.00元。

  2011年3月22日，恒运C厂控股股东——本公司发行股份购买资产方案获得中国证监会核准批复（证监许可[2011]425号），广州电力企业集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局分别将其持有恒运C厂的全部股权转让给本公司。上述股权转让经恒运C厂股东会决议通过后于2011年4月13日办理了工商变更登记。变更后，本公司出资人民币532,000,000.00元，占恒运C厂注册资本的95%；广州同诚建设有限公司出资人民币22,400,000.00元，占恒运C厂注册资本的4%；广东省电力设计研究院出资人民币5,600,000.00元，占恒运C厂注册资本的1% 。

  2012年3月20日，广东省电力设计研究院将持有的恒运C厂1%股权转让给本公司。2012年5月30日，广州同诚建设有限公司将持有的恒运C厂4%股权转让给本公司。随后，恒运C厂完成了上述股权转让的工商登记变更手续。至此，恒运C厂成为本公司的全资子公司。

  3.恒运C厂最近三年基本财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  三、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、本公司将通过整体吸收合并方式合并恒运C厂全部资产、负债、权益、人员及经营业务。本次吸收合并后，本公司继续存续经营，恒运C厂的独立法人地位将被注销。

  2、合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由本公司承担。

  3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

  4、在公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理证照变更等相关手续。公司董事会授权公司管理层负责开展本次吸收合并涉及的相关事宜。

  四、吸收合并目的及对公司的影响

  （一）吸收合并目的：

  1、本次吸收合并有利于公司整合资源，明确电力主业的定位，夯实公司的电力主业板块。

  2、本次吸收合并有利于公司优化管理结构，提高运营效率，降低成本。

  （二）对公司的影响：

  1、本次吸收合并符合公司发展战略,不会损害公司及股东利益。

  2、吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变化。恒运C厂作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。

  3、本次吸收合并有关事项仍需相关有权机关的审批，存在不确定性。

  五、吸收合并事宜的审议和进展情况

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次吸收合并事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，将在股东大会审议通过后实施。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第二十五次会议决议

  特此公告

  广州恒运企业集团股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十二日

  证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2013－027

  广州恒运企业集团股份有限公司

  关于召开2013年第二次

  临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议基本情况

  （一）会议届次：2013年第二次临时股东大会。

  （二）召 集 人：公司董事会。经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2013年第二次临时股东大会。

  （三）合 规 性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）召开时间：2013年12月10日（星期二）上午9：00。

  （五）召开方式：采取现场投票表决方式。

  （六）现场会议地点：广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室。

  （七）会议出席对象：

  1、 截止2013年12月6日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)；

  2、 公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘任的律师。

  二、会议审议事项

  审议关于吸收合并广州恒运热电（C）厂有限责任公司的议案。

  上述议案须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  该上述议案已经第七届董事会第二十五次会议审议通过（具体内容详见2013年11月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告）。

  三、参会登记办法

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司董秘室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

  1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  （二）登记时间：2013年12月9日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。

  （三） 登记地点：广东省广州开发区开发大道235号6—6M层（510730）。

  四、其他事项

  （一）本次股东会议现场会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。

  （二）联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6M层广州恒运企业集团股份有限公司董事会秘书室。

  联 系 人：廖铁强、王蓉

  联系电话：020-82068252

  传 真：020-82068252

  五、备查文件

  广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  广州恒运企业集团股份有限公司董事会

  二○一三年十一月二十二日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表单位（个人）出席广州恒运企业集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√）:

  ■

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：二○一三年 月 日