证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

  2.本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1.召开时间：2013年11月25日14:00

  2.召开地点：郑州市金水东路39号中原大地传媒股份有限公司8楼会议室

  3.召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决召开

  4.召 集 人：中原大地传媒股份有限公司董事会

  5.主 持 人：公司董事长王爱

  6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1.出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东授权代表6名，代表股份362,237,738股，占公司有表决权股份总数的82.38%。参加网络投票的股东共50名,代表股份2,854,878股、占公司有表决权股份总数的0.65%。

  2.公司董事、监事、部分高级管理人员出席或列席了本次会议，北京简明律师事务所战崇文律师、王建林律师出席本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  会议经现场和网络投票表决，通过了如下决议：

  (一)通过了《关于中原大地传媒股份有限公司符合上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  大会以364,531,117股同意，占出席会议有表决权股份的 99.85 %；403,800 股反对，占出席会议有表决权股份的0.11%；157,699股弃权，占出席会议有表决权股份的0.04%；该议案以特别决议获得通过。

  (二)逐项审议通过了《关于中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  1、发行股票种类与面值

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  2、发行方式

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  3、发行对象及认购方式

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  4、发行价格与定价依据

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  5、标的资产

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  6、交易价格

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  7、本次交易属于关联交易

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  8、发行数量

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  9、期间损益归属

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  10、锁定期

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  11、募集资金用途

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  12、上市地点

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  13、滚存利润安排

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  15、决议有效期

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。

  该议案以特别决议获得通过，关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司回避表决。

  (三)通过了《关于<中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》；

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400 股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。该议案以特别决议获得通过，关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司回避表决。

  (四)通过了《关于中原大地传媒股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订的<现金及发行股份购买资产协议书>的议案》；

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400 股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。该议案以特别决议获得通过，关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司回避表决。

  (五)通过了《关于提请股东大会批准特定对象中原出版传媒投资控股集团有限公司免于以要约收购的方式收购公司股份的议案》；

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400 股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。该议案以特别决议获得通过，关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司回避表决。

  (六)通过了《关于批准本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400 股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。该议案以特别决议获得通过，关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司回避表决。

  (七)通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》；

  大会以 364,531,117股同意，占出席会议有表决权股份的 99.85 %，403,400 股反对，占出席会议有表决权股份的0.11%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.04%。该议案以特别决议获得通过。

  (八)通过了《关于对"评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性"发表意见的议案》；

  大会以 364,531,117股同意，占出席会议有表决权股份的 99.85 %，403,400 股反对，占出席会议有表决权股份的0.11%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.04%。该议案以特别决议获得通过。

  (九)通过了《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

  大会以 364,531,117股同意，占出席会议有表决权股份的 99.85 %，403,400 股反对，占出席会议有表决权股份的0.11%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.04%。该议案以特别决议获得通过。

  (十)通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

  大会以 364,531,117股同意，占出席会议有表决权股份的 99.85 %，403,400 股反对，占出席会议有表决权股份的0.11%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.04%。

  (十一)通过了《关于变更公司注册地址暨修改<公司章程>相关条款的议案》；

  大会以 364,531,117股同意，占出席会议有表决权股份的 99.85 %，403,400 股反对，占出席会议有表决权股份的0.11%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.04%。该议案以特别决议获得通过。

  (十二)通过了《关于对控股子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助的议案》；

  大会以 31,319,211 股同意，占出席会议有表决权股份的 98.24 %；403,400 股反对，占出席会议有表决权股份的1.27%；158,099股弃权，占出席会议有表决权股份的0.50%。关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司回避表决。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京简明律师事务所战崇文律师、王建林律师现场见证，并出具了法律意见书。认为公司2013年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序、表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、北京简明律师事务所出具的法律意见书。

  以上文件完整备置于本公司证券法律部。

  中原大地传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十一月二十五日