证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“易思博”）系苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，易思博拟投资人民币５００万元对上海卓蔚信息科技有限公司（以下简称“卓蔚信息”）进行增资扩股，其中６７万元计入其实收资本，４３３万元计入其资本公积。本次投资后，易思博将持有卓蔚信息注册资本４０％的权益，与卓蔚信息的自然人股东陈彤同为第一大股东。

２、根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》的规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

３、本次对外投资事项不构成关联交易。

二、交易各方介绍

１、上海卓蔚信息科技有限公司

住所： 浦东新区泥城镇新城路２号２４幢３８９２室

公司类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：陈彤

注册资本：人民币１００万元

经营范围：信息科技、网络科技、计算机科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询、投资管理咨询（以上咨询除经纪），电脑图文设计、制作，动漫设计，工艺品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

２、深圳市易思博软件技术有限公司

住所： 深圳市南山区高新区中区深圳软件园二号楼２０２Ａ室

公司类型：有限责任公司

法定代表人：毛真福

注册资本：１０，４９８万元

经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成；进出口业务。

与本公司关系：为本公司全资子公司，本公司持有其１００．００％的股权。（详情可见公司于２０１３年５月２７日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要》内容）

３、陈彤

住所：上海市虹梅路１１１１弄４号楼４０２室

４、杨康

住所：上海市沪亭路２４０弄１９号１０１室

５、吕胜蛟

住所：杭州市余杭区良渚镇亲亲家园育英坊３幢１单元５０２室

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：易思博以现金出资，资金来源均为自有资金。

２、拟投资金额：本次拟投资金额为人民币５００万元，将分两期进行增资，２０１３年增资３００万元，２０１４年增资２００万元。

３、作价依据：根据交易各方拟签订的《关于深圳市易思博软件技术有限公司增资上海卓蔚信息科技有限公司之补充协议》内容，本次作价将以卓蔚信息预计２０１４年度净利润（指扣除非经常性损益后）３００万元人民币，２０１５年度净利润（指扣除非经常性损益后）７００万元人民币，２０１６年度净利润（指扣除非经常性损益后）１，５００万元人民币为基础，包含易思博投资金额的市盈率为２０１４年４．１７倍、２０１５年１．７９倍、２０１６年０．８３倍计算出投资价格。根据上述计算，在易思博增资后卓蔚信息的估值为人民币１，２５０万元。

基于上述评估，公司管理层认为该投资金额符合市场公平交易价格。

４、卓蔚信息秉承精品游戏理念，致力于手机游戏的国内外推广及运营，同时代理一系列海外知名度较高的手机游戏在国内的运营，并将建立相对完善的海外营销发行渠道。目前卓蔚信息已签约的代理游戏有《妹纸向前冲》、《圣灵契约》等。

四、拟签订对外投资合同的主要内容

１、易思博拟以现金认购卓蔚信息新增注册资本人民币６７．００万元。认购价格为人民币５００万元。其中，６７．００万元计入卓蔚信息实收资本，４３３．００万元计入卓蔚信息资本公积金。

２、本次投资完成后，卓蔚信息的股权结构如下：

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的

鉴于卓蔚信息主营业务为游戏代理和推广发行，通过对卓蔚信息的股权投资，子公司易思博可在现有基础上对其游戏业务拼图进行完善，同时卓蔚信息目前的自身业务也具备一定市场前景。

（二）存在的风险

１、手机游戏行业增速未达预期的风险

近年来随着通信技术的升级与革新、手机设备的丰富、人们移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，手机游戏行业快速发展的市场基础已基本确立，并于 ２０１２ 年迎来了行业的高速增长。卓蔚信息作为手机游戏行业中的代理发行和推广者，整个行业的快速发展是其未来业绩快速增长的保障。若未来支撑行业发展的上述因素发生不利变化，并且没有新的有利因素出现，则手机游戏行业可能面临整体发展增速放缓、实际增长率低于预期的风险，进而导致卓蔚信息实现预期的收入和利润增长存在一定的不确定性，最终影响卓蔚信息的企业价值。

２、市场竞争加剧的风险

随着手机游戏市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一行业之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。若卓蔚信息在未来的经营中，未能持续按计划推出受玩家欢迎的游戏产品，保持或进一步提高自身的市场份额，致使在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对卓蔚信息预期利润的实现产生影响，导致卓蔚信息的企业价值下降。

３、投资标的未能实现盈利预期的风险

本次投资标的的作价依据主要来自于对卓蔚信息未来业绩高增长的预测。虽然手机游戏行业的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利想象空间，但若卓蔚信息由于主客观原因未能实现上述盈利预测，将对卓蔚信息的企业价值产生负面影响。

４、经营管理中面临的风险

作为一家初创公司，卓蔚信息的管理团队尚未经过市场检验。同时，该公司目前的主营业务为游戏代理发行和推广运营，而游戏版权的取得和续约存在一定不确定性风险。此外，卓蔚信息还存在着盈利结构相对单一、发行渠道建设尚未实施完毕等经营管理中面临的风险。

５、游戏产品无法获得市场认可的风险

手机游戏生命周期较短，从事手机游戏业务的公司无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时间内保持稳定的业绩水平。卓蔚信息需要不断更新代理成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使公司在整体业绩层面上实现稳定和增长。

６、政策风险

网络游戏行业在国内受到严格的政府监管，工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施影响网络游戏行业的法规。若卓蔚信息的运营和游戏推广方式违反了相关规定，则可能存在被有关部门查处的风险。

（三）对公司的影响

本公司全资子公司易思博本次拟对外投资金额为人民币５００万元，为易思博自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资进展

交易各方将于本公告披露后两个交易日内正式签订相关协议。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十五日