证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

２０１３年１０月１５日，本公司召开的２０１３年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让广东茂湛高速公路有限公司２０％股权的议案》，同意本公司以不低于评估值的价格标准，在南方联合产权交易中心挂牌转让茂湛高速公路有限公司２０％股权。

本公司依照公开挂牌拍卖的程序，于２０１３年１０月１６日向南方联合产权交易中心递交了广东茂湛高速公路有限公司２０％股权项目的《产权转让信息发布申请书》及相关材料。南方联合产权交易中心受理了本公司申请，并在公开媒体上发布了产权转让公告，公告期为２０个工作日。

为使广东茂湛高速公路有限公司日后的日常经营活动能顺利进行、以及有助于本次挂牌交易顺利完成，本公司希望受让方为经营状况良好，资金实力雄厚，具有丰富高速公路管理经验的公司，因此，设定如下的受让方资格条件：

“１、意向受让方必须是中华人民共和国境内依法注册有效存续，且注册资本不低于人民币５亿元（或等值外币，汇率以中国人民银行公布的本项目挂牌当日的中间价为准，下同）的企业法人。

２、意向受让方须具备三年以上投资高速公路公司经验，须控股（持有５１％以上股权）一家或一家以上高速公路公司，且所控股的高速公路公司运营的高速公路总里程超过１５０ｋｍ（须提供工商局在近三个月内出具的关于公司最新股权结构的证明文件、高速公路公司合同、章程）。

３、最近三年（２０１０－２０１２年度）内连续盈利、经营性现金净流量均为正值。（须提供２０１０－２０１２年度完整的经审计的财务报表）。

４、本项目不接受联合体受让。”

２０１３年１１月１５日，本公司收到南方联合产权交易中心出具的《受让资格确认意见函》显示，“截止挂牌公告期满，征得意向受让方一个”，意向受让方为广州新粤沥青有限公司，拟受让价格为３０６６６．３５８万元。经南方联合产权交易中心审核，该意向受让方符合受让资格条件。

２０１３年１１月２２日，本公司与广州新粤沥青有限公司签订了产权交易合同。

二、合同主要条款

１、转让价格

转让价格为成交价格人民币叁亿零陆佰陆拾陆万叁仟伍佰捌拾元（人民币３０６６６．３５８万元）加上评估基准日至转让款实际付款日期间的利息。

２、付款方式

转让价款的支付采用分期付款的方式。首期付款为成交价格的５１％，在本合同生效之日起５个工作日内支付；第二期股权转让价款为成交价格的４９％加上利息，应于本合同签订之日起３０天内付讫。

３、协议生效条件

转、受让方法定代表人签字并加盖公章后生效。

三、合同当事人介绍

１、基本情况

广州新粤沥青有限公司除主营业务外，还投资控股了河惠高速公路和揭普惠高速公路。

广州新粤沥青有限公司是新粤有限公司的全资子公司，新粤有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》第１０．１．３条规定，广州新粤沥青有限公司为本公司关联方。

２、最近三个会计年度与本公司发生的购销金额

广州新粤沥青有限公司最近三年未与本公司发生过交易事项。

３、履约能力分析

截止２０１２年末，广州新粤沥青有限公司总资产为５０．４０亿元，净资产为７．５１亿元，货币资金为３．７７亿元，２０１２年度营业总收入为１２．８７亿元，净利润为２５３０．６２万元，完全有能力支付本次交易的金额。

四、合同对上市公司的影响

经测算，本公司在茂湛项目原始投资资本金为２２，４００万元，本次转让价格为３０，６６６．３５８万元（暂未计算相关利息），扣除长期股权投资账面净值１７，７５０万元（２０１３年３月３１日），本次转让可得收益预计增加本公司２０１３年归属于母公司所有者的净利润约１．２９亿元。

五、合同的审议程序

《关于转让广东茂湛高速公路有限公司２０％股权的议案》已经本公司第七届董事第五次（临时）会议和２０１３年第三次临时股东大会审议通过。有关本次转让广东茂湛高速公路有限公司２０％股权的其他情况，请投资者查阅本公司于２０１３年９月２８日刊登的《第七届董事第五次（临时）会议决议公告》和《关于转让广东茂湛高速公路有限公司２０％的公告》以及２０１３年１０月１６日刊登的《２０１３年第三次临时股东大会决议公告》。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十六日