证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  １、公司控股子公司中航期货经纪有限公司（以下简称“中航期货”）拟以现金１，４５０．００万元人民币收购浙江中胜实业集团股份有限公司（以下简称“中胜实业”）持有的江南期货经纪有限公司（以下简称“江南期货”）３３．３３％的股权；

  ２、在中胜实业所持有江南期货３３．３３％股权转让的同时，中航期货作为存续方吸收合并江南期货，吸收合并完成后，中航期货持续存在，江南期货作为被合并方完成注销登记；

  ３、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）以其持有的江南期货６６．６７％的股权向中航期货增资；增资后，中航期货的注册资本由２６，０００．００万元人民币变更为２７，８１２．５０万元人民币；江南期货的股东结构变更为：中航期货持有江南期货１００％的股权；江南期货将完成注销程序；

  ４、吸收合并完成后，中航期货仅包括如下四位法人股东，即：中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）、上海欣盛航空工业投资发展有限公司（以下简称“上海欣盛”）、中国航空工业供销有限公司（以下简称“中航供销”）；中胜实业不再是吸收合并后的中航期货股东。

  ５、中航期货于２０１３年１１月２５日召开２０１３年度股东会第七次临时会议，审议通过了《关于中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》、《关于授权董事会全权办理中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》。

  ６、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  （一）中航期货基本情况

  企业名称：中航期货经纪有限公司

  住所：深圳市南山区粤兴二道６号武汉大学深圳产学研大楼Ｂ８１５房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：周宝义

  注册资本：２６，０００．００万元

  成立日期：１９９３年４月７日

  公司类型：有限责任

  经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（凭本公司有效许可证书经营）

  财务状况：截至２０１２年１２月３１日，中航期货经审计总资产２７，６２０．０１万元，1净资产６，９２６．９２万元；２０１２年实现营业总收入２，５５１．９５万元，营业利润３６６．５１万元，净利润２４７．００万元。（1中航期货于2013年10月18日召开2013年度股东会第五次临时会议，审议通过了《关于对中航期货经纪有限公司增加注册资本的决议》，同意中航期货变更注册资本，由原注册资本6,500.00万元增加至26,000.00万元。上述事项已经获得中国证券监督管理委员会行政许可，并经深圳市市场监督管理局予以核准、备案。）

  （二）江南期货基本情况

  企业名称：江南期货经纪有限公司

  住所：广东省东莞市南城区体育路２号鸿禧中心六层Ｂ１１、Ｂ１２室

  法定代表人：张健

  注册资本：３，０００．００万元

  成立日期：１９９３年４月８日

  公司类型：有限责任

  经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪业务（持有效批准证书经营）

  财务状况：截至２０１２年１２月３１日，江南期货经审计总资产１９，８８９．０７万元，净资产２，８２２．３１万元；２０１２年实现营业总收入２，２０６．５５万元，营业利润１２０．２１万元，净利润８０．０７万元。

  三、吸收合并协议的主要内容和履约安排

  １、２０１３年１１月２６日，本公司全资子公司中航投资有限与中航期货、上海欣盛、中航供销、江南期货、中航证券、中胜实业签署附生效条件的《中航期货经纪有限公司与江南期货经纪有限公司吸收合并协议》。该协议主要内容如下：

  （一）合并方基本情况介绍

  中航期货成立于１９９３年４月７日，注册地址为深圳市南山区粤兴二道６号武汉大学深圳产学研大楼Ｂ８１５房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本及实收资本为人民币２６，０００．００万元，现有股东情况为：中航投资有限持有８８．４６％的股权（代表出资额２３，０００．００万元），上海欣盛持有７．７９％的股权（代表出资额２，０２５．００万元），中航供销持有３．７５％的股权（代表出资额９７５．００万元）。

  （二）被合并方基本情况介绍

  江南期货成立于１９９３年４月８日，注册地址为广东省东莞市南城区体育路２号鸿禧中心六层Ｂ１１、Ｂ１２室，注册资本及实收资本为人民币３，０００．００万元，现有股东情况为：中航证券持有６６．６７％的股权（代表出资额２，０００．００万元），中胜实业持有３３．３３％的股权（代表出资额１，０００．００万元）。

  （三）吸收合并方案

  中航期货与江南期货吸收合并拟采取如下方案：

  １、本次吸收合并的存续方与被合并方均以２０１２年１２月３１日为审计基准日和资产评估基准日。

  ２、中航期货吸收合并江南期货采取如下方案：

  ２．１ 存续方和被合并方的确定

  本次吸收合并中，中航期货作为存续方吸收合并江南期货，吸收合并完成后，中航期货持续存在，江南期货作为被合并方完成注销登记。

  ２．２吸收合并完成后，存续方中航期货股东的确定

  吸收合并完成后，中航期货仅包括如下四位法人股东，即：中航投资、中航证券、上海欣盛、中航供销；中胜实业不再是吸收合并后的中航期货股东。

  本次吸收合并中，中胜实业将其持有的江南期货３３．３３％的股权（即１，０００．００万元人民币出资额对应的全部权利和义务，下同）转让给中航期货，其他股东放弃优先受让权；转让完毕后，江南期货的股东结构变为：中航证券持有６６．６７％的股权，中航期货持有３３．３３％的股权；股权转让价款以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１３）第４８５号《中航期货经纪有限公司拟收购浙江中胜实业集团股份有限公司持有江南期货经纪有限公司的股权项目资产评估报告书》确认的资产评估值为依据，确定为每股１．４５元。股权转让价款总计为１，４５０．００万元人民币；转让完毕后，江南期货的股权架构应当为：

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  本次吸收合并前，中航期货的股权架构为：

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  本次吸收合并完成后，中航期货的股东为：

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  ２．３ 本次吸收合并中，存续方注册资本的确定和股东持股比例的确定：

  中航证券以其持有的江南期货６６．６７％的股权（即２，０００．００万元人民币出资额对应的全部权利和义务，以下简称“增资股权”，下同）向中航期货增资；根据中同华资产评估有限公司出具的《中航期货资产评估报告》和《江南期货资产评估报告》，增资股权定价为２，９００．００万元，其中１，８１２．５０万元计入注册资本，１，０８７．５０元计入资本公积；增资后，中航期货的注册资本由２６，０００．００万元人民币变更为２７，８１２．５０万元；江南期货的股东结构变更为：中航期货持有江南期货１００％的股权；江南期货需完成注销程序。

  本次合并完成后，中航期货股东持股比例如下图：

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  ２．４本次吸收合并资产及债权债务的处置

  中航期货吸收合并江南期货后继续存续，江南期货解散注销；原江南期货的全部资产、负债、权利和义务（含期货经纪合同）均由中航期货接收和承继。

  ２．５ 本次吸收合并后员工安置

  中航期货吸收合并江南期货后继续存续，江南期货解散注销，江南期货的全体员工由存续的中航期货依照劳动法、劳动合同法妥善安置。

  四、交易的目的以及对上市公司的影响

  通过本次吸收合并，公司对期货业务进行有效整合、梳理，整合后的中航期货业务规模较之前有一定的提高，结合中航期货和江南期货两者的竞争优势，在网点、业务上形成良好的互补，从而提升公司的期货业务竞争力，满足期货业务快速增长的需求；并能有助于迅速提升中航期货评级及核心财务指标，有利于公司申请及开展创新业务，并且能够和中航证券其他业务形成协同效应。此外，公司将伴随我国期货业的快速发展，可享有相应的利润和现金分红，提高公司盈利能力。

  本次交易尚须中国证券监督管理委员会批准后实施。

  特此公告。

  备查文件：

  １、 中航期货经纪有限公司２０１３年度股东会第七次临时会议决议；

  ２、 中航期货经纪有限公司与江南期货经纪有限公司吸收合并协议。

  中航投资控股股份有限公司

  董 事 会

  ２０１３年１１月２７日