证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓翼科技”）本次解禁的限售股总数为95,441,960股，占公司股本总额240,000,000股的39.7675%；

2、本次限售股份上市流通日为2013年12月2日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行前已发行股份相关情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】118号文核准，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股25,000,000股，发行后总股本为100,000,000股。公司股票于2010年3月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。

根据公司2010年年度股东大会决议，公司于2011年5月17日实施了2010年年度权益分派方案，以2010年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）；同时，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股。方案实施后，公司的总股本增至20,000万股。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1019号文核准，卓翼科技非公开发行4,000万股，发行后总股本为240,000,000股。新增股份于2012年10月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。

截止本公告发布之日，公司总股本为240,000,000股，田昱先生和夏传武先生共计持有有限售条件股份数量95,441,960股，占公司总股本的39.7675%。

（二）历次股份解除限售情况

1、2013年3月18日，公司首次公开发行前已发行股份全部解除限售，共计127,572,440股，占当时公司股本总额240,000,000股的53.1552%。

公司实际控制人田昱先生和第二大股东夏传武先生于2012年9月5日签署了追加锁定的承诺，自愿承诺对其所持的公司股份追加锁定期限，锁定期自2013年3月16日至2013年12月1日（详见2012年9月6日披露的《股东追加承诺公告》）。自此，田昱先生和夏传武先生分别持有的57,942,000股和37,499,960股的股份性质由“首发前个人类限售股”变为“首发后个人类限售股”，仍为有条件限售股份，合计占公司总股本的39.7675%。

2、 2013年10月11日，公司非公开发行股份全部解除限售，共计40,000,000股，占当时公司股本总额240,000,000股的16.6667%。

二、申请解除股份限售股东的承诺履行情况

（一）根据公司披露的《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除限售的股东的相关承诺及履行情况如下：

1、公司股东田昱先生、夏传武先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

田昱先生、夏传武先生同时承诺在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

2、公司股东田昱先生、夏传武先生承诺在作为公司股东的董事及高级管理人员期间，本人及本人近亲属在本人任职期间及离职后半年内，不从事自营或为他人经营与公司同类的业务，也不从事与公司利益发生冲突的对外投资。

3、公司股东田昱先生、夏传武先生承诺：若税收主管部门对公司2005年1月1日至公司公开发行股份完成之日期间已经享受的企业所得税减免款进行追缴，将以现金方式，按照公司公开发行A股前的持股比例，全额承担上述期间应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。

4、公司股东田昱先生、夏传武先生承诺公司西丽厂区如在租赁期内因现租赁厂房拆迁原因致使公司搬迁而造成的损失，将由二人按比例以现金方式全额承担，其中田昱先生承担损失的60.71%，夏传武先生承担损失的39.29%。

5、公司股东田昱先生承诺：⑴本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。⑵本人在作为公司实际控制人期间，本承诺持续有效。⑶本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

2013年3月16日，田昱先生、夏传武先生的共同控制关系到期终止。自2013年3月17日起，田昱先生为公司的单一实际控制人。

6、公司股东田昱先生和夏传武先生于2012年9月5日签署了追加锁定的承诺，自愿承诺对其所持的公司股份追加锁定期限，锁定期自2013年3月16日至2013年12月1日。

（二）公司披露的《招股说明书》中做出的承诺与上述承诺一致。

（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（四）截至本公告发布日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的可上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2013年12月2日；

2、本次解禁的限售股总数为95,441,960股，占公司总股本的39.7675%；

3、本次申请解除股份限售的股东共2名，全部为自然人股东；

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

单位：股

注：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，上述人员在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让持有的公司股份；在离任六个月后的十二月内转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的50%。

四、本次解除限售后的股本变化

本次有限售条件的股份上市流通后，本公司股权结构变动如下：

单位：股

五、保荐机构的核查意见

公司保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后，认为：

1、卓翼科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关规定的要求；

2、卓翼科技本次解除限售股份持有人田昱等2名上述股东严格履行了首次公开发行时及追加承诺时做出的承诺；

3、卓翼科技本次限售股份流通上市的信息披露是真实、准确、完整的；

4、限售股解禁后上述人员所持股份应按照相关法律法规对董事、监事、高级管理人员的要求买卖公司股份。

综上，本保荐机构对卓翼科技本次限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十七日