证券时报多媒体数字报

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-046

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司于2013年12月25日以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十七次会议。本次会议通知及材料于2013年11月20日通过邮件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于北海市工业园区管理委员会收储公司土地的议案》

公司于2013年10月28日收到广西北海工业园区管理委员会（以下简称“管委会”）《关于分割收回北海国发海洋生物产业股份有限公司名下175亩土地使用权的通知》（北工管函[2013]273号），由于北海工业园区用地规划调整和商业项目需要，经管委会报北海市人民政府同意，决定将本公司土地证号2004-602086面积229,615.6平方米（344亩）的国有土地使用权证书项下面积116,666.67平方米（175亩）的土地使用权通过分割，依法予以有偿收回。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《北海国发海洋生物产业股份有限公司被政府征用土地使用权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第900号），上述拟收回的土地评估价值为4,902.92万元。评估基准日为2013年10月31日。该宗土地的评估信息如下：

单位：人民币元

2013年11月25日，本公司与管委会、北海市土地储备中心签订了《国有土地使用权收回合同》（北土储收字[2013]009号），同意以评估价为基础，按4742.5万元的价格向公司支付土地收回补偿费。

本议案需提交股东大会审议。

《关于政府收储公司土地的公告》详见2013年11月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于建设北海国发医药物流园项目的议案》

北海国发医药有限责任公司（以下简称“北海医药”）是本公司100%控股的子公司，是一家集医药批发、零售于一体的专业公司。其注册资金1,680万元，现有员工85余人，拥有分布在北海市区、涠洲、南康、福成等共11家连锁店。经营品种齐全，包括化学原料药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及牙科牙料等八大类近万种规格的商品。储备有各种急救用药、疫情用药、救灾用药，是北海市内经营这几类药品、医疗器械、剧毒药品及麻醉药品规模最大的企业。

北海医药现有的药品仓库位于北海市北部湾东路78号（原国发药业大楼），2012年底公司因偿还逾期债务问题已将国发药业大楼的土地和房产转让给了北海顺龙发投资有限公司。由于租赁即将到期，同意公司在北海市工业园区内的北海国发科技园西侧建设北海国发医药物流园，作为北海医药办公及GSP仓库存放药品之用。项目建设主要情况如下：

项目名称：北海国发医药物流园

项目地点：北海国发科技园（北海大道以东，香港路以南）；

项目简介：总用地面积：6,265.52平方米，建筑占地面积：2,487.05平方米。拟建设三层办公楼一栋，建设二层厂房（GSP仓库）一栋，其主要预算如下：

项目总投资额为782.7万元，资金为自筹。项目建设期为4个月。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据公司经营的需要，同意将公司章程第十三条修改为：

第十三条 公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易 (国家有专项规定的除外)。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司夜巴黎酒店经营）。

本议案需提交股东大会审议。

《关于修订公司章程部分条款的公告》详见2013年11月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

同意公司定于2013年12月12日在北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室召开2013年第三次临时股东大会，审议以下事项：

《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知公告》详见2013年11月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件：

1、《北海国发海洋生物产业股份有限公司被政府征用土地使用权评估项目资产评估报告》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月二十七日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-047

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于政府收储公司土地的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：政府按4,742.5万元有偿收回公司175亩土地的使用权

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚需公司股东大会审批

一、交易概述

（一）简要介绍本次交易的基本情况

根据广西北海工业园区管理委员会（以下简称“管委会”）《关于分割收回北海国发海洋生物产业股份有限公司名下175亩土地使用权的通知》（北工管函[2013]273号），由于北海工业园区用地规划调整和商业项目需要，经管委会报北海市人民政府同意，决定将本公司土地证号2004-602086面积229,615.6平方米（344亩）的国有土地使用权证书项下面积116,666.67平方米（175亩）的土地使用权通过分割，依法予以有偿收回。

2013年11月25日，本公司与管委会和北海市土地储备中心签订了《国有土地使用权收回合同》（北土储收字[2013]009号），以评估价为基础，按4,742.5万元的价格向公司支付土地收回补偿费。

（二）公司董事会审议情况

2013年11月25日，本公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了上述议案。

本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

由于本次交易的金额占本公司2012年年底经审计净资产的168.5%，根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审批。

二、 交易各方当事人

（一）交易对方情况介绍

1、北海市土地储备中心：是经北海市机构编制委员会批准，于2002年12月26日正式成立的，具有独立法人资格的事业单位。其职能是受北海市人民政府委托，在北海市土地收购储备委员会的监督下，按照土地利用总体规划和城市建设总体规划以及市场需求情况，编制土地储备规划并具体组织实施，代表政府实施对土地的收回、收购、储备及土地出让前的统一开发。

2、广西北海工业园区管理委员会：是北海市人民政府的派出机构，主要职责：制定工业园区发展、建设规划和产业政策，负责工业园区的统一规划、招商、开发、管理，工业园区内项目报建的核准，负责工业园区内土地使用权出让、租赁、作价入股的初审等工作。

（二）关联关系

交易对方与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。本次土地收储事项不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的为本公司位于北海市工业园区北海大道以东、香港路以南的土地使用权。收储的土地面积116,666.67平方米（175亩），公司于2004年取得土地使用权证，土地使用权终止日为2054年6月25日，宗地上未建有任何永久建筑物。该宗土地账面原值为1,658.07万元，截至2013年10月31日，账面净值为1,318万元。

上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《北海国发海洋生物产业股份有限公司被政府征用土地使用权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第900号），评估基准日为2013年10月31日,上述拟收回的土地评估结果如下：

单位：元

本次评估采用市场比较法和成本逼近法进行评估。

（1）市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。

市场比较法的基本公式如下：

V=VB×A×B×C×D

式中：V— 待估宗地价格；

VB— 比较实例价格；

A— 待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数

=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；

B— 待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

C— 待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

D— 待估宗地个别因数条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

（2）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3

式中： V──土地价格； Ea──土地取得费；

Ed──土地开发费； T──税费；

R1──利息； R2──利润；

R3──土地增值； VE──土地成本价格。

其中：

土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕地占用税、耕地开垦费、征地管理费等；

土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投入的各项客观费用计算；

利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；

利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常回报率，估计土地投资应取得的投资利润；

土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收益。

公司认为：本次评估分别采用了市场比较法和成本逼近法测算该宗土地进行了评估。运用市场比较法评估，所选用的可比案例与该宗土地均处在同一供求范围内、用途相同、权利性质相同，可比案例的交易类型与估价目的吻合、成交日期较接近估价时点，测算中修正的因素不多，且修正幅度在合理的范围内，得出的结果相对较易被交易双方接受；成本逼近法评估结果是根据报酬递增递减原则，是以土地取得费用和土地开发所耗各项费用之和为主要依据，结合工业用地的特性，再加上利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格。成本逼近法的估价结果是以估价对象所需要的成本反映出的市场价值，估价结果较为科学反映了估价对象预期可承受的市场价格水平，可信度较高。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体：

甲方：北海市土地储备中心

乙方：广西北海工业园区管理委员会

丙方：北海国发海洋生物产业股份有限公司

（二）合同主要条款

1、根据国家有关法律和北海市相关规定，和北海市工业园区项目建设需要，甲、乙双方代表北海市人民政府依法收回丙方北国用（2004）第602086号《国有土地使用证》项下位于香港路交北海大道东南角的116,666.67平方米(175亩)国有土地使用权，并由甲方依法对上述国有土地使用权予以分割和注销。

2、根据北海市十四届政府第48次常务会议精神，以有证券评估资质的评估机构中联资产评估集团有限公司的评估价格为基础，乙方同意按人民币4,742.5万元向丙方支付土地使用权收回补偿费，由甲方代表北海市人民政府将上述175亩的土地使用权依法予以收回。

3、乙方分两期给予丙方支付土地使用权收回补偿款，自本合同签定之日起15日内乙方向丙方支付第一期土地使用权收回补偿款2,500万元。

4、丙方须自乙方支付第一期土地使用权收回补偿款2,500万元之日起3日内，将北国用（2004）第602086号《国有土地使用证》交给甲方，包括交付土地使用权证书（原件）及其他办理土地使用权证书注销和分割手续所需材料等。在办理该宗土地使用权证书的注销和分割手续过程中，凡涉及到丙方的事项，丙方都必须全力配合办理（在办理土地使用权证书注销和分割手续中所发生的各种费用由丙方承担）。

甲、乙方自收到丙方交付的土地使用权证书（原件）及其他办理土地使用权证书注销和分割手续所需的材料之日起10日内注销原土地使用权证书。

5、在丙方向甲方交还土地使用权证书（原件）之日起30日内，乙方向丙方支付第二期土地使用权收回补偿费人民币2,242.5万元。

6、如丙方未能严格按本合同约定交还土地及上述所有应交材料的，自延迟之日起，每日按土地使用权收回补偿费总额的万分之一向乙方缴纳违约金。如超过约定时间30日，丙方仍不能向乙方交付土地及上述所有应交材料的，每日按土地使用权收回补偿费总额的万分之三向乙方缴纳违约金。

如乙方未按本合同约定给丙方支付土地使用权收回的补偿费，自延迟之日起，每日按土地使用权收回补偿费总额的万分之一向丙方缴纳违约金。如超过约定时间30日，乙方仍不能向丙方支付土地使用权收回补偿费的，每日按土地使用权收回补偿费总额的万分之三向丙方缴纳违约金。

合同签订时间：2013年11月25日

五、收储事项对公司的影响

通过本次交易可以进一步盘活公司的存量资产，获得主业发展所需要的资金，有利于公司优化经营结构。土地收储完成后将对公司产生积极的影响，预计可增加税前净利润3,400万元左右（仅供参考）。对2013年度业绩的影响视收储补偿款到账的时间予以确认，尚存在不确定性，具体数据以经审计后的2013年度报告为准。

六、上网公告附件

《北海国发海洋生物产业股份有限公司被政府征用土地使用权评估项目资产评估报告》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2013年11月27日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-048

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第二十七次会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司章程修订条款对照表如下：

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十七日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-049

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013年12月12日

●股权登记日：2013年12月6日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2013年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2013年12月12日上午9:30-12:00，会期半天。

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。

（五）现场会议地点

广西北海市北京路9号公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

上述第1-2项议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，详见2013年11月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。

上述第3-4项议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，详见2013年10月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。

上述第5项议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，详见2013年8月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司发布的公告及相关内容。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2013年12月6日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

1. 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件一。

异地股东可采用信函或传真方式登记。

2. 登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董事会办公室。

3. 登记时间：2013年12月10日，2013年12月11日（8:00-12:00,14:30:-17:30）

五、其他事项

1. 与会股东交通费、食宿费自理。

2. 会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0799-3200619

传 真：0799-3200618 邮编：536000

地 址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2013年11月27日

附件1：授权委托书格式

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年12月12日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-050

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于2013年第三季度报告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2013年10月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了本公司2013年第三季度报告。经事后核查，发现“非经常性损益项目”数据错误，现对披露的部分内容予以更正如下：

更正前：

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

更正后：

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

除上述更正内容外，本公司2013年第三季度报告其他内容不变，本公司更正后的2013年第三季度报告（修订版）详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，由此给投资者造成的不便，本公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月二十七日