证券时报多媒体数字报

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-035

  四川泸天化股份有限公司

  董事会五届十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司董事会五届十六次会议于2013年11月17日以书面送达和传真的形式发出，会议于2013年11月27日10：30时以通讯方式如期召开。参加会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，邹仲平、彭传勇作为关联董事回避表决，非关联董事宁忠培、曹光、周寿樑全票通过了公司：《关于控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司与四川泸天化绿源醇业有限责任公司签订化工技术服务合同的议案》，两名独立董事对本次关联交易出具了独立意见。

  宁夏捷美丰友化工有限公司与四川泸天化绿源醇业有限责任公司签定化工技术服务合同，合同期限为一年，预计总金额为1,471万元。相关事项按双方合同约定执行。

  本议案的具体内容详见同日公告（公告编号：2013-036）

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2013年11月28日

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-036

  四川泸天化股份有限公司关于控股

  子公司宁夏捷美丰友化工有限公司

  与四川泸天化绿源醇业有限责任公司

  签订化工技术服务合同的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2013年11月27日，公司第五届十六次董事会审议通过了《关于控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司与四川泸天化绿源醇业有限责任公司签订化工技术服务合同的议案》。鉴于四川化工控股集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）持有泸天化股份有限公司（以下简称"本公司"）股份34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；同时集团公司持有四川泸天化绿源醇业有限责任公司（以下简称"绿源醇业公司"）总股本的49.23%，为绿源醇业公司控股股东；并且本公司持有宁夏捷美丰友化工有限公司（以下简称："宁夏捷美公司"）总股本68.25％，为宁夏捷美公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名董事成员中，2名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，关联董事宁忠培、曹光、周寿樑以3票同意，0 票反对，0票弃权通过本次关联交易。同意控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司与四川泸天化绿源醇业有限责任公司签订技术服务合同，合同金额为1,471万元。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易涉及金额未达到深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5的标准，因此不需提交股东大会审议。

  二、关联方的基本情况介绍

  四川泸天化绿源醇业有限责任公司成立于2003年3月18日，公司注册资本：人民币32,500万元；法定代表人：邹仲平；公司地址：四川省泸州市纳溪区；公司的主要经营范围：甲醇、二甲醚产品的制造、深加工、销售；有机化工产品的生产、销售；金属制品的制造、销售；销售：化工产品及原料、化工、化工设备；仓储。截止2012年12月31日，四川泸天化绿源醇业有限责任公司经审计资产总额为62,273万元，净资产为22,927万元，2012年度营业收入为35,747万元，净利润为-6,102万元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易总金额为1,471万元，本次交易标的为绿源醇业公司提供能够满足宁夏捷美公司装置的开车运行、正常的装置维护及相应的管理技术服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述合同定价是宁夏捷美公司和绿源醇业公司友好协商，遵循了客观、公平、公正的原则。

  五、关联交易协议内容

  本次签订的技术服务合同为绿源醇业公司承担宁夏捷美公司装置的试车、投料、开车直至产出合格产品，以及提供能够满足宁夏捷美公司装置生产的优质技术服务。服务为期一年，合同签定生效后，技术服务人员在约定时间到达宁夏捷美公司项目现场，以完成宁夏捷美公司生产装置三查四定、管道吹扫、单体试车、联动试车、开车工作及运行维护，相关事项按双方签定的合同约定执行。

  六、本次关联交易对本公司的影响

  上述合同的签定是为了充分引进绿源醇业公司先进的人才和技术服务力量，确保宁夏捷美公司尽快形成生产能力，早日投产。双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

  七、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发表如下独立意见： 公司于2013年11月17日发出召开五届十六次董事会会议的通知，2013年11月27日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上5名董事其中2名关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于控股子公司宁夏捷美丰友化工有限公司与四川泸天化绿源醇业有限责任公司签订化工技术服务合同的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

  本次关联交易经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避了表决，会议审议程序合法事项有效。本次关联交易事项，是为了确保宁夏捷美公司尽快形成生产能力，早日投产的需求，交易价格公平合理，未损害公司及其他股东，特别是广大中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议及公告；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2013年11月28日