证券时报多媒体数字报

证券代码：200168 证券简称：雷伊B 公告编号：2013-037

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第六次会议通知于2013年11月15日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于2013年11月27日上午10：30在深圳市福田区福华三路国际商会中心40楼公司会议室召开。出席会议董事应到7人，实到7人，表决3人。监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过如下议案：

  一、同意公司日常关联交易的议案；

  详见公司于2013年11月28日登载于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《广东雷伊（集团）股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2013-038）。

  独立董事事前同意此项议案提交董事会审议并同意此项交易。

  该议案表决情况：关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生和陈雪汶女士回避表决，3票同意，0票反对0票弃权。

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  董事会

  二O一三年十一月二十七日

  证券代码：200168 证券简称：雷伊B 公告编号：2013-038

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为了改变公司目前业务和项目的现状，广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司深圳市雷伊实业有限公司（以下简称“雷伊实业”）与四川省宝兴县正兴石材有限公司（以下简称“正兴石材”）签署了《荒料购销协议》，雷伊实业成为正兴石材的经销商，从事大理石荒料及产品（建筑装饰石材）的销售业务。正兴石材是本公司实际控制人陈鸿成先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，正兴石材与本公司存在关联关系，二者之间的购销交易构成关联交易。

  公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司日常关联交易的议案》。出席会议董事应到7人，实到7人，表决3人，关联董事陈鸿成先生、陈鸿海先生、丁立红先生、陈雪汶女士回避表决，该议案3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不须提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  （三）2013年年初至披露日与前述关联人累计已发生关联交易金额约为人民币180万元，交易价格为正兴石材制定的市场统一销售价格。预计2013年度累计发生交易金额将超过人民币300万元且不超过人民币3000万元，若交易金额超过人民币3000万元，则履行相应的审批程序。此项日常关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  正兴石材法定代表人为郑国刚先生，注册资本人民币2000万元，注册地址位于四川省宝兴县灵关镇赵家坝，主营业务为大理石荒料开采（凭许可证有效期限经营）、销售；大理石荒料、板材、石材工艺品、雕塑制品出口（凭许可证及国家法律、法规限制除外）。大理石板材、石材工艺品、雕塑制品加工、销售。

  2、与上市公司的关联关系

  正兴石材与本公司关联关系见下图。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

  关联关系示意图：

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  3、履约能力分析

  正兴石材成立于1993年，拥有大型优质的大理石汉白玉露天矿山，矿区面积1.3112平方公里，年产大理石荒料1.5万立方米。正兴石材具有一批专业的开采队伍并采用先进绳锯开采方法，能够为雷伊实业提供充足稳定的大理石荒料，具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  雷伊实业与正兴石材签订《荒料购销协议》，代为销售其开采的各品种大理石荒料，协议签订起7日内，雷伊实业支付人民币100万元作为履约保证金。雷伊实业购买的所有荒料执行正兴石材制定的市场价格，付款方式为货款每月结算一次，于每月15日前全额结清上月全部货款，荒料交货地点为正兴石材工厂，运输及费用由正兴石材负责免费装车，雷伊实业自行组织运输或由正兴石材协助组织有资质的运输机构运输，产品运输产生的所有费用和风险由雷伊实业承担。

  2、关联交易协议签署情况

  雷伊实业与正兴石材于2013年9月17日签订了《荒料购销协议》，协议期限为一年，协议自双方代表签字加盖公章后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、关联交易的必要性

  公司目前的主业为房地产开发，除已开发的位于普宁市尚堤中央小区项目外，公司尚未确定后续项目。为解决公司项目过于单一、行业周期等问题，现通过开展石材销售业务，拓展公司业务范围，增加公司营业收入，改善公司的现金流。

  雷伊实业采用灵活的方式与其他经销商合作，利用其他经销商各自的优势，在全国主要的石材销售地区构建销售网点和渠道。上述关联交易有利于公司提高营业收入及现金流，拓宽公司的上下游业务，实现多元化经营，保障公司的可持续发展。

  选择与关联方进行交易，主要是基于以下几点考虑：

  （1）能较好获知交易对方信息，有利于控制交易风险；

  （2）交易对方拥有大型优质矿山，其生产的大理石储量大、品质优良，产品独特，用途广泛，矿山开发利用前景较好；

  （3）石材市场容量大，销售稳定，前景可观。

  2、关联交易定价的公允性

  上述关联交易严格遵循公平、公开、公正的原则，价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  3、关联交易的持续性

  交易对方拥有的矿山，储量丰富、开采技术先进、产量稳定，且建材市场对大理石的需求将持续加大，发展前景看好，公司与关联方的合作具有可持续性。同时，由于雷伊实业从事大理石荒料销售的时间较短，尚属于市场开拓阶段，产生的营业收入和利润相对较少，不会对公司业务的独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  五、独立董事意见

  独立董事事前认可意见：鉴于公司目前的现状，此项关联交易有利于增加公司的现金流，是向现有业务下游的拓展，有利于提高公司经营能力，原则上同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事独立意见：此项交易是符合公司的发展策略，有利于公司的长远发展，有利于改善公司的持续经营能力及拓宽公司的下游业务。此项交易事项涉及的会议召开，相关事项的审议，相关事项的表决等事宜，程序合法、合规，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。此项交易的定价是根据市场价格且在经双方协商基础上制定的，交易价格公允、合理，没有损害上市公司及中小股东的利益，原则上同意此项交易。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、《荒料购销协议》；

  3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  董事会

  二O一三年十一月二十七日