证券时报多媒体数字报

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2013-077

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议，于2013年11月22日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年11月27日上午10时在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。本次会议应到董事9 名，实到董事9名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于转让控股子公司苏州飞拓科技有限公司股权的议案》。

同意公司转让所持有的控股子公司苏州飞拓科技有限公司的全部股权，转让价格按不低于2013年9月30日苏州飞拓科技有限公司经审计的净资产120%计算，授权公司管理层办理具体相关事宜。

【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于转让控股子公司苏州飞拓科技有限公司股权的公告》（公告编号：2013-078号）】

二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供担保的议案》。

同意公司为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司在2013年11月26日起至2016年12月31日止的期间内银行贷款提供担保，担保金额为不超过8,000万元人民币，占公司2012年经审计的净资产比例为6.02%。本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。

截止2013年9月30日苏州胜利光学玻璃有限公司的资产总额为12,375.51万元，负债为6,544.18万元,资产负债率为52.88%。（上述数据未经会计师事务所审计）。

授权公司管理层办理具体相关事宜。

【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对外担保的公告》（公告编号：2013-079号）】

三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于向中信银行苏州高新技术产业开发区支行申请贷款的议案》。

同意公司向中信银行苏州高新技术产业开发区支行以质押或抵押方式申请贷款1500万美元。

同意授权公司董事长高玉根先生视公司经营、财务等情况，决定使用贷款的方式及融资的时间。

同意授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2013年 11月 27 日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2013-078

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于转让控股子公司

苏州飞拓科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行产品转型升级并已在减反射玻璃、触摸屏等方面取得进展，为合理配置资源，集中资源重点发展新业务，公司于2013年11月27日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司苏州飞拓科技有限公司股权的议案》，同意公司转让所持有的控股子公司苏州飞拓科技有限公司（以下简称“飞拓科技”）全部股权，转让价格按不低于2013年9月30日飞拓科技经审计的净资产120%计算，授权公司管理层办理具体相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次事项经公司董事会审议通过后生效,该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次事项不构成公司的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1、公司共持有飞拓科技80%的股权，本次交易标的为公司所持有的飞拓科技的全部股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。

2、飞拓科技的基本情况

公司名称: 苏州飞拓科技有限公司；

公司住所: 苏州高新区浒关工业园浒杨路55号西厂房；

法定代表人：章海龙；

成立日期：2006年4月10日

注册资本： 3500万元人民币；

公司类型：有限公司（自然人控股）；

经营范围：研发、生产、销售：电视机底座，喇叭网罩、模具、冲压件、金属结构件、铝合金零部件、家电配件、汽车缸体、自动变速器、铸锻体、电子产品、低压电器以及与上列产品相关附件。

3、飞拓科技股东持股情况

4、飞拓科技最近一年又一期财务状况

单位：万元

5、飞拓科技与公司资金往来情况

截止2013年9月30日，公司应收飞拓科技款项为3,125.81万元，为确保该款项的按期收回，在股权转让协议中明确该款项由股权受让方担保飞拓科技按期归还公司。

公司不存在为飞拓科技提供担保、委托理财的情形。

三、本次出售资产协议主要内容

股权转让协议尚未签署，待签署后再披露。

四、本次出售资产的目的和对公司的影响

飞拓科技所经营的压铸项目没有达到预期，公司正在进行产品转型升级并已取得进展，该压铸项目已不是公司的发展方向。为合理配置资源，拟剥离该业务。本次出售资产有利于公司优化战略布局，集中资源重点发展新业务，符合公司的整体发展战略。

本次股权转让后，公司财务报表合并范围将发生变化，将不再合并飞拓科技报表。

本次出售子公司股权不存在伴随公司股权转让管理层人事变更等情形，本次出售子公司股权所得款项将用于补充公司生产经营所需资金，不会对公司经营损益产生不利影响。

此外，本次股权出售行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2013年11月27日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2013-079

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、担保情况概述

为了加速发展减反射玻璃、触摸屏等新产品，进一步提升减反射玻璃、触摸屏产能，根据子公司的实际情况，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司（以下简称“胜利光学”）在2013年11月27日起至2016年12月31日止的期间内银行贷款提供担保，担保金额为不超过8,000万元人民币，占公司2012年经审计的净资产比例为6.02%。

本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。

二、被担保方的基本情况

被担保人名称：苏州胜利光学玻璃有限公司

成立日期 ：2011年11月22日

法定代表人 ：包燕青

注册资本 ：6000万人民币

公司经营范围：玻璃真空镀膜，玻璃深加工产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。

胜利光学目前尚处在试产期，截止2013年9月30日苏州胜利光学玻璃有限公司的资产总额为12,375.51万元，负债为6,544.18万元,资产负债率为52.88%。（上述数据未经会计师事务所审计）。

公司持有苏州胜利光学玻璃有限公司65%的股权。

三、担保的主要内容

本次担保是公司为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司在2013年11月27日起至2016年12月31日止的期间内银行贷款提供担保，担保金额为不超过8,000万元人民币。

除公司以外的胜利光学的其他股东未同比例为胜利光学银行贷款进行担保。为了保护公司合法权益，公司为胜利光学提供本次担保的前提条件是，胜利光学的其他股东承诺按其在胜利光学中的出资比例承担胜利光学上述贷款（包括本金、利息、实现债权费用等相关费用）不能偿还的风险，且其应以其在胜利光学的股权为此次贷款事项向公司提供担保。

三、董事会意见

1、担保原因

为了促进控股子公司的生产发展，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

2、对被担保人偿债能力的判断

经第二届董事会第十九次会议审议，董事会认为：公司为苏州胜利光学玻璃有限公司提供金额为不超过8,000万元人民币银行贷款担保，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，且被担保对象市场前景好，具有良好的偿债能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及控股子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司银行贷款提供担保，担保金额为不超过8,000万元人民币。并授权公司管理层办理具体事宜。

五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

包含本次担保后，截止到2013年11月26日，公司及控股子公司对外担保额累计额度为50000万元（其中对全资子公司担保额度为25000万元，对控股子公司担保额度13000万元、对孙公司担保额度为10000万元、对参股公司担保额度2000万元），占公司2012年末经审计净资产的37.67%。公司及控股子公司实际对外担保金额为6326万元（其中公司对控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供的2000万元信用担保、对全资子公司胜利科技(香港)有限公司提供的4326万元信用担保），占公司2012年末经审计净资产的4.76%。

公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告！

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2013年11月27日