证券时报多媒体数字报

证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2013-047号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”） 董事会于２０１３年１１月２８日收到董事宁宏元先生提交的书面辞职申请。宁宏元先生系本公司股东红云红河烟草（集团）有限责任公司向本公司推荐的董事，因工作调动，宁宏元先生目前已不在红云红河烟草（集团）有限责任公司任职，因此其本人申请辞去昆百大董事及董事会战略委员会委员职务。 

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，宁宏元先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，其辞职申请自送达董事会时生效。宁宏元先生将不在本公司担任其他职务。

董事会对宁宏元先生任职期间所做的工作表示感谢。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

董 事 会

2013年11月30日

证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2013--048号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第七届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于２０１３年１１月２２日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第四十九次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于２０１３年１１月２９日以通讯方式召开。应参加会议董事６名，实际参会董事６名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：

一、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于本公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请５０００万元借款的议案》

本公司２０１２年１１月１６日召开的第七届董事会第二十九次会议同意以本公司为借款主体，向中信银行股份有限公司昆明分行申请５，０００万元流动资金贷款，贷款期限一年。本公司以所属新纪元广场停车楼５层房产为上述贷款提供抵押担保。

现鉴于上述贷款已到期，根据本公司业务发展需要，公司拟继续向中信银行股份有限公司昆明分行申请５，０００万元一年期流动资金贷款，抵押物仍为本公司所属新纪元广场停车楼５层房产（房产证号：昆房权证（昆明市）字第２０１１５６４６２号），抵押担保期限一年。

二、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为昆百大家电公司和昆百大商业公司向建设银行昆明市正义路支行合计申请１２０００万元借款提供抵押担保的议案》

本公司拟以所属新纪元广场地下附１层及地上１层、２层、３层、４层自留部分商场和凉亭仓库房产及其土地使用权为抵押物，为控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称：昆百大家电公司）和昆明百货大楼商业有限公司（以下简称：昆百大商业公司）向中国建设银行云南省分行昆明市正义路支行合计申请的１２，０００万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期限１年。

三、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为昆百大商业公司向昆明市农村信用合作社联合社营业部申请７０００万元借款提供抵押担保及保证担保的议案》

本公司拟以所属新纪元广场第７层（昆明市房权证字第２００４３６１７２号）和第１８层（昆明市房权证字第２００７０６２０３号）房产为抵押物，为控股子公司昆百大商业公司向昆明市农村信用合作社联合社营业部申请的７，０００万元流动资金贷款提供抵押担保，不足部分由本公司提供连带责任保证担保。担保期限一年。

上述第二、三项议案具体内容详见本公司于２０１３年１１月３０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。因上述被担保对象昆百大家电公司和昆百大商业公司资产负债率均超过７０％，且本公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的５０％，根据相关规定，上述两项担保议案经董事会批准后，尚须经本公司２０１３年第三次临时股东大会批准。

四、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于增补李石山为第七届董事会董事的议案》

本公司董事会于２０１３年１１月２８日收到董事宁宏元先生提交的书面辞职申请。因工作调动，宁宏元先生申请辞去昆百大董事及董事会专门委员会相关委员职务。

鉴于宁宏元先生的辞职，经公司股东红云红河烟草（集团）有限责任公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核、提议，董事会同意提名李石山先生为公司第七届董事会的董事候选人，并同意在公司临时股东大会通过该提名后，相应调整第七届董事会专门委员会委员，由李石山先生接替宁宏元先生担任董事会战略委员会委员。李石山先生的董事任期自临时股东大会决议之日起至本届董事会任期结束止。李石山先生简历详见本公告附件。

根据公司２０１１年１１月２４日召开的２０１１年第二次临时股东大会通过的《关于调整第七届董事会非独立董事津贴的议案》，作为外部非独立董事（指在公司除担任董事外不担任其他任何职务的董事），李石山先生任职期间领取董事津贴３万元／年（税前）。

五、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开昆百大２０１３年第三次临时股东大会的通知》

公司决定于２０１３年１２月１６日采取现场投票方式召开２０１３年第三次临时股东大会。《关于召开昆百大２０１３年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见本公司于２０１３年１１月３０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

董 事 会

2013年11月30日

附件：董事候选人简历

李石山，男，生于１９７０年，大学学历。历任红河卷烟厂财务部综合科长、会计部长、市场部经理，红河集团市场部经理、销售副总经理，市场营销中心副总监、财务部副部长。现任红云红河集团多元化投资管理部部长。

截止披露日，李石山先生未持有昆百大股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；李石山先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2013-049号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持控股子公司发展，保证其正常资金周转，本公司拟根据下属相关控股子公司业务发展所必需的资金需求，为其银行贷款额度提供担保。具体情况如下：

１．关于为昆百大家电公司和昆百大商业公司向建设银行昆明市正义路支行合计申请１２０００万元借款提供抵押担保的议案

昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称：昆百大家电公司）和昆明百货大楼商业有限公司（以下简称：昆百大商业公司）均系本公司的控股子公司，现根据业务发展需要，昆百大家电公司和昆百大商业公司拟向中国建设银行云南省分行昆明市正义路支行（以下简称“建设银行昆明市正义路支行”）合计申请１２，０００万元流动资金贷款（其中，昆百大家电公司申请６，０００万元、昆百大商业公司申请６，０００万元，最终贷款金额以该行实际审批为准），贷款期限为１年。本公司拟以所属新纪元广场地下附１层及地上１层、２层、３层、４层自留部分商场和凉亭仓库房产及其土地使用权为抵押物，为上述银行借款提供抵押担保，担保期限为一年。

２．关于为昆百大商业公司向昆明市农村信用合作社联合社营业部申请７０００万元借款提供抵押担保及保证担保的议案

昆明百货大楼商业有限公司根据业务发展需要，拟向昆明市农村信用合作社联合社营业部（以下简称“农信社”）申请７，０００万元流动资金贷款（最终贷款金额以农信社实际审批为准），贷款期限一年。本公司拟以所属新纪元广场第７层（昆明市房权证字第２００４３６１７２号）和第１８层房产（昆明市房权证字第２００７０６２０３号）为上述银行借款提供抵押担保，不足部分由本公司提供连带责任保证担保。担保期限一年。

（二）担保相关说明事项

上述关于为控股子公司提供担保事项中， 昆百大家电公司和昆百大商业公司均系本公司的控股子公司。其中本公司持有昆百大家电公司８０％的股份、该公司经营团队持股２０％；本公司持有昆百大商业公司８０％的股份，该公司经营团队持股２０％。由于上述两家控股子公司经营团队成员均为自然人股东，而银行的审批程序不认可个人对该项业务提供担保，因此针对上述银行借款，昆百大家电公司和昆百大商业公司自然人股东未按其持股比例提供担保，由本公司分别承担全额担保责任。本公司认为，上述控股子公司借款目的是保证其生产经营的资金需求，本公司持股比例均处于绝对控股地位，能够通过对其实施有效管理，确保对其担保风险的控制。此外，公司在为上述控股子公司提供担保时，本公司同时与持有其股份的相关经营团队成员签订补充协议，针对上述担保事项，由昆百大家电公司和昆百大商业公司的其他自然人股东按各自持股比例对上述担保承担相应的连带责任。本公司认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

（三）审议或审批情况

本公司２０１３年１１月２９日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于为昆百大家电公司和昆百大商业公司向建设银行昆明市正义路支行合计申请１２０００万元借款提供抵押担保的议案》和《关于为昆百大商业公司向昆明市农村信用合作社联合社营业部申请７０００万元借款提供抵押担保及保证担保的议案》。上述担保系本公司为控股子公司银行借款提供的担保，不涉及关联交易。  

因被担保对象昆百大家电公司和昆百大商业公司资产负债率均超过７０％，且本公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的５０％，根据相关规定，上述两项担保议案经董事会批准后，尚须经本公司２０１３年第三次临时股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会授权董事长或总裁批准对控股子公司提供的具体担保，并签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

１．昆明百货大楼（集团）家电有限公司

公司类型：非自然人出资有限责任公司

注册资本：２，０００万元

注册地点：昆明东风西路９９号（现已更名为昆明市东风西路１号）

法定代表人：唐毅蓉

经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；经济信息咨询；市场调研。

主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，昆百大家电公司总资产为２６，９３５．７０万元，总负债为２４，６０１．７１万元，净资产为２，３３３．９９万元，资产负债率为９１．３３％。

截止２０１３年９月３０日，昆百大家电公司总资产为１８，９７０．１６万元，总负债为１５，６３１．２６万元，净资产为３，３３８．９０万元，资产负债率为８２．４０％。

２．昆明百货大楼商业有限公司

公司类型：非自然人出资有限责任公司

注册资本：２，５００万元

注册地点：昆明市近日公园东风西路９９号（现已更名为昆明市东风西路１号）

法定代表人：唐毅蓉

经营范围：国内贸易、物资供销；经济信息咨询；市场调研；以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。

主要财务状况：截至２０１２年１２月３１日，昆百大商业公司总资产为３２，７７１．０６万元，总负债为２９，９１５．９６万元，净资产为２，８５５．１０ 万元，资产负债率为９１．２９％。

截止２０１３年９月３０日，昆百大商业公司总资产为２４，１８３．３２万元，总负债为１９，７６７．４３ 万元，净资产为 ４，４１５．８９万元，资产负债率为８１．７４％。

三、担保协议的主要内容

１．关于为昆百大家电公司和昆百大商业公司向建设银行昆明市正义路支行申请借款提供抵押担保事项，系本公司以所属新纪元广场地下附１层及地上１层、２层、３层、４层自留部分商场和凉亭仓库房产及其土地使用权为抵押物，为控股子公司昆百大家电公司和昆百大商业公司向建设银行昆明市正义路支行合计申请的１２，０００万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期限１年。

２．关于为昆百大商业公司向昆明市农村信用合作社联合社营业部申请借款担保事项，系本公司以所属新纪元广场第７层和第１８层为抵押物，为控股子公司昆百大商业公司向农信社申请７，０００万元流动资金贷款提供抵押担保，不足部分由本公司提供连带责任保证担保。担保期限一年。

上述担保将在经本公司董事会、临时股东大会审议通过后，分别与中国建设银行云南省分行昆明市正义路支行及昆明市农村信用合作社联合社营业部签订担保合同等相关文件。

四、董事会意见

董事会认为，公司控股子公司出于营运资金需求，通过银行借款补充流动资金，有利于促进公司经营发展。上述被担保公司均为本公司的控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。此外，公司在为上述控股子公司提供担保时，本公司同时与持有其股份的相关经营团队成员签订补充协议，针对上述担保事项，由昆百大家电公司和昆百大商业公司的其他自然人股东按各自持股比例对上述担保承担相应的连带责任。公司对资产负债率超过７０％的控股子公司的担保和对外担保总额超过最近一期经审计净资产５０％以后提供的担保均已取得股东大会批准，上述担保没有损害公司及公司股东的利益。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司对控股子公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，且均为公司的控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。

六、公司累计对外担保数量

截止２０１３年１０月３１日，本公司对外担保１０５，８４２万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占上年度经审计净资产的１０６．５４％。上述担保均为本公司为控股子公司的担保，均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序。

本次新增担保发生后，公司累计对外担保金额为１２４，８４２万元，占上年度经审计净资产的１２５．６６％。

七、备查文件目录

１．第七届董事会第四十九次会议决议

２．独立董事意见。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

董 事 会

     2013年11月30日

证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2013-050号

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

关于召开2013年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）第七届董事会第四十九次会议决定于２０１３年１２月１６日（星期一）召开２０１３第三次临时股东大会，会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１．会议届次：本次会议为公司２０１３年第三次临时股东大会。

２．召集人：本公司董事会

３．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开时间：２０１３年１２月１６日（星期一）上午９：３０起

５．会议召开方式：现场投票。

６、会议出席对象：

（１）截至股权登记日（２０１３年１２月１１日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师及邀请的其他人员。

７、会议召开地点：昆明市东风西路１号昆百大Ｂ座１６楼会议室。

二、会议审议事项

１．审议《关于为昆百大家电公司和昆百大商业公司向建设银行昆明市正义路支行合计申请１２０００万元借款提供抵押担保的议案》；

２．审议《关于为昆百大商业公司向昆明市农村信用合作社联合社营业部申请７０００万元借款提供抵押担保及保证担保的议案》；

３．审议《关于增补李石山为第七届董事会董事的议案》。

上述议案已经公司２０１３年１１月２９日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过，议案具体内容参见本公司２０１３年１１月３０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；授权代理人还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：２０１３年１２月１２日～１２月１３日上午９：００－１２：００， 下午１３：３０－１７：３０；

３．登记地点：昆明市东风西路１号昆明百货大楼（集团）股份有限公司Ｃ座董事会办公室。

四、其它事项

１．会议联系方式：

联系电话：０８７１－６３６２３４１４

传  真：０８７１－６３６２３４１４

邮政编码：６５００２１

联系人：解萍、黄莉

２．会期：半天

３．会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告

昆明百货大楼(集团)股份有限公司

董 事 会

     2013年11月30日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托指示（请在相应的表决意见项下划“√”）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日