证券时报多媒体数字报

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2013-055

河南省中原内配股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2013年11月29日上午9:00在公司二楼会议室召开，本次会议以通讯与现场相结合的方式召开，会议通知已于2013年11月22日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意公司使用闲置募集资金共计9,000万元向交通银行股份有限公司购买短期保本型银行理财产品—“蕴通财富·日增利181天”人民币对公理财产品。

《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》全文详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十九日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2013-056

河南省中原内配股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

购买银行保本型理财产品的公告

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，于2013年11月29日召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金共计9,000万元向交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）购买短期保本型银行理财产品—“蕴通财富·日增利181天”人民币对公理财产品。

截至公告日，最近连续十二个月内公司董事会审议通过使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的额度为22,000万元（含本次9,000万元），使用闲置自有资金购买银行理财产品的额度为10,000万元，合计金额32,000万元，占公司最近一期经审计总资产的16.12%，占归属于母公司股东权益的19.61%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《理财产品业务管理制度》的相关规定，《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》无需提交股东大会审议。公司与交通银行无关联关系。详细情况公告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

2012年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］986号），公司向特定的十家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）25,110,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价21.52元，共募集资金总额人民币540,367,200.00元，扣除发行费用人民币20,497,608.00元，实际募集资金净额为人民币519,769,592.00元。该项募集资金已于2012年9月28日全部到位，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]702A153号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

单位：万元

二、募集资金的管理情况

1、募集资金专户开立情况

根据《募集资金使用管理办法》，公司对2012年度非公开发行募集资金实行专户存储，公司于2012年10月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国银行股份有限公司孟州支行开立257218259844账户、中国工商银行股份有限公司孟州支行开立1709027829200043203账户、交通银行股份有限公司焦作分行开立418002301018010108207账户、招商银行股份有限公司郑州金水路支行开立371902100210909账户。

2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金人民币1.5亿元对公司全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司（以下简称“铸造公司”）进行增资，实施“新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。铸造公司及时与公司、银行和保荐机构签署募集资金四方监管协议，并在中国银行股份有限公司孟州支行开立248120393238账户、在中国工商银行股份有限公司孟州支行开立1709027829200043327账户存放上述15,000万元募集资金。

公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2013年11月29日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

2、募集资金余额存放情况

（1）募集资金专户余额情况

截至2013年10月31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额情况具体如下：

单位：万元

（2）定期存单存放情况

截至2013年10月31日，公司根据募投项目计划投资进度情况，按照募集资金三方监管协议的要求，以定期存单的形式分别在交通银行股份有限公司焦作分行、招商银行股份有限公司郑州金水路支行存放募集资金4,000万元，共计金额8,000万元。上述定期存单已于2013年11月20日到期。

（3）购买保本型银行理财产品情况

2013年5月16日公司及铸造公司使用闲置募集资金共计人民币13,000万元向厦门国际银行厦门思明支行用于购买短期保本型银行理财产品，其中期限为184天的产品4,000万元已于2013年11月16日到期。

综上所述，截至2013年10月31日，公司非公开发行股票募集资金未使用余额共计34,137.80万元。

四、募集资金暂时闲置的情况说明

1、公司“新型节能环保发动机气缸套项目”建设期22个月，根据项目可行性研究报告，项目建设按实施阶段主要分为土建工程项目建设、设备订购、安装调试等，项目建设的阶段性使募集资金在一定期间内出现暂时闲置；

2、根据与相关方签订的合同，募投项目资金支付分为预付款、建设进度款、验收款、质量保证金等不同阶段，款项支付的阶段性亦会使募集资金出现暂时闲置的情况。

五、本次购买银行保本型理财产品的基本情况

公司本次使用闲置募集资金9,000万元向交通银行购买“蕴通财富·日增利”人民币对公理财产品，合同主要条款如下：

1、理财产品名称：交通银行“蕴通财富·日增利181天”人民币对公理财产品。

2、收益类型：本产品属于保证收益型产品，交通银行对本理财产品的本金提供保证承诺，并按本产品说明书约定的投资收益率（年率）向投资者计付理财收益。

3、理财产品金额：9,000万元人民币。

4、产品收益率：年化收益率5.35%。

5、收益计算公式：理财本金×投资收益率（年率）×实际投资天数/365，精确到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。实际投资天数为投资起始日起（含）至投资到期日或提前终止日（不含）的实际天数。

六、购买理财产品对公司的影响

1、在确保资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

2、通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

七、前十二个月内购买理财产品情况

1、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况

2013年5月14日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，2013年5月16日公司及铸造公司分别使用闲置募集资金3,000万元和10,000万元，共计人民币13,000万元购买短期保本型银行理财产品，其中，期限为184天的产品4,000万元，9个月的产品3,000万元，12个月的产品6,000万元。

上述理财产品中期限为184天的产品4,000万元已于2013年11月16日到期。

2、使用闲置自有资金购买银行理财产品的情况

2013年9月12日公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买银行理财产品。截至2013年11月29日，公司使用闲置自有资金购买银行理财产品情况如下：

（1）2013年9月18日公司使用闲置自有资金人民币1,000万元向交通银行股份有限公司购买“蕴通财富·日增利”人民币对公理财产品，该理财产品已于2013年11月1日到期；

（2）2013年10月16日公司使用闲置自有资金人民币3,000万元向中国光大银行购买阳光理财资产管理类理财产品，该理财产品已于2013年11月13日到期；

（3）2013年10月16日公司使用闲置自有资金人民币1,000万元向招商银行购买“集财易”类理财产品，该理财产品已于2013年11月20日到期。

公司本次使用9,000万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品后，截至公告日，使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品和使用闲置自有资金购买银行理财产品金额累计余额为18,000万元，占公司最近一期经审计总资产的9.07%，占归属于母公司股东权益的11.03%。

八、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

本理财计划为保证收益型产品。银行保障理财资金本金，并按产品说明书约定的投资收益率（年率）向投资者计付理财收益。但本理财计划仍存在以下风险：

（1）市场风险：本理财产品存续期内，可能会涉及利率风险、汇率风险等多种市场风险，导致理财产品实际理财收益的波动。如遇市场利率上升，本理财产品的投资收益率不随市场利率上升而调整。

（2）信用风险：交通银行股份有限公司发生信用风险的极端情况，如宣告破产等，将对本理财产品的本金与收益支付产生影响。

（3）流动性风险：本理财产品的本金及收益将在产品到期或提前终止后一次性支付，且产品存续期内不接受投资者提前支取，无法满足客户的流动性需求。

（4）政策风险：本理财产品是针对当前的相关法规和政策设计的，如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响本期理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行。

（5）其他不可抗力及意外事件风险。

2、风险控制措施

（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司主管财务副总经理负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。财务部负责人为理财产品交易的第一责任人；

（3）公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

九、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

1、监事会意见

经审核，监事会认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金人民币9,000万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

2、独立董事的独立意见

经审核，公司独立董事认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金人民币9,000万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

3、保荐机构的核查意见

中原内配使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；中原内配最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

综上所述，国信证券对中原内配使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品计划无异议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于中原内配使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年十一月二十九日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2013-057

河南省中原内配股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议于2013年11月29日在公司二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2013年11月22日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，一致通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金人民币9,000万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司监事会

二○一三年十一月二十九日