证券时报多媒体数字报

  证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-058

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称"科大讯飞"）与外语教学与研究出版社有限责任公司（以下简称"外研社"）于2013年11月28日签署《投资合作协议》，拟共同投资人民币6,400万元设立北京外研讯飞教育科技有限公司（以下简称"公司"），其中，科大讯飞出资人民币3,840万元，占注册资本的60%。

  根据《重大经营决策制度》和《对外投资管理制度》的规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  名称：外语教学与研究出版社有限责任公司

  住所：北京市海淀区西三环北路19号

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：蔡剑峰

  注册资本：60,000万元

  主营业务：外研社是一家以外语出版为特色，涵盖全学科出版、汉语出版、科学出版、少儿出版等领域的综合性教育出版集团，每年出版图书期刊5000多种。外研社图书已成为广大学习者心目中的经典品牌。作为新型出版企业，外研社正在实现从教育出版向综合教育服务提供的转型。转型的过程中，外研社将继续坚持以出版为中心，教育培训和信息技术为两翼，为教育机构以及学习者提供全面的教育解决方案，发展为国际化的、领先的教育服务提供商。

  外研社先后荣获中宣部、新闻出版总署、教育部授予的"全国优秀出版社"、"先进高校出版社"、"全国教材先进管理单位"、"全国语言文字工作先进集体"、"国家文化出口重点企业"等荣誉称号，并被评为国家一级出版社。

  公司与外语教学与研究出版社有限责任公司不存在任何关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、项目投资基本情况

  科大讯飞拟以货币出资3,840万元，占注册资本的60%，将持有标的公司60%的股权；外研社拟以货币出资人民币2,560万元，占注册资本的40%，将持有标的公司40%的股权。

  2、标的公司基本情况

  公司名称：北京外研讯飞教育科技有限公司

  注册资本：6,400万元

  注册地址： 北京市海淀区西三环北路19号国际大厦

  经营范围：开发、生产、销售计算机软硬件及网络应用软件；计算机软、硬件集成；系统工程、信息服务与咨询；教育数字内容开发；教育培训；计算机系统服务；技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；广告设计、制作、代理、发布；图文设计。

  公司类型：有限责任公司

  以上公司名称、注册地址、经营范围需经工商登记管理部门审核确定，依审核确定后的为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  双方本着平等互利的原则，通过友好协商，对共同打造"中国高校教学第一信息化学习平台"达成基本共识，拟在中国北京共同投资设立北京外研讯飞教育科技有限公司。主要内容如下：

  1、投资金额：6400 万元。科大讯飞以货币出资3,840万元，占注册资本的60%；外研社以货币出资人民币2,560万元，占注册资本的40%。

  2、支付方式：现金支付。

  3、董事会与管理层：公司设立董事会，由7名董事组成，科大讯飞推荐4名，外研社推荐3名，董事会设董事长一人，首届董事长由科大讯飞推荐董事担任。董事会设副董事长一人，首届副董事长由外研社推荐董事担任。公司董事长为公司的法定代表人。公司的管理形式为董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，由外研社委派。总经理对董事会负责，并列席董事会会议。

  4、合同的生效条件和生效时间：经各方当事人签署并盖章后成立。

  五、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的及对公司的影响

  教育考试业务是公司发展战略的重点方向，基于科大讯飞智能语音技术的普通话及英语口语考试、英语教学、双语教学及相关教学产品已在全国广泛推广使用，具有明显的技术和产业优势。外研社是我国规模最大的大学出版社和我国最大的外语出版机构，以外语出版为特色，涵盖全学科出版、汉语出版、科学出版、少儿出版等领域的综合性教育出版集团。外研社图书已成为广大学习者心目中的经典品牌。

  本次合作双方共同致力于打造中国高校教学第一信息化学习平台，有利于实现双方的优势资源互补，对扩大公司在教育行业影响力，加快教育业务推广速度，提升公司的行业地位和市场规模等综合实力，加速教育方向的战略实施将发挥积极的作用。

  本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、项目可能存在的风险

  公司成立后，受到市场及经济环境、法律及政策、产业环境及经济等方面因素影响，存在一定的不确定性因素。

  特此公告。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月三十日

  证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2013-059

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  关于收购广东启明科技发展有限公司100%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称"公司"） 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购广东启明科技发展有限公司100%股权的议案》，同意公司以人民币48,000万元收购广东启明科技发展有限公司（以下简称"启明科技"）100%股权，详见2013年6月25日、7月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购广东启明科技发展有限公司100%股权公告》（公告编号：2013-037）、《2013年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013-041）。

  根据协议约定，启明科技原股东胡宏伟承诺并保证：在收到每笔股权转让价款之日起12个月内，将扣除应缴税款后的股权转让价款余额全部用于购买公司股票；黄友亮、张焱、岳俊江、罗晓铭、许建威、许方怡、卫正鹏及除上述约定以外的其他原股东成员分别承诺并保证：在收到前两笔股权转让价款的每一笔款之日起6个月内，若公司股票收盘价低于38元/股达10个或10个以上交易日的，须在该期间内以各自享有的扣除依据商定的可支取资金额和应缴税款后的股权转让价款余额购买公司股票，且自愿分别按期间锁定。

  近日，公司接到启明科技胡宏伟先生等26名原股东通知，2013年9月至公告日期间，该26名原股东已从二级市场按照市场价格购买公司股票共计6,623,207股，其中胡宏伟先生购买公司股票累计4,074,698股，其余25名乙方成员购买公司股票合计2,548,509股，成交价格在41.5元至47元之间。已提前履约。

  特此公告。

  安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月三十日