证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

2013年12月30日,杭州杭氧股份有限公司(简称“公司”或“本公司”) 第四届董事会第二十五次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司杭州杭氧合金封头有限公司少数股东股权的议案》,同意公司与自然人股东李天林先生签订股权转让协议,拟收购李天林先生所持有杭州杭氧合金封头有限公司(简称“封头公司”)注册资本的500万元人民币股权,占封头公司总股本的25%。

按照天源资产评估有限公司出具的评估报告(天源评报字[2013]第0235号),2013年6月30日封头公司账面资产总额为2,559.58万元人民币、负债总额为485.30万元人民币、所有者权益为2,074.28万元人民币;全部所有者权益评估价为2,793.87万元,股东所有者权益较账面价值增加719.59万元人民币。经双方协定,本次封头公司25%股权转让协议价格为698.5万元人民币,评估基准日至股权交割日的财务清算由封头公司负责,期间的损益由股权转让前的股东按持股比例分享和承担。本次收购价格相对净资产有所溢价,主要原因是固定资产评估增值;封头公司设备类资产的会计折旧年限短于实际经济耐用年限,计提折旧后的账面净值偏低,导致评估增值。上述股权收购事项完成后,公司持有封头公司的股权由75%增加到100%。

本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。本次收购转让股权权属清晰,不存在法律障碍。

根据《公司法》、《深圳交易所上市规则》和《公司章程》、《重大投资管理制度》等相关规定,本次股权收购事项在公司董事会的批准权限内,公司董事会有权对本次收购行为做出决策,无需提交公司股东大会审议。

二、目标公司概况

1、基本情况

杭州杭氧合金封头有限公司系本公司控股子公司,目前注册资本为:2,000万元,其中:本公司出资1,500万元,自然人李天林出资500万元;注册地为:临安市青山湖街道坎头村;法定代表人:赵大为;主营业务:生产,销售;合金封头,弯管,金属结构件。

2、收购前后的股权结构情况:

3、主要财务数据

三、交易对方介绍

股权出让方:自然人股东李天林先生,身份证号码:330107194402020632

四、协议主要内容

协议主要内容如下:

1、转让金额:公司将于李天生先生签署股权转让协议,约定按照天源评报字[2013]第0235号评估报告的评估价值为依据,折算后股权转让总价为698.5万元,同意评估基准日至股权交割日的财务清算由封头公司负责,期间的损益由股权转让前的股东按持股比例分享和承担。

2、转让标的:封头公司500万股股权

3、股权转让评估基准日:2013年6月30日

4、协议生效条件及日期:自双方签字盖章后生效;

五、本次交易对公司的影响及风险

本次股权转让有助于提高公司对封头公司的控制力度和管理,本次收购完成后,封头公司将成为本公司的全资子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

六、独立董事意见

独立董事认为:

1、杭州杭氧合金封头有限公司系杭州杭氧股份有限公司控股子公司;目前封头公司注册资本为2000万元,公司持有封头公司75%的股权,自然人股东李天林持有封头公司25%的股权。公司与自然人股东李天林达成股权收购意向,拟以自有资金收购其持有封头公司25%的股权,完成收购后封头将变更为公司的全资子公司,此次收购有利于加强公司对封头公司的控制力度和管理。该事项已经本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,决策程序合法合规。

2、本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,交易价格是基于天源资产评估有限公司出具的评估报告确定,公允合理,不存在损害公司和小股东权益的情况。

3、本次收购不涉及关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

因此,同意公司以自有资金收购股东李天林所持封头公司的全部股权。

特此公告。

杭州杭氧股份有限公司董事会

2014年1月2日