证券时报多媒体数字报

（上接A34版）

本公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“对公司关联交易金额超过300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项，认为有关关联交易价格公允，决策与批准程序合法，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。公司已建立了严格的资金管理制度，已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。”

七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事

本公司董事会由9名董事组成，设董事长一名。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可以连选连任；独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

截止本招股意向书摘要签署日，董事任职情况如下：

董事简历如下：

1、曹永贵，男，中国籍，无境外永久居留权，1962年生。1987年1月至1993年12月永兴县城关镇打字社业主；1994年1月至1996年3月永兴县金银冶炼厂业主；1996年3月至1998年10月任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂厂长；1998年2月至2002年2月任郴州市金贵有色金属加工厂法定代表人、厂长；2002年3月至今，任郴州市金江房地产开发有限公司（即原郴州市金贵有色金属有限公司）法定代表人、执行董事；2004年11月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司法定代表人、董事长；2008年4月至今任郴州市金贵银业股份有限公司法定代表人、董事长。现任公司董事长、郴州市政协委员、中国有色金属工业协会金银分会副会长。

2、曹永德，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年生，大专学历。1983年11月至2000年1月先后任永兴县律师事务所律师、主任；2000年1月至2002年7月任郴州市金贵有色金属加工厂经理；2002年8月至2004年10月任郴州市金贵有色金属有限公司经理；2004年10月至2008年4月任郴州金贵银业有限公司董事；2008年4月至今任公司董事、总经理。

3、汪健，男，中国籍，无境外永久居留权，1960年生，本科学历，高级工程师。1982年2月至1993年11月任郴州市交通局（港航监督所）副所长；1993年12月至2005年7月任郴州市农业银行营业部主任；2006年2月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司企业发展部部长；2008年4月至今任公司董事。

4、张平西，男，中国籍，无境外永久居留权，1963年生，大专学历，助理工程师。1983年至1987年、1990年至1993年任湘永煤矿五工区技术员；1990年至1996年任湘永煤矿基建大队地测主管；1996年至1998年任苏仙区白露塘镇金银冶炼厂营销主管；1998年至2002年任郴州市金贵有色金属加工厂营销主管；2002年至2004年郴州市金贵有色金属有限公司营销主管；2004年至2008年任郴州市金贵银业有限公司董事、副总经理；2008年至今任公司董事、副总经理。

5、许军，男，中国籍，无境外永久居留权，1974年生。1992年1月至1993年1月于永兴县五金公司担任采购员；1997年2月至1998年2月于苏仙区白露塘镇金银冶炼厂担任采购员；1998年2月至2002年7月于郴州市金贵有色金属加工厂担任采购员；2002年8月至2004年10月任郴州市金贵有色金属有限公司营销经理；2004年12月至2007年7月任资兴市贵生有色金属有限公司经营副总；2007年7月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司经营部长；2007年7月至今，任郴州市贵龙再生资源回收有限公司的执行董事、经理；2008年4月至今任公司董事，2012年5月至今任金贵银业国际贸易（香港）有限公司董事。

6、陈占齐，男，中国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科学历，注册会计师。1991年7月至1993年3月于湖南新邵氮肥厂担任会计；1993年4月至1999年6月任湖南省第四工程公司财务科副科长；1999年7月至2003年12月任郴州市交通路桥公司副总经理；2003年12月至2004年10月任郴州市金贵有色金属有限公司财务经理；2004年11月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司财务经理；2008年4月至今，任公司副总经理、财务总监；2010年12月至今任公司董事。

7、唐武军，男，1969年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。1991年7月在有色金属技术经济研究中心信息室工作；1992年12月至今在北京安泰科信息开发有限公司工作，历任公司电讯部副经理、经理、营销部经理、总经理助理兼铅锌部经理、副总经理；2003年8月至今兼任中国有色金属工业协会金银分会副秘书长；2009年9月至今兼任中国有色金属工业协会铟业分会秘书长；2011年4月至今任公司独立董事。

8、覃文庆，男，中国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，博士。1997年12月至1999年9月任中南工业大学矿物工程系讲师；1999年2月至2000年4月任中南大学矿物工程系副教授；2000年9月至2003年9月任中南大学资源加工与生物工程学院副教授；2003年9月至今任中南大学资源加工与生物工程学院教授。2002年4月至2010年7月任中南大学资源加工与生物工程学院副院长；2010年7月至今任中南大学资源加工与生物工程学院书记。2010年12月至今任公司独立董事。

9、张洪民，男，中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，大专，注册会计师，中级会计师职称。1991年至1993年任湖南中亚人造板厂财务科成本核算会计；1993年至1997年任广州新菱热冷设备制造有限公司主管会计；1997年至1999年任快译通东莞全智电子厂（香港上市公司）会计主任；2000年至2009年任职于湖南长城有限责任会计师事务所，先后担任审计经理，业务总监，副所长等；2009年至今，任湖南德恒联合会计师事务所副主任会计师。2010年12月至今任公司独立董事。

（二）监事

本公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 名，本公司监事任期三年，可连选连任。监事张小晖由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举产生，不存在由股东直接或间接委派的情况。

截至本招股意向书摘要签署日，监事任职情况如下：

监事简历如下：

1、冯元发，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历。1986年7月至1987年9月于郴州市副食品公司任计划员；1987年10月至1989年11月于郴州市建设银行任会计；1989年12月至1996年10月任北湖区建设银行副行长；1996年11月至1999年9月任郴州市高等级公路指挥部财务部部长；1999年10月至2004年4月任郴州市建设银行贷款中心主任；2005年至2008年任郴州市金贵银业有限公司人力资源部部长；2008年4月至2012年10月任公司人力资源部部长；2008年4月至今任公司监事会主席。

2、马水荣，男，中国籍，无境外永久居留权，1971年生。2001年1月至2002年7月于郴州市金贵有色金属加工厂担任营销员；2002年8月至2006年12月任郴州市金贵有色金属有限公司营销部部长；2007年1月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司采购部部长；2008年4月至今任公司监事、采购部部长。

3、张小晖，男，中国籍，无境外永久居留权，1977年生，大专学历，注册会计师。1997年10月至2001年4月担任湖南省东江精细化工厂会计；2001年5月至2003年10月任东莞徐记食品有限公司广州分公司主管会计；2003年11月至2007年3月任周大福（深圳）珠宝金行有限公司审计部主任；2007年12月至2008年4月任郴州市金贵银业有限公司审计员；2008年4月至今任公司审计员、职工监事。

（三）高级管理人员

截至本招股意向书摘要签署日，高级管理人员任职情况如下：

高级管理人员简历如下：

1、曹永德：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

2、张平西：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

3、陈占齐：个人简历详见本节 “董事”部分介绍。

4、刘承锰，男，中国籍，无境外永久居留权，1975年生，本科学历，工商管理经济师。1996年7月至2005年3月担任中国人民解放军第七四二九工厂（现湖南郴州市南燕汽车厂）销售员、保卫纪检干部、法律顾问；2005年4月至2008年3月，历任郴州市金贵有色金属有限公司办公室副主任、主任、副总经理； 2008年4月至今任公司副总经理。

5、谢兆凤，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，博士，高级工程师。1987年8月至1994年5月，任长沙矿冶研究院工程师；1994年6月至1995年12月，任柳州金美有色金属公司厂长；1996年1月至2003年7月，任柳州环东金属材料厂总工程师；2006年11月至2009年5月，任湖南三联金属材料有限公司总经理；2009年进入公司，2010年11月至今任公司副总经理。曾经发明过六项发明专利，即“一种处理含锑物料的方法”、“一种焦锑酸钠的生产方法”、“一种六氟锑酸钠的制备方法”、“硫代锑酸锑钠及其生产方法”、“一种电解分离贵锑合金中金和锑的方法”、“处理金属硫化矿物的方法”。

6、熊德强，男，中国籍，无境外永久居留权，1964年生，中共党员，中南大学冶炼本科毕业、学士学位、冶炼高级工程师。获得ISO审核员和国家职业高级鉴定师资格证、获省部级科技进步成果奖5项、职务发明专利3项、部级管理成果1项。1982年7月至2008年2月先后担任株冶集团车间副主任、调度室主任、水处理厂副厂长、质检处副处长、稀贵冶炼厂厂长、专家委员会专家、铅冶炼厂厂长、锌浸出厂厂长等职务；2008年3月至2009年3月任喜阳食品工业集团有限公司任常务副总经理。2009年3月－2009年10月任内蒙古兴安银铅冶炼有限公司总经理；2009年11月至2010年12月，任郴州金贵银业股份有限公司综合回收总厂厂长；2011年4月起至今任公司副总经理。

7、何静波，男，中国籍，无境外永久居留权，1973年生，专科学历。1995年至2001年就职于湖南金瓯律师事务所；2001年至2002年，任郴州市金贵有色金属加工厂办公室主任；2002年至2004年，任郴州市金贵有色金属有限公司办公室主任；2004年至2008年，任郴州市金贵银业有限公司监事；2008年4月至今，任公司董事会秘书。

（四）技术负责人及核心技术人员

技术负责人及核心技术人员列表：

技术负责人及核心技术人员简历：1、杨跃新，男，中国籍，无境外永久居留权，1958年生，本科，教授级高工。1982年7月至1992年4月，就职于郴州地区有色冶炼厂；1992年5月至2006年1月，就职于郴州冶炼厂，曾任厂长；2006年2月至今，就职于本公司，历任生产技术部长，技术研发中心主任。曾组织和主持转炉铋渣湿法改造新工艺研究等多个课题的研发，参与国家863计划复杂多金属阳极泥脱砷解毒及综合利用关键技术研究和重金属清洁冶炼关键技术研究工作。开发的“0#锡锭”，获湖南省科技厅颁发的“湖南省新产品奖”；两项发明专利为“从铋渣中回收冶炼精铋的工艺”和“高砷铅阳极泥脱砷方法”；“转炉铋渣及高铋阳极泥湿法新工艺”获湖南省科技厅、湖南省总工会颁发的“三小”金奖；“含砷物料处理技术与资源综合回收研究”获郴州市科技局颁发的“郴州市科技进步一等奖”。

2、谢兆凤，个人简历详见本节 “高级管理人员”部分介绍。

3、张圣南，男，中国籍，无境外永久居留权，1972年生，本科，冶炼高级工程师，国家注册安全工程师。1996年8月至2003年11月，就职于郴州市精细化工总厂，历任车间副主任、主任、支部书记、生产副厂长、生产副总；2003年12月至2004年12月任广西贺州冶炼厂生产技术部主任；2005年1月至今，就职于本公司，现任公司生产技术部部长。2005年2月被聘为郴州市安全生产监督管理局专家委员会专家，冶金化工类专家组长。科研成果“载银纳米二氧化钛抗菌材料”获得2006年湖南省科技进步一等奖；“转炉铋渣及高铋阳极泥湿法处理新工艺”项目获得2008年湖南省“职工优秀小革新、小发明、小改造、小设计、小建议金奖”； “含砷物料处理与资源综合利用新技术”分别获得2009年“国家环境保护科学技术二等奖”和“郴州市科学技术进步一等奖”；2010年12月获得郴州市第四届青年科技奖。

八、控股股东、实际控制人简要情况

曹永贵先生直接持有本公司43.630%股份，为本公司的法定代表人和董事长，是本公司的核心领导人，对本公司的经营决策具有重大影响。因此，曹永贵先生为本公司的控股股东和实际控制人。

九、财务会计信息

本公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司近三年的财务会计报表进行了审计。天健会计师事务所有限公司已出具了“天健审〔2013〕2-199号”标准无保留意见的审计报告。

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

2、合并利润表

3、合并现金流量表

（二）非经常性损益

依据经申报会计师核验的本公司近三年及一期的《非经常性损益明细表》，近三年及一期公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

（三） 主要财务指标

注：1、报告期内，每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、每股息税折旧摊销前利润按2013 年6月末17,620万股计算列示。2、本公司于2008年4月整体变更为股份有限公司，设立股份公司时本公司股本总额14,600万元，2010年4月股本总额变更为17,620万元，本公司改制前后的控股股东、经营范围等均未发生重大改变，因此，根据2006颁布的《企业会计准则第34号－每股收益》规定，本公司自股份公司经批准设立后开始计算每股收益，并按《企业会计准则第34号－每股收益》规定重新计算列示2010－2012年度的每股收益。

3、本公司不存在稀释性潜在普通股，因此基本每股收益和稀释每股收益相同。

（四） 发行人盈利预测情况

本公司未编制盈利预测。

（五） 管理层分析与讨论

1、财务状况分析

本公司管理层认为，本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，未来不会因为资产不良而出现重大财务风险。

本公司资产流动性相对稳定，生产经营一直处于正常发展状态，不存在或有负债等情况，销售收入现金流入情况较好，偿债能力较强；应收账款账龄及周转率、存货构成及周转率均保持合理水平。

2、盈利能力分析

（1）营业收入来源及增长情况

报告期内，本公司主营业务收入中高纯银及电铅的销售收入占70%以上。公司营业收入的构成如下表：

（2）主营业务收入的变动分析

报告期内，本公司主营业务收入的逐年变动如下表：

报告期内，公司主要产品的销售数量以及销售单价情况：

注：2011年度白银销量合计为243吨，其中白银直接对外销售量为236.15吨，另有6.85吨白银深加工为硝酸银实现对外销售。

2012年度白银销量合计为335.02吨，其中白银直接对外销售量为313.33吨，另有21.69吨白银深加工为硝酸银实现对外销售。

2013年1-6月白银销量合计为225.04吨，其中白银直接对外销售量为212.96吨，另有12.08吨白银深加工为硝酸银实现对外销售。

2010年至2011年，白银和电解铅收入逐年增长；2012年白银的销售收入较去年同期大幅增长，但电铅的销售收入较去年下降；2013年1-6月发行人收入较上年同期增长69,869.88万元，增幅58.56%，主要来源于白银产销量增长的影响。具体原因如下：

1）白银

2010年至2011年度，随着“10万吨铅富氧底吹项目”的逐步投产，白银冶炼上游原材料（阳极泥）供应瓶颈逐渐缓解，且近年来白银在市场上的工业用途越来越广泛，因此市场产销量逐年提高。同时，报告期内白银的市场价格快速走强，对公司的白银销售收入产生了有利影响。公司2013年1-6月、2012年、2011年、2010年白银合计销售数量分别较上年同期增长78.91%、32.69%、19.46%、45.27%，白银合计平均销售单价分别上涨-7.95%、-6.97%、42.70%、56.40%。2012、2011、2010年白银价格和销售数量两种因素的综合影响使得公司在报告期内白银销售收入逐年大幅上升。2013年1-6月白银价格虽然下降，但由于白银销售数量的大幅增加，使得公司在报告期内白银销售收入仍逐年大幅上升。

2013年1-6月、2012年度公司白银销售收入较去年同期的增长，主要来源于其销售总量大幅增长。公司通过调整原材料的投入结构，加大粗银和含银量高的废渣投入量，2013年1-6月、2012年度分别生产白银226.62吨、334.35吨，其对比同期白银产量增长幅度分别为79.70%、23.44%，白银产量提高导致白银销售收入较上年增长。于此同时，2012年度受欧债危机和国际行情的颓势影响，白银的市场价格波动较大，白银市场平均价格低于去年同期水平。故而2012年度公司白银的销售平均单价因受大宗商品市场价格波动影响而低于去年平均销售单价。2012年度白银销售平均单价为5,653.61元/千克，较上年同期平均单价6,076.97元/千克下降6.97%。2013年1-6月，公司白银销售价格受市场价格下跌的影响，其平均销售较上年同期下降7.95%。

2010年、2011年，发行人白银内外销平均单价存在差异，内销平均单价高于外销平均单价，主要原因是：发行人在进行海外销售时，往往会采取“点价交易模式”，即公司以某批原材料所化验的银含量作为生产成本折算基础，加上加工费和利润，在购进原材料时综合确认点价销售的价格。通过点价销售方式有利于提前锁定公司利润，防范价格波动风险。发行人国内销售时是按照销售时实时市场价格进行结算，由于从原材料加工成白银成品生产周期平均近三个月，且报告期内白银价格呈震荡攀升态势，导致“点价交易模式”形成的价格低于即期市场价格，因此发行人内销平均单价通常高于外销平均单价。

2013年1-6月、2012年，发行人白银的外销单价高于内销单价的主要原因系：

①发行人2011年末存货的含银量较高，为降低风险、锁定合理的利润空间，发行人的点价交易期间和交易价格主要集中在2011年11月、2012年2、3、4月、10月、11月，点价数量白银分别约为60吨、10吨、10吨、10吨、20吨、8吨。其中，2011年11月的点价期间其出货期间分布在1-8月，2、3、4月的出货时间分布在10-11月，10、11月的出货时间为12月。2012年度白银的LME市场价格波动较大，1-3月震荡上行后而下行至32美元/盎司，4月后持续走低至7月27美元/盎司，从8月开始逐渐回升至10月33美元/盎司，11月和12月的价格基本维持在32美元/盎司。发行人2012年的外销白银点价时点大多处于白银LME价格的相对高位。而当期的白银内销按照销售时实时市场价格进行结算。因而在当期白银SMM#1市场价格呈现波动下行时，白银的外销价格则出现高于内销价格的情形。

②2013年1-3月白银SMM1#价格始终在6000元/千克波动，下降幅度较小，内销白银毛利率基本稳定。2013年4、5、6月白银市场价格下跌幅度较大，故而发行人内销白银的毛利逐月下降至负毛利。2013年1-6月外销白银的点价时点基本集中在1-3月，因此外销销售价格要略高于内销价格。

2）电解铅

“10万吨铅富氧底吹项目”于2009年启动， 2010年度、2011年度逐步投产。随着该项目工程的逐步投产，本公司的电铅产量逐年增长，加上积极的市场扩展政策，销量逐年增长。铅价格于2008年持续走低后，2009年至2010年度逐步平稳回升，对销售收入产生了积极的影响。公司2011年、2010年电解铅合计销售数量分别较上年同期增长71.26%、44.35%，电解铅合计平均销售单价分别上涨2.95%、11.24%。总体来讲，2010、2011年度公司电解铅销售收入的快速增长主要来自销售数量的增长。

2012年度，公司电解铅的销售收入较上年减少，其销售数量和销售单价与去年相比均有一定程度的下降。①电解铅的销售单价降低的主要原因系2012年受国际经济的颓势影响，电解铅的市场价格小幅震荡，从年初至2月价格逐渐上行至16,000元/吨，而后逐渐下行至14,300元/吨，从7月起震荡回涨至15,700元/吨，而后下行至14,700元/吨。受市场行情的影响，电解铅的平均销售单价较上年下降。②电解铅的产量及销量降低的原因系公司以白银等贵金属及多金属综合回收生产、销售为主营业务，为有效利用现有的生产工艺的基础上提高其白银产量，公司在原材料的选择上逐步向粗银、含银量高的铅精矿及含银量高的废渣等倾斜，逐步缩减微利的电解铅产销量。③期间公司根据检修计划对铅冶炼设备进行约一个半月的检修，故本期电解铅产销量下降较大。

2013年1-6月，公司电解铅价格虽然较上年下降，但由于2012年上半年检修1个半月时间，2013年产量较上年同期增加，销售收入较上年同期仍有所增长

（3）营业利润来源及增长情况

本公司的利润来源于白银、电解铅、黄金以及金属废渣废液等产品的销售及加工服务。报告期内公司白银及多金属综合回收销售取得的毛利是公司利润的主要来源，占营业毛利的比重均为70%以上。报告期内本公司各种产品及加工服务的毛利及占比情况如下表：

报告期内，本公司盈利稳定，利润规模逐年提高，具体情况如下表：

1）2010年较2009年净利润增长幅度达到103.52%，其增长的主要原因是销售价格及销售数量的增长导致2010年度营业收入较上年增长77,180.48万元。但2010年10万吨铅富氧底吹项目尚处于试运行阶段，原料损耗及制造费用支出增长，导致当期的综合毛利率较2009年增长仅3个百分；同时公司集约管理模式使得期间费用在销售大幅增长的同时保持了较低的增长水平，2010年较上年增长仅2个百分点，综合以上因素，导致2010年净利润增长较上年增长6,495.46万元。

2）2011年较2010年净利润增长幅度达到46.42%，其增长的主要原因是：①2011年，公司“10万吨铅富氧底吹项目”逐渐磨合达产，公司白银、电铅产销量大幅增加，营业收入较上年增长122,491.02万元，但因2011年有色金属价格巨幅振荡，铅毛利率大幅下降，导致公司2011年综合毛利率较2010年下降12.56%，当年实现的营业利润较2010年增长1,270.32万元；②2011年公司收到的财政补贴较2010年增长3,622.82万元；③2011年公司资源综合利用产品-白银享受企业所得税优惠政策，当年所得税费用大幅减少。

3）2012年较2011年净利润小幅下降，其主要原因是：①2012年主要利润来源白银的销售毛利率受市场价格波动影响较上年同期下降10.50%，白银销售毛利的波动一定程度的影响营业利润的增长幅度。白银销售收入较上年同期增长23.44%，但其营业利润较上年同期增长额为2,963.51万元，增幅为10.48%；②因借款和财务费用增加，使得本期的营业利润较上年同期减少4,832.41万元；③2012年公司收到的财政补贴较上年减少3,498.13万元，同时由于废旧物资退税的税收优惠政策终止，企业尚未享受国家新的资源综合利用的税收优惠政策，公司的税收优惠减少。

4）发行人2013年1-6月净利润较上年同期小幅增长，其主要原因系：①2013年1-6月发行人营业收入较上年同期大幅增长，增幅为58.86%，但由于铅、金、银销售价格下降，营业利润增长幅度仅为15.27%；②银行借款减少导致2013年1-6月的财务费用较上年同期略有减少，营业利润较上年同期增长1,151.26万元；③受大宗商品价格下跌影响，2013年1-6月计提存货减值准备较上年同期大幅增长，营业利润减少3,180.15万元；④2013年1-6的补贴收入较上年同期减少约400万元。

3、现金流量分析

注：报告期内，每股经营活动现金流量、每股净现金流量按2010年末股改后的17,620万股计算列示。

（1）经营活动产生的现金流量分析

2010年至2012年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负且与同期净利润数额出现较大的差异的原因如下：

①发行人2010年经营活动产生的现金流量净额为-14,103.75万元，与同期净利润数12,766.59万元出现较大差异，其主要原因为存货增加61,322.22万元所致。存货增加主要原因为:1)发行人10万吨铅富氧底吹项目投产，生产规模扩大导致存货大幅增加。2) 2010年有色金属价格上涨较快，白银价由2009年末的3,300元/公斤,上涨到2010年末的5,500元/公斤，涨幅为66.67%，公司存货占用资金相应增加。

②发行人2011年经营活动产生的现金流量净额为-13,855.24万元，与同期净利润数18,693.27万元出现较大差异其主要原因为：存货、预付账款增长以及研发费用大幅增长所致。1）存货增加主要原因系发行人2011年末加大了原料储备以及金、银等金属价格上涨所致。2）预付款项增长主要原因系公司为满足2012年元月春节期间及二月份生产所需、有效的抵御原料价格不断上涨，加大预定原料的力度，故期末所支付的预付材料款大幅增长。3）研发投入的大幅增长，本年现金支付的研发费用7,476.37万元,较上年增长约3,000万元。

③发行人2012年经营活动产生的现金流量净额为-19,318.69万元，与同期净利润数16,973.36万元出现较大差异其主要原因为：存货大幅增长所致。2012年末存货较上年末增长83,204.98万元，存货增加主要原因系发行人为提高盈利能力突出主业而扩大白银产量需要加大原料储备，公司本年所采购原材料含银量较高，2012年度公司采购原材料的含银量为461.95吨，较2011年度的212.55吨大幅增长，故期末存货含银量较上年末大幅增长，存货价值较高所需营运资金大幅增长，故而经营活动现金净额远小于净利润。

虽然报告期内本公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，但2012年度、2011年度、2010年度公司销售商品、提供劳务收到的现金流量分别为当期营业收入的1.02倍、1.14倍、1.14 倍，体现了公司销售收入的优良质量以及经营活动现金流入的强劲。

2013年1-6月，公司的经营活动现金流量净额为61,043.34万元，主要原因系：①2013年1-6月白银、电铅等大宗商品出现较大幅度下降，公司在保证正常生产的情况下谨慎的控制存货水平。2013年6月末公司的存货余额、预付账款较上年末减少。②公司上半年对采购原材料加大了票据结算业务，应付票据较上年度增加了2.23亿元，以致经营性现金流出较大幅度减少。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动的现金流出一直处于较高水平，主要是因为“10万吨铅富氧底吹项目”及配套项目近年来资本支出金额较大。2011年，由于“10万吨铅富氧底吹项目”建设已接近尾声，因此投资所导致的现金流出较上年减少。2012年和2013年上半年，公司目前仅开展配套工程项目建设，投资活动产生的现金净流出量较以前年度逐年减少。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2012年、2011 年、2010 年由于向银行借款用于10万吨铅富氧底吹项目配套所需营运资金以及日常经营活动，公司筹资活动现金流量为正数，且逐年增长。

2013年1-6月，公司为控制财务风险，降低资产负债率，加大债务偿还力度，本期筹资活动现金净流出-47,852.73万元。

4、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（1）合并资产负债表主要数据

（2）合并利润表及合并现金流量表主要数据

（3）非经常性损益的主要项目和金额

发行人非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

（4）2013年第三季度主要会计报表项目较大变化分析

①资产负债表项目变动分析

2013年9月30日与财务报告审计截止日（2013年6月30日）的主要资产负债表项目与对比情况如下：

单位：万元

从上表可得，公司的总资产小幅增长， 2013年9月30日资产总额较2013年6月30日增长幅度仅为8.83%，主要系存货增长。2013年9月30日、2013年6月30日流动资产和非流动资产占比分别在80%和20%左右变动，资产结构基本稳定。

单位：万元

从上表可得，2013年9月30日公司的负债总额较2013年6月30日亦小幅增长，增幅仅为4.92%，主要系采购增长所引起的应付账款增长。此外，2013年9月30日较6月30日相比，公司的借款总额基本稳定。2013年7-9月，公司为降低融资成本，减少了短期借款，增加了以黄金租赁为主要形式的融资业务，对本期债务结构进行了调整。

②主要损益项目变动分析

2013年7-9月的主要损益项目与上年同期对比情况如下：

单位：万元

发行人2013年7-9月的经营业绩同比下降，主要是受其主要利润来源白银的市场价格同比下降影响。2012年1-9月，SMM1#白银市场价格小幅波动，2月上涨至7,033元/千克后，3月至7月间逐月下降，7月跌至5,792元/千克，而后9月迅速回升至6,990元/千克。相对来看，2013年1-9月，SMM1#白银市场价格剧烈波动，1月至7月间逐月大幅下降，从1月的6,285元/千克下降至7月3,950元/千克，下降幅度约为37%，8月、9月仅小幅回升至4,540元/千克。

2012年7-9月、2013年7-9月的白银销售量分别约为90吨、101吨，但因2013年1-9月白银市场价格下降幅度较大，2012年7-9月、2013年7-9月白银销售均价分别约为5,600元/千克、3,950元/千克，2013年7-9月均价较上年同期下降约31%。因此，虽然2013年7-9月的白银销售量较上年同期增长，但是白银销售收入却大幅下降，与此同时2013年7-9月营业收入亦同期下降。另外，受市场价格跌价影响，2013年7-9月白银的销售毛利率为15.06%，较上年同期下降3.13个百分点。

③主要现金流量项目变动分析

2013年1-9月的主要现金流量项目与上年同期对比情况如下：

单位：万元

2013年1-9月较上年同期的经营活动现金流量净额大幅增长，主要系受2013年度公司加大了原材料采购赊销力度，延长了供应商货款支付期，减少了原材料采购资金支出，公司本期的经营活动所产生的现金流净额为正。因此，公司在保证运营资金充足的情况下降低了债务融资水平，2013年筹资活动产生的现金流量净额为负。

综上所述，发行人2013年9月30日的资产总额、负债总额较审计截止日相比稳定增长，资产负债结构符合公司发展情况和行业状况；2013年7-9月损益变动主要受白银市场价格波动影响；现金流变动与公司经营状况相符。

（六）公司股利分配政策

1、股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。

2、最近三年股利实际分配情况

报告期内，公司不存在以现金或股票方式进行股利分配的情况。

3、发行前滚存利润分配政策

截至2011年6月30日，公司经审计的累计未分配利润为313,464,859.92元。根据2011 年9月1日召开的2011年第三次临时股东大会决议，上述累计未分配利润和2011 年7月1 日之后实现的可供分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

截至2013年6月30日，公司经审计的未分配利润为573,032,368.87元。

4、发行后股利分配政策

2013年12月19日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。根据《公司章程（草案）》的规定，公司本次发行上市后的股利分配政策如下：

（1）公司的利润分配原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（2）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（4）现金、股票分红具体条件和比例

①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

④上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

B、当年经营活动产生的现金流量净额为负；

C、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

（5）公司未来三年分红回报规划

2013年12月19日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过《关于审议公司股东未来分红回报规划（2013-2015年）的议案》。公司未来三年分红回报规划如下：

公司董事会认为公司正处于成长期且有重大资金支出安排。公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度。2013-2015年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。2013-2015年期间，公司净利润如果保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。2013-2015年，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本100%的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。

（下转A36版）