证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

释义

除非文义另有所指，否则本公告所用词汇具有以下涵义：

（一）配售协议

本公司和配售代理于二零一四年一月七日订立了配售协议。配售协议的主要条款载列如下。

1、日期：二零一四年一月七日

2、订约双方： (i) 本公司；及

(ii) 配售代理。

3、配售

本公司已委任各配售代理作为本公司配售的代理，且各配售代理均同意担任本公司代理，个别而并非共同或共同及个别地促使买方根据配售协议的条款及在其条件规限下按配售价（连同买方须予支付的该经纪佣金、香港证监会交易征费及香港联交所交易费）购买配售股份。本公司将根据配售协议的条文发行及交付各配售代理根据配售代表其自身出售的配售股份。配售股份将配发予不少于六名但不超过十名独立专业、机构及╱或个人投资者。

4、配售股份数目

配售股份包括本公司将予配发及发行的276,272,000股新H股。配售股份分别占配售前本公司现有已发行H股股本及现有已发行股本总额约18.00%及6.15%，并分别占经配发及发行配售股份扩大后的本公司已发行H股股本及已发行股本总额约15.25%及5.79%。配售之配售股份的总面值为人民币276,272,000元。

本公司于配售协议日期及交割日的股权架构

于本公告日期，概无任何尚未行使的购股权、认股权证或可兑换或可转换为股份的其他工具。

5、配售价

每股配售股份的配售价为21.30港元（不包括经纪佣金（如有）、香港联交所交易费及香港证监会交易征费）。较：

(i) H股于二零一四年一月七日（即紧接配售协议签署前最后一个交易日）在香港联交所所报收市价每股22.90港元折让约6.99%；

(ii) H股于截至二零一四年一月七日（包括该日）止最后连续五个交易日在香港联交所所报平均收市价每股约23.38港元折让约8.90%；及

(iii) H股于截至二零一四年一月七日（包括该日）止最后连续十个交易日在香港联交所所报平均收市价每股约23.56港元折让约9.57%。

净配售价（于扣除配售佣金及开支后）约为每股配售股份21.06港元。

配售价由本公司与配售代理于公平磋商后协定，并经参考（其中包括）上述最近H股交易价格厘定。董事（包括独立非执行董事）认为配售价及配售协议之条款均属公平合理，并均符合本公司及股东之整体利益。

6、配售代理及承配人的独立性

据本公司于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，各配售代理均独立于本公司及其附属公司，亦并非本公司的关连人士。

据本公司于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，由配售代理促使之承配人（及彼等之最终实益拥有人）独立于本公司及其附属公司，亦并非本公司的关连人士。于完成后，预期概无任何承配人将成为本公司的主要股东（定义见上市规则）。

7、配售条件

配售须待下列条件于交割日上午9时30分（香港时间）或之前或本公司与配售代理可能协定的较后时间达成或获豁免（仅就下文c及d项而言）后，方告完成：

(a) 就发行及配售配售股份取得所有有关中国监管部门（包括但不限于国资委及中国证监会）批准，且该等批准仍具有十足效力及效用；

(b) 香港联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖（其后于交付代表配售股份的正式股票前未撤销相关上市及批准）；

(c) 配售代理的中国法律顾问以配售代理满意的形式及内容交付中国法律意见，且本公司的中国法律顾问以高盛（亚洲）有限责任公司满意的形式及内容向高盛（亚洲）有限责任公司交付中国法律意见；

(d) 配售代理的香港法律顾问以配售代理满意的形式及内容交付香港法律意见，且本公司的香港法律顾问以高盛（亚洲）有限责任公司满意的形式及内容向高盛（亚洲）有限责任公司交付香港法律意见；

(e) 配售代理的美国法律顾问按照配售代理满意的形式及内容交付美国「无须登记」的意见，且本公司的美国法律顾问以高盛（亚洲）有限责任公司满意的形式及内容向高盛（亚洲）有限责任公司交付美国「无须登记」的意见；及

(f) 交付中国证监会关于发行和配发配售股份的批准副本予各配售代理。

8、终止

尽管配售协议中有任何规定，如果：

(a) 出现、发生或实行：

(i) 任何配售代理认为会对或可能会对成功配售产生重大不利影响或使或可能会使配售不可行、不明智或不可取的任何新法律或法规或现有法律或法规或任何法院或其他主管当局对其解释或运用的任何变化（无论是否为永久性）或出现可能变化的动向（无论是否为永久性）；或

(ii) 配售代理无法合理控制的任何涉及到香港、中国、英国、欧盟或美国的事件或系列事件（包括而不仅限于任何灾难、政府行动、罢工、劳资纠纷、封锁、火灾、爆炸、洪灾、地震、民众骚乱、经济制裁、流行病、疫情、传染病暴发、敌对行为爆发或升级、恐怖主义行动和天灾）或香港、中国、英国、欧盟或美国宣战或进入紧急状况或灾难或危机的声明；或

(iii) 配售代理认为对或可能会对成功配售产生重大不利影响或使或可能会使配售不可行、不明智或不可取的当地、国家或国际金融、政治、经济、法律、军事、工业、财政、监管、货币或市场情况（包括而不仅限于股票和债券市场、货币和外汇市场、银行间市场及信贷市场的行情）的任何变化（不管是否为永久性）或出现可能变化的动向（不管是否为永久性）；或

(iv) 配售代理认为对或可能会对成功配售产生重大不利影响或使或可能会使配售不可行、不明智或不可取的当地、国家或国际证券市场行情或货币汇率或外汇管理的任何变化（不管是否为永久性）或出现可能变化的动向（不管是否为永久性）；或

(v) 在配售期内暂停或实质性地限制本公司证券在香港联交所及╱或上海证券交易所的交易（并非是由配售造成的）；或

(vi) 在交割日之前任何时候因特殊的金融状况或其他情况而出现的禁止、暂停或实质性的限制通常在香港联交所、上海证券交易所、伦敦证券交易所及╱或纽约证券交易所进行交易的股票或证券；或

(vii) 任何州、政府、司法、监管或政治机构或组织开始对任何董事采取任何行动或任何州、政府、司法、监管或政治机构或组织宣布准备采用该等行动；或

(viii) 税项出现对本公司、配售股份或其转让产生重大不利影响的变化或涉及可能变化的动向；或

(b) (i) 任何配售代理得知出现违背配售协议中本公司的任何陈述、保证或承诺的情况；或(ii) 在配售协议日期或之后及在交割日前发生的任何事件或出现的任何情况，如果假设于配售协议日期之前发生或出现将使任何该等陈述、保证和承诺不实或与事实不符；或(iii) 本公司严重违反或未能履行配售协议中的任何其他规定；或

(c) 整个集团的业务、总务、管理、前景、资产负债、股东权益、经营业绩或状况、财务或其他情况出现任何变化或涉及可能变化的任何动向或出现会影响到整个集团的业务、总务、管理、前景、资产负债、股东权益、经营业绩或状况、财务或其他情况的任何变化或涉及可能变化的任何动向（在配售协议日期或之前向公众披露的情况除外）且配售代理经与本公司协商（在实际可行范围内）后认为该等变化对或可能会对成功配售产生重大不利影响或使或可能会使配售不可行、不明智或不可取；

则配售代理在任何此类情况下都可以在交割日上午8时（香港时间）前任何时候采用书面形式通知本公司终止配售协议，而不必对本公司承担责任。

9、完成配售

待达成上述条件后，配售预期将于二零一四年一月十五日或本公司与配售代理可能书面协定的其他日期完成。

10、禁售承诺

本公司已向各配售代理承诺，除配售股份外，自配售协议签署日起直到从交割日起计满180天为止，在此期间，本公司不会且不会由任何人代表本公司（未经各配售代理事先书面同意）：

(a) 对任何H股股份或H股股份权益、可转换为任何H股股份或H股股份权益的证券、可对H股股份或H股股份权益行使或与其交换的证券或实质与H股股份或H股股份权益相同的证券进行出售、转让、处置、配发或发行，或对之进行邀约出售、转让、处置、配发或发行，或授予可用于对之进行认购（无论是有条件认购、无条件认购、直接认购、间接认购还是其他认购）的任何认购选择权、认购权或认股权；

(b) 同意（无论是否有条件）达成或实施与以上(a)项所述任何交易具有相同经济效果的交易；或

(c) 宣布有意达成或实施以上(a)项或(b)项所述的任何交易。

上述承诺对配发及发行A股并无限制。

（二）发行配售股份的一般授权

本公司将根据一般授权配发及发行配售股份。根据一般授权至多可发行306,970,400股H股，其中将根据配售发行276,272,000股H股。于本公告日期，本公司尚未根据一般授权发行任何股份。

配售已获董事会批准。配售毋须获本公司股东批准。

（三）监管批准

本公司已就配售取得所有有关中国监管批准，即国资委及中国证监会的批准。

（四）股份地位

于发行并缴足股款后，配售股份将在所有方面与于完成时之现有已发行H股享有同等地位，包括收取于完成之后宣派、派付或作出的所有股息及分派的权利。

（五）进行配售的理由及裨益以及所得款项用途

本公司认为，配售乃扩大本公司股东基础及为本公司未来业务发展筹集资金之良机。

假设所有配售股份获悉数配售，合计配售所得款项总额预计将约为5,884,593,600.00港元，且配售所得款项净额（于扣除配售佣金及开支后）预计将约为5,819,392,302.91港元。本公司拟将配售所得款项净额用作一般公司用途。

（六）过往十二个月的集资活动

本公司于紧接本公告日期前12 个月概无通过发行股本证券筹集任何资金。

（七）申请上市

本公司将向香港联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。

特此公告

中海油田服务股份有限公司

董事会

二零一四年一月八日