证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：首创证券有限责任公司

  二○一四年一月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  1、2013年12月10日，本公司收到并公告了中国证监会出具的《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537号），批复核准龙泉股份非公开发行不超过3,153万股新股，本批复自核准发行之日起6个月内有效。2013年12月20日本公司向投资者发送了《认购邀请书》，确定2013年12月25日为申购报价日。根据询价结果本公司于2013年12月27日向6名发行对象发送了《缴款通知书》。本次非公开发行完成后，本公司新增股份数29,602,903股，发行价格16.6元/股，于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行中，投资者获配股数为29,602,903股，认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起计算。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的29,602,903股股份中，所有认购对象自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，可上市流通时间为2015年1月11日（如遇非交易日顺延）。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  5、本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释 义

  在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的相关程序

  1、 2013年3月27日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次非公开发行A股股票相关的议案。

  2、 2013年4月19日，发行人召开2012年年度股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关的议案。

  3、 因公司于2013年5月13日完成了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），公司2012年度利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为不低于33.40元/股，发行数量由不超过1,668万股调整为不超过1,663万股。

  4、 因公司于2013年9月12日完成了2013年半年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），并以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股。公司2013年半年度利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为不低于16.60元/股，发行数量由不超过1,663万股调整为不超过3,386万股。

  5、 2013年11月2日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过调减本次非公开发行A股股票募集资金总额的议案。本次募集资金总额由不超过56,200万元（含发行费用）调减为不超过52,340.82万元（含发行费用）。根据发行底价和调减后的拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量调整为不超过3,153万股（含本数）。

  （二）本次非公开发行监管部门核准情况

  1、 2013年11月13日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。

  2、 2013年12月10日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537号），核准公司非公开发行不超过3,153万股新股。

  （三）募集资金验资及股权登记情况

  1、截至2013年12月30日，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商开立的专用账户。2013年12月31日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的验资专户内，2013年12月31日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金情况进行了审验，并出具了和信验字[2013]第0026号《验资报告》：截至2013年12月31日，公司实际已发行人民币普通股（A股）29,602,903股，每股发行价格16.60元，募集资金总额为人民币491,408,189.80元，扣除各项发行费用人民币28,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币462,608,189.80元，其中新增注册资本（股本）人民币29,602,903.00元，增加资本公积人民币433,005,286.80元。

  2、2014年1月3日，发行人在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  二、本次发行情况

  （一）发行股票的类型

  本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股）。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为29,602,903股。

  （三）每股面值

  本次非公开发行股票的每股面值为人民币1.00元。

  （四）发行价格

  本次发行价格为16.60元/股，相当本次发行底价16.60元/股无溢价；相当于发行询价截止日（2013年12月25日）前20个交易日均价17.84元/股的93.05%。以2013年三季度每股收益0.49元/股计算，本次非公开发行的发行市盈率为33.88倍。

  （五）募集资金量

  本次发行募集资金总额为491,408,189.80元，扣除发行费用28,800,000.00元后，募集资金净额为462,608,189.80元。

  （六）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况

  本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  三、本次发行对象概况

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行共计6名投资者提供了申购报价单，其中有效申购为6单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，确定发行价格为16.6元/股，最终6名投资者获得配售，配售数量总计为29,602,903股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

  表1-1 本次发行配售情况

  本次发行前，上述认购投资者仅宏源证券股份有限公司持有公司4,799,950股，其他认购投资者均无持有公司股份情况；本次发行后，宏源证券股份有限公司合计持有公司8,802,853股，占公司总股本4.03%。

  上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

  （二）发行对象基本情况

  1、名称：宏源证券股份有限公司

  （1）企业性质：股份有限公司（上市）

  （2）注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路233号宏源大厦

  （3）注册资本：叁拾玖亿柒仟贰佰肆拾万捌仟叁佰叁拾贰元人民币

  （4）法定代表人：冯戎

  （5）主要经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。一般经营项目：无。

  （6）认购数量：4,002,903股

  （7）与发行人的关联关系：无

  （8）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

  （9）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

  2、名称：谢瑾琨

  （1）身份证号：330104196709241616

  （2）认购数量：3,100,000股

  （3）与发行人的关联关系：无

  （4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

  （5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

  3、名称：重庆市渝商实业投资有限公司

  （1）企业性质：有限责任公司（法人独资）

  （2）注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号

  （3）注册资本：贰亿元整

  （4）法定代表人：李宝忠

  （5）主要经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：从事投资业务，投资管理、投资咨询（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

  （6）认购数量：3,200,000股

  （7）与发行人的关联关系：无

  （8）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

  （9）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

  4、名称：北京云冶汇金投资有限公司

  （1）企业性质：其他有限责任公司

  （2）注册地址：北京市大兴区榆垈镇盛平街8号4-7室

  （3）注册资本：30,000万元

  （4）法定代表人：董英

  （5）主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询；投资咨询。

  （6）认购数量：3,200,000股

  （7）与发行人的关联关系：无

  （8）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

  （9）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

  5、名称：华宝信托有限责任公司

  （1）企业性质：有限责任公司（国内合资）

  （2）注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号9层

  （3）注册资本：人民币贰拾亿元

  （4）法定代表人：郑安国

  （5）主要经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

  （6）认购数量：3,600,000股

  （7）与发行人的关联关系：无

  （8）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

  （9）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

  6、名称：财通基金管理有限公司

  （1）企业性质：有限责任公司（国内合资）

  （2）注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  （3）注册资本：人民币贰亿元

  （4）法定代表人：阮琪

  （5）主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  （6）认购数量：12,500,000股

  （7）与发行人的关联关系：无

  （8）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况：无

  （9）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排：无

  （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

  以上6名发行对象与公司不存在关联关系，最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。发行对象之间不存在关联关系，未构成一致行动人。

  四、本次发行相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：首创证券有限责任公司

  法定代表人：吴涛

  保荐代表人：刘侃巍、刘宏

  项目协办人：刘永杰

  项目人员： 黄金腾

  办公地址： 北京市西城区德胜门外大街115号

  联系电话： 010－59366162

  传 真： 010－59366280

  （二）发行人律师：北京市康达律师事务所

  法定代表人：付洋

  经办人员： 王盛军、李赫、石志远

  办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室

  联系电话： 010－58918166

  传 真： 010－58918199

  （三）审计机构：山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

  法定代表人：王晖

  经办人员： 罗炳勤、赵卫华

  办公地址： 济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层

  联系电话： 0531-58812143

  传 真： 0531-86399638

  （四）验资机构：山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

  法定代表人：王晖

  经办人员： 罗炳勤、赵卫华

  办公地址： 济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层

  联系电话： 0531-58812143

  传 真： 0531-86399638

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

  （一）发行前公司前十大股东持股情况

  截至2013年12月11日，公司股本总额为18,874万股，前十名股东持股情况如下表所示：

  表2-1 本次发行前公司前十大股东情况

  （二）发行后公司后十大股东持股情况

  本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

  表2-2 本次发行后发行人前十名股东情况表

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次发行前，公司总股本为188,740,000股，本次非公开发行股票29,602,903股，发行后公司总股本为218,342,903股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

  表2-3 本次发行后公司股本结构

  （二）对资产结构的影响

  公司本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）对业务结构的影响

  本次募集资金将投资于以下两个项目：辽宁分公司PCCP生产线建设项目、河北分公司PCCP生产线建设项目。

  本次募集资金的运用将紧紧围绕公司主营业务展开，本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构的进一步优化，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）对关联交易及同业竞争的影响

  本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、发行人最近三年及一期的财务报告均由山东天恒信有限责任会计师事务所和山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天恒信有限责任会计师事务所分别出具了天恒信审报字【2012】第31001号、天恒信审报字【2013】第31018号标准无保留意见的审计报告，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了复核，并对龙泉股份2013年中期财务报告出具了和信审字【2013】第0010号标准无保留意见的审计报告。

  发行人近三年及一期的简要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  （二）合并利润表

  单位：元

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  （四）主要会计数据和财务指标

  二、管理层讨论与分析

  （一）报告期内重要财务指标

  1、主要会计数据和财务指标

  2、净资产收益率和每股收益

  （1）净资产收益率

  （2）每股收益

  (二)偿债能力分析

  1、发行人主要偿债能力指标如下：

  2、偿债能力分析

  2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，发行人流动比率分别为1.50、1.15、2.12和1.84，速动比率分别为1.27、0.90、1.84和1.61，其中2011年发行人流动比率和速动比率均较低，主要原因一是2011年公司为适应业务规模的扩大，增加短期借款补充流动资金，并为保障及时供货提前采购原材料，应付款项大幅增加，使得公司流动负债规模上升；二是2011年公司为保障及时供货，储备了较多的存货，使得速动比率也有所下降。2012年发行人流动比率和速动比率均有较大幅度提升，主要原因是经2012年首次公开发行股票募集资金，发行人营运资金较为充足，货币资金大幅增加，2012年末流动资产较2011年末增长了165.63%，使得公司流动比率和速动比率较高。总体来讲，发行人流动资产、速动资产质量良好，为偿还短期债务提供了有力保障，公司短期偿债能力较强。

  2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末，母公司资产负债率分别为41.10%、58.38%、36.06%和52.71%，2011年末母公司资产负债率较2010年末有所上升，主要系公司为保证及时供货，因组织备货增加了应付款项，同时增加短期借款补充流动资金，使得公司负债规模有所扩大。2012年发行人通过首次公开发行股票募集资金净额46,664.37万元，母公司股东权益较2011年末增长了3.16倍，使得2012年末母公司资产负债率降至36.06%。2013年6月末母公司资产负债率上升至52.71%，主要原因是公司为满足供货需求，先期建设本次非公开发行股票募集资金投资项目，通过长期借款等方式筹集建设资金，使得公司负债总额大幅增加。

  2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为10,239.82万元、11,903.99万元、13,855.57万元和9,450.35万元，逐年大幅增加；利息保障倍数分别为11.76、9.14、6.86和7.23，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

  综上，近年来发行人偿债能力较强，流动比率、速动比率和利息保障倍数处于合理水平，偿债风险较小，报告期内资产负债率整体水平较低，息税折旧摊销前利润充足。且发行人制定严格的货款回收制度，货款回收及时，为发行人偿付到期债务提供资金保障。同时发行人一直能及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，并与多家金融机构建立了良好的合作关系，银行信用记录良好。

  (三)资产周转能力分析

  1、发行人资产周转能力财务指标如下：

  2、资产周转能力分析

  2010年和2011年，发行人总资产周转率保持稳定，分别为1.27次和1.26次。2012年，发行人总资产周转率为0.71次，较往年有所下降，主要系应收账款余额及存货余额大幅增加所致。

  发行人应收账款的款项性质主要是销售PCCP管材所产生的尚未收回的销售货款和质量保证金。一方面，发行人生产的预应力钢筒混凝土管主要应用于大型水利工程，一般需要跨年度施工，且根据施工进度安排供货和结算货款，使得公司应收账款余额较大；另一方面，由于公司的业务具有一定的季节性，一般每年的二、三、四季度是公司的销售旺季，而应收账款的结算集中在年底或次年年初。由于回款周期的影响，随着营业收入的增长，年末应收账款余额也有所增加。另外，在供货结束后，客户通常保留合同金额5%-10%作为质量保证金，随着公司累计销售收入的增加，相应累积的销售质保金金额也随之增加，一般在供货合同履行完毕验收1-2年后才能收回。近些年来，发行人严格实施应收账款管理制度，建立应收账款回收责任制，以保障货款的及时回收。

  2010年和2011年，发行人应收账款周转率分别为4.69次和4.76次，基本保持稳定；2012年，发行人应收账款周转率为2.98次，周转速度较以前年度下降较多，主要原因一是2012年度发行人营业收入较2011年增加7,050.14万元，销售规模的进一步增长相应带来应收账款金额的上升；二是随着发行人大额订单的增多和供货工程的增加，相应累积的质保金金额也大幅增加，2012年末发行人应收账款余额中包括质保金13,140.54万元，也相应加大了应收账款余额，降低了应收账款周转速度。2013年1-6月发行人应收账款周转率为1.14次，较去年同期的1.94次略有下降，主要原因是2013年上半年公司营业收入较去年同期增长17.71%，公司销售规模的扩大使得应收账款余额进一步上升。

  2010年、2011年和2012年，发行人存货周转率分别为5.86次、6.55次和4.06次，其中2012年存货周转率有所下降。

  预应力钢筒混凝土管的专用性较强，发行人按照客户订单的需求进行生产，并根据订单的供货进度约定，在供货之前提前准备采购、生产和备货，存货的增长先于营业收入的增长，在准备大额订单时更是如此。2012年发行人签订的大额订单较往年显著增加，发行人为应对工程工期及合同订单的履行要求，提前采购原材料并组织生产以保障及时供货，从而导致发行人各存货项目特别是库存商品、原材料余额在2012年末大幅增加，降低了存货周转率。2013年1-6月发行人存货周转率为1.73次，与去年同期的1.70次基本持平。

  （四）同行业上市公司比较

  2012年发行人主要财务指标与同行业上市公司的比较如下：

  从上表可以看出，发行人的流动比率和速动比率低于青龙管业，与国统股份、巨龙管业基本相当；发行人的应收账款周转率和存货周转率优于其他三家上市公司，发行人的资产运营效率较高。

  （五）销售收入、销售成本和销售毛利分析

  1、销售收入分析

  报告期内，发行人营业收入结构如下：

  报告期内，公司营业收入主要来源于主导产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）的销售。2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，该产品的销售收入占营业收入的比重分别为99.16%、98.63%、98.68%和99.78%。其他业务收入占比较小，主要是安装业务、机械部件铸造加工业务等的收入。

  公司的主导产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）主要应用于跨区域引输水、城市供配水、农业灌溉系统等领域，因此其市场需求与我国的水资源条件、城市化进程及社会主义新农村建设进程紧密相关。我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情决定了跨区域调配水的长期性，而2011年中央一号文件、国家及地方政府水利发展“十二五”规划的实施以及日益加快推进的工业化、城市化和社会主义新农村建设，为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供了持久稳定的增长机遇，同时也为输水管道生产企业，尤其是应用于跨区域、长距离输水的预应力钢筒混凝土管（PCCP）的生产企业带来了广阔的市场空间和良好的发展势头。

  （1）主营业务收入产品构成分析

  报告期内，发行人主营业务收入均来源于主导产品预应力钢筒混凝土管（PCCP）的销售，收入金额及增长情况如下：

  单位：万元

  发行人自成立以来，就充分认识到预应力钢筒混凝土管（PCCP）在我国引水、输水基础设施建设中所具有的广阔市场空间和良好发展前景。十年来，公司全力开拓预应力钢筒混凝土管产品市场，陆续承接了我国数个大型水利工程的PCCP产品供应项目，在PCCP产品领域树立了良好的品牌知名度和质量美誉度，也进一步提升了公司在竞标PCCP产品供应项目的竞争实力。

  根据2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》，国家今后10年全社会水利年平均投入力争比2010年高出一倍。2010年我国水利投资是2,000亿元，高出一倍就是4,000亿元，未来10年的水利投资将达到4万亿元。这意味着未来十年我国的水利建设将进入高峰期，对PCCP等输水管产品的需求有望呈现爆发性增长。发行人的PCCP产品面临着良好的市场前景。

  2011年，发行人主营业务收入为53,660.86万元，较2010年增长27.04%，主要是随着公司对辽宁大伙房水库输水应急入连工程、山西禹门口提水东扩工程、江苏武进经济发展集团有限公司、江河港武水务有限公司、淄川自来水公司等工程或客户的供货，公司销售收入进一步增长。

  2012年，发行人主营业务收入为60,646.45万元，较2011年增长13.02%，主要是随着公司对许昌市南水北调配套工程建设管理局、昆山市自来水集团有限公司、光大水务（新沂）有限公司、常州市武进供水总公司等客户的供货，公司销售收入进一步增长。

  随着我国《水利发展“十二五”规划》的推动实施，国家水资源建设项目自2012年开始密集释放，如当年开始招标的南水北调配套输水工程、中国某供水工程等大型项目，发行人自2012年连续中标数项大额订单，合计金额超过20亿元，为公司业务持续快速增长提供了保障。2013年1-6月，发行人主营业务收入为36,305.42万元，较去年同期增长19.01%，主要是公司在2013年上半年陆续向上述中标工程实现了部分供货，使得公司销售收入稳步增长。

  截至2013年6月末，公司已执行尚未履行完的合同金额及已签订待执行的合同金额达22.10亿元，具体情况如下：

  （2）按地区分类分析

  报告期内，发行人主营业务收入按地区分类构成如下：

  报告期内，发行人主营业务收入的地区分布与我国国家水资源建设投资的区域分布密切相关。2010年度和2011年度，公司主营业务收入主要集中于华东地区和东北地区，2012年，随着我国《水利发展“十二五”规划》的推动实施，南水北调中线配套输水工程等大型项目的执行，使得公司华中地区的业务量显著增加。

  2011年和2012年，华北地区的收入分别为4,325.24万元和1,952.52万元，较2010年度大幅增长，系2010年发行人承接了山西禹门口引黄工程有限公司的PCCP管材供应项目，根据订单要求于2011年和2012年供货。同时，发行人于2012年、2013年陆续中标了南水北调河北配套输水工程的多个订单，包括河北省保定市、邢台市南水北调配套工程等，近期还将有数个订单启动招投标程序，未来公司华北地区的业务收入将大幅增长。

  2012年，华中地区的收入为12,494.12万元，主要系发行人于2012年陆续承接了南水北调河南配套输水工程的多个订单，包括河南省漯河市、濮阳市、许昌市、南阳市、鹤壁市、新乡市、安阳市、郑州市南水北调配套工程等，订单金额合计约达8.4亿元，其中2012年发行人已向许昌市南水北调配套工程建设管理局供货确认收入8,058.15万元等。2013年上半年，发行人陆续向上述已中标工程供货，华中地区实现收入19,198.65万元。

  此次，发行人拟通过非公开发行股票募集资金，根据我国《水利发展“十二五”规划》中提出的水资源开发建设工程进度，结合中国某供水工程、南水北调配套输水工程的建设，在辽宁阜新、河北邢台投资新的PCCP生产线建设项目，以满足辽宁市场、河南及河北市场的旺盛需求。

  （3）主营业务收入的季节性分析

  发行人的总部及子公司常州龙泉位于华东地区，河南分公司位于华中地区，水利工程的施工期基本不受季节影响，管材的生产期和供货期也无明显的季节性；而子公司辽宁盛世位于东北地区，受冬季寒冷及雪天的影响，管材的生产期和水利工程的施工期一般为每年的3月下旬至11月份，存在明显的季节性。

  整体来看，公司每年从三月份开始发货量逐渐增多，二、三、四季度为公司集中发货期；同时，由于管道产品从发货到销售收入确认间隔期的影响，销售收入确认一般比发货有所滞后，因此公司营业收入受季节性因素的影响较为明显，第一季度销售收入占全年的比例最低，而第四季度销售收入通常占到全年的30%-50%。

  2、销售成本与销售毛利

  （1）营业成本构成

  报告期内，发行人营业成本构成如下：

  单位：万元

  报告期内，在公司业务规模迅速扩大的同时，主营业务成本也随之增长，营业成本及其构成与当期营业收入及其构成配比情况正常。

  （2）营业利润的主要来源

  报告期内，发行人毛利结构如下：

  单位：万元

  报告期内，公司毛利总额主要来源于主营业务毛利，其他业务毛利占比极小，公司主营业务利润贡献突出。

  报告期内，公司主营业务毛利逐年增长，体现了公司主导产品PCCP的盈利能力逐年增强。

  2011年和2013年1-6月公司其他业务毛利分别为-16.98万元和-51.97万元，是由于机械分公司定位为公司提供配套服务为主，对外承接订单为辅，公司承接外单较少时出现了经营亏损。

  （3）毛利率分析

  报告期内，发行人主要产品毛利率情况如下：

  （下转B7版）