证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

  特别提示

  鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“发行人”）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第95号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2013]231号）等文件之规定首次公开发行股票（A股）并拟在深交所创业板上市。本次初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请参与本次网下询价的投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

  根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本次发行在投资者的资格、发行规模确定、网下网上发行比例、定价方式和程序、有效报价的确定、回拨机制、老股转让以及配售原则和方式等方面均有重大变化，敬请投资者重点关注。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解创业板市场的风险，仔细研读同日披露的发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：

  1. 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所在行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）下的软件和信息技术服务业（I65），中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请网下投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平（或其他估值指标）高于行业平均市盈率（或其他估值指标），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险；详见2014年1月16日（T-1 日，T日为网上及网下申购日，下同）发布的《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。

  2. 发行人本次发行的募投项目资金需求量为51,665万元，发行人承担的发行费用预计为7,000万元，即扣除发行费用后可以满足募集资金投资项目计划使用量的募集资金总金额为58,665万元。本次公开发行数量为不超过3,000万股。根据询价和定价结果，如果本次发行新股募集资金净额超过募投项目所需资金总额，发行人和主承销商将减少新股发行数量，超出部分将通过公司股东公开发售股份（老股转让）的方式发行。在保证新股发行数量与老股转让数量之和不超过3,000万股、本次发行后社会公众股占发行后总股本的比例不低于25%的前提下，发行人和主承销商保留对发行规模进行调整的权利。老股转让的所得资金不归公司所有。具体内容详见本公告之“五、新股发行与老股转让数量的调整机制”。

  重要提示

  1. 鼎捷软件首次公开发行不超过3,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2014］25号文核准。鼎捷软件的股票代码为300378，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网上、网下发行。

  2. 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行初步询价阶段的网下初始发行数量为本次发行总股数的80%；初步询价结束后，将根据网下询价情况确定本次发行规模，并在《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称《发行公告》）中披露。

  初步询价及网下发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主承销商”）负责组织，通过深交所的网下发行电子平台实施。

  3. 本次发行的初步询价截止日为2014年1月14日（T-3日），网下网上申购日为2014年1月17日（T日）。询价截止日前一交易日2014年1月13日（T-4日）12:00前已在深交所网下发行电子平台完成配售对象信息的登记备案工作的网下投资者可参与询价，并同时满足以下条件：

  （1）投资者应为依法可以进行股票投资的主体；

  根据《中华人民共和国证券法》第四十三条规定，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

  （2）个人投资者应具备至少5年投资经验；

  （3）机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，且不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。

  （4）投资者不得为以下对象：

  1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  本条第2）、3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  （5）已办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，申请成为了网下发行电子平台的投资者用户。

  除公募基金、由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）、证券公司证券自营账户、经批准设立的证券公司集合资产管理计划、信托投资公司证券自营账户、财务公司证券自营账户、经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户、合格境外机构投资者管理的证券投资账户、在相关监管部门备案的企业年金基金外，其他参与询价的网下投资者应向主承销商提供符合上述条件的承诺与声明文件，按照附件的具体要求于询价截止日前一交易日2014年1月13日（T-4日）12:00前将扫描件通过邮件发送至长江保荐资本市场部指定邮箱（ipo@cjsc.com.cn）并通过电话确认。资料原件须在2014年1月15日（T-2日）12:00前送达长江保荐资本市场部，地址及联系方式参见“八、发行人和保荐机构”。（相关承诺及声明见附件1及附件2）

  4. 长江保荐作为本次发行的主承销商将于2014年1月9日（T-6日）至2014年1月13日（T-4日），组织本次发行的现场推介，具体安排见本公告之“二、网下现场推介具体安排”。符合本公告要求的网下投资者可自主选择在深圳、上海或北京参加现场推介会。

  5. 询价阶段网下投资者除应满足参与网下询价投资者的条件外，报价还应符合以下要求：

  （1）网下投资者应在规定的时间内，即2014年1月9日（T-6日）9:30至2014年1月14日（T-3日）15:00，在深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象填报价格及相应的拟申购数量等信息，网下投资者在规定时间以外报价为无效报价。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

  （2）网下投资者可以申报最少一档、最多三档价格，若某一网下投资者的报价超过三档，则该网下投资者的全部报价均为无效报价。各档申报价格应不同；申报价格的最小变动单位为0.01元。若同一网下投资者的报价超过一档，则最高一档申报价格不得超出最低一档申报价格的120%，否则该网下投资者的所有报价无效。

  （3）网下投资者在任一申报价格档上的认购股数不得低于120万股，超出最低申购量的部分必须是10万股的整数倍。每个网下投资者申报各档价格对应的申购数量之和不得超过网下初始发行量，即2,400万股。任一申报价格档上的认购股数低于120万股的，则该档价格为无效报价，但不影响该网下投资者其他申报价格档上报价的有效性。

  最终确定发行价格后，某一网下投资者可以参与网下申购的数量为该网下投资者高于或等于发行价格的各有效申报价格档上的认购股数之和。

  假设某一网下投资者填写了三档申报价格分别是P1、P2、P3，P1>P2>P3且P1≤P3×120%，对应的申购数量分别为Q1、Q2、Q3，最终确定的发行价格为P，则：

  1）若P>P1，则该网下投资者不能参与网下申购；

  2）若P1≥P>P2，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为Q1；

  3）若P2≥P>P3，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为Q1+Q2；

  4）若P3≥P，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为Q1+Q2+Q3。

  6. 发行人和主承销商将根据初步询价情况，按照申报价格由高到低进行排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的拟申购量不低于所有网下投资者拟申购总量的10%，具体比例由发行人和主承销商根据投资者报价情况协商确定。被剔除的申购份额不作为簿记定价的依据，不能参与网下配售。

  主承销商将对剔除后的所有报价进行簿记建档，参考簿记报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数四个指标，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求、拟转让老股的数量上限及承销风险等因素，与发行人协商确定发行价格，并按照“四、定价规则、有效报价投资者及最终配售对象的确定”确定不少于10家、不多于20家的有效报价投资者。

  7. 本次发行初步询价阶段的每位网下投资者的详细报价情况，包括网下投资者名称、申购价格及对应的申购数量、剔除最高报价有关情况、剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金的中位数和加权平均数等将于2014年1月16日（T-1日）《发行公告》中公布。

  8. 主承销商在网下发行电子平台确认的有效报价投资者方可参与本次网下申购，其申购数量应为该配售对象在初步询价中不低于发行价格的有效报价所对应的申购数量之和（以下简称“有效申购数量”）。配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款。对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量，或未及时足额缴纳申购款的投资者，主承销商将列表公示并着重说明，并有权将该部分网下投资者向中国证券业协会报告。

  9. 投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

  10. 本次发行的网下配售规则有较大变化，详见“六、网下配售规则”。

  11. 本次发行采用双向回拨机制，详见“七、网上网下回拨机制”。

  12. 本次发行可能因下列情形而中止：

  （1）网下询价结束后，剔除最高报价部分后提供有效报价的投资者不足10家；

  （2）网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量下限；

  （3）网下报价情况未及发行人和保荐机构（主承销商）预期；

  （4）网上最终有效申购总量小于本次网上初始发行总量，向网下回拨后仍然申购不足的；

  如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。

  中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，将重新启动发行，并及时进行公告。

  13. 本次发行网下投资者可与发行人及主承销商自主约定网下配售股票的锁定期限并公开披露。

  14. 本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，网下投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2014年1月8日（T-7日）登载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（www.digiwin.com.cn）的招股意向书全文，《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  一、本次发行的重要日期安排

  注：

  （1）T日为网上发行申购日（网下发行申购缴款日）。

  （2）上述日期为工作日，如遇重大事件（如触发网上向网下回拨等情形）影响本次发行进程的，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

  （3）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

  二、网下现场推介具体安排

  发行人及主承销商将于2014年1月9日（T-6日）至2014年1月13日（T-4日），分别在深圳、上海和北京向网下投资者进行现场推介。具体安排如下：

  如对现场推介会有任何疑问，请联系本次发行的主承销商，咨询联系电话：010-66220588转资本市场部。

  三、询价报价规则

  （一）参与网下询价投资者的条件

  询价截止日前一交易日2014年1月13日（T-4日）12:00前已在深交所网下发行电子平台完成配售对象信息的登记备案工作的网下投资者可参与询价，并同时满足以下条件：

  1. 投资者应为依法可以进行股票投资的主体；

  根据《中华人民共和国证券法》第四十三条规定，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

  2. 个人投资者应具备至少5年投资经验；

  3. 机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，且不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。

  4. 投资者不得为以下对象：

  （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  5. 已办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，申请成为了网下发行电子平台的投资者用户。

  除公募基金、社保基金、证券公司证券自营账户、经批准设立的证券公司集合资产管理计划、信托投资公司证券自营账户、财务公司证券自营账户、经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户、合格境外机构投资者管理的证券投资账户、在相关监管部门备案的企业年金基金外，其他参与询价的网下投资者应向主承销商提供符合上述条件的承诺与声明文件，按照附件的具体要求于询价截止日前一交易日2014年1月13日（T-4日）12:00前将扫描件通过邮件发送至长江保荐资本市场部指定邮箱（ipo@cjsc.com.cn）并通过电话确认。资料原件须在2014年1月15日（T-2日）12:00前送达长江保荐资本市场部。（相关承诺及声明见附件1及附件2）

  询价截止日2014年1月14日（T-3日）12:00前，主承销商将在深交所网下发行电子平台完成参与网下询价投资者的确定。

  （二）网下投资者报价要求

  询价阶段网下投资者除应满足“三、（一）参与网下询价投资者的条件”外，报价还应符合以下要求：

  1．网下投资者应在规定的时间内，即2014年1月9日（T-6日）9:30至2014年1月14日（T-3日）15:00，在深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象填报价格及相应的拟申购数量等信息，网下投资者在规定时间以外报价为无效报价。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

  2．网下投资者可以申报最少一档、最多三档价格，若某一网下投资者的报价超过三档，则该网下投资者的全部报价均为无效报价。各档申报价格应不同；申报价格的最小变动单位为0.01元。若同一网下投资者的报价超过一档，则最高一档申报价格不得超出最低一档申报价格的120%，否则该网下投资者的所有报价无效。

  3．网下投资者在任一申报价格档上的认购股数不得低于120万股，超出最低申购量的部分必须是10万股的整数倍。每个网下投资者申报各档价格对应的申购数量之和不得超过网下初始发行量，即2,400万股。任一申报价格档上的认购股数低于120万股的，则该档价格为无效报价，但不影响该网下投资者其他申报价格档上报价的有效性。

  最终确定发行价格后，某一网下投资者可以参与网下申购的数量为该网下投资者高于或等于发行价格的各有效申报价格档上的认购股数之和。

  假设某一网下投资者填写了三档申报价格分别是P1、P2、P3，P1>P2>P3且P1≤P3×120%，对应的申购数量分别为Q1、Q2、Q3，最终确定的发行价格为P，则：

  （1）若P>P1，则该网下投资者不能参与网下申购；

  （2）若P1≥P>P2，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为Q1；

  （3）若P2≥P>P3，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为Q1+Q2；

  （4）若P3≥P，则该网下投资者可以参与网下申购的数量为Q1+Q2+Q3。

  四、定价规则、有效报价投资者及最终配售对象的确定

  （一）定价规则及有效报价投资者的确定

  在询价结束后，将按照以下步骤确定发行价格及有效报价投资者：

  1. 发行人和主承销商将根据初步询价情况，按照申报价格由高到低进行排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除的拟申购量不低于所有网下投资者拟申购总量的10%，具体比例由发行人和主承销商根据投资者报价情况协商确定。被剔除的申购份额不作为簿记定价的依据，不能参与网下配售。具体剔除规则如下：

  注：P1>P2>P3>…>Pi-1>Pi >…>Pn

  假设最终被剔除的拟申购总量占拟申购总量的比例为C（C≥10%），若Ci=C时，则拟申购数量Qi被剔除；若Ci-1C， 则：（1）对报价≥Pi-1的部分全部剔除；（2）对在Pi价位的不同申报对象的报价，将按照深交所网下发行电子平台显示的报价时间顺序，时间靠后的先进行剔除，直到剔除的拟申购数量占拟申购总量的比例达到C为止；但若因此导致剔除后的网下投资者数量不足10家的，主承销商也可对Pi价位拟申购数量按照同一比例进行剔除。

  2. 对剔除后的所有报价进行簿记建档，参考簿记报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数四个指标，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求、拟转让老股的数量上限及承销风险等因素，发行人和主承销商协商确定发行价格。

  3. 在确定发行价格后，按照以下方法确定最终的有效报价投资者：

  （1）将投资者分为三类：

  1）由基金管理公司作为管理人管理的公募基金及由社保基金投资管理人管理的社会保障基金，以下称为A类投资者。

  2）由证券公司作为管理人管理的证券自营账户以及经批准设立的集合资产管理计划、信托投资公司证券自营账户、由保险公司或保险资产管理公司经批准设立的证券投资账户、由合格境外机构投资者管理的证券投资账户、在相关监管部门备案的企业年金基金，以下称为B类投资者。

  3）除前面两类投资者，其他符合条件的网下投资者，以下称为C类投资者。

  （2）在发行价格上浮20%（含）的价格区间内，分类确定有效报价投资者：

  1）对于存在一档或数档报价在上浮区间内的A类投资者，按照其管理人与长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）的 2013年业务合作综合评价情况进行排序，对排序靠前的7名管理人，依排序选择其在深交所网下发行电子平台显示的报价时间较早者排名第1位的产品作为有效报价投资者。对于业务合作综合评价结果相同的管理人，其排序按照报价时间优先的原则确定。

  业务合作综合评价体系，以社保席位合作、研究服务评价按季度平均排名、研究服务考核参考权重占比、对核心券商的反向服务、重要课题和研究一对一重点交流委托次数、公司管理资产规模全国排名等作为评分指标并给予适当权重综合评分。

  若A类投资者中与长江证券有业务合作的管理人不足7名，则依业务合作排序增加深交所网下发行电子平台显示的报价时间较早者排名第2位的产品作为有效报价投资者。依然不足的，则按照前述原则继续增加有效报价投资者。

  若按照前述原则，所有符合条件的A类投资者均成为有效报价投资者后仍然不足7家的，按实际数量计入确认的有效报价投资者家数。

  2）对于存在一档或数档报价在上浮区间内的B类投资者，按照其管理人参与主承销商2013年股权融资项目的有效申购情况排序，对排名在前的3家的管理人，按照与A类投资者相同的方法选取有效报价投资者。对于参与主承销商2013年股权融资项目的有效申购情况相同的管理人，其排序按照报价时间优先的原则确定。

  若按照前述原则，所有符合条件的B类投资者均成为有效报价投资者后仍然不足3家的，按实际数量计入确认的有效报价投资者家数。

  （3）按前述方法确定了不超过10家有效报价投资者后，在有某一档或数档报价不低于发行价格的且未根据（2）选中的网下投资者中，按照与发行价格价差较小者优先、数量优先（数量按照不低于发行价格且未被剔除的拟申购数量之和计算）、时间优先的原则，选取排名靠前的网下投资者作为有效报价投资者。最终确定的有效报价投资者总数不超过20家。按本步骤选定的有效报价投资者按照前述分类标准分别归入A、B、C三类有效报价投资者中。

  （二）最终配售对象及网下初始发行数量的确定

  按照“四、（一）定价规则及有效报价投资者的确定” 最终确定的10至20家有效报价投资者成为最终的配售对象，最终配售对象应于T日9:30-15:00通过深交所网下发行电子平台参与网下申购。

  存在《证券发行与承销管理办法》第十五条规定的禁止配售情形的投资者不得参与本次发行的网下询价与申购。主承销商有权在配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，网下投资者应进行相应的配合（包括但不限于按主承销商的要求提供相关信息和证明材料等）。若网下投资者拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商有权拒绝向其进行配售。

  若主承销商发现在最终确定的配售对象中有投资者存在上述禁止性情形的，应从最终确定的配售对象名单中剔除该名投资者，并计算剩余配售对象的拟申购数量之和，如果计算结果不小于网下初始发行数量且总家数不少于10家，则不影响本次发行，剩余配售对象成为最终确定的配售对象；否则将按照选取有效报价投资者的规则进行追加选取。

  五、新股发行与老股转让数量的调整机制

  发行人本次发行的募投项目资金需求量为51,665万元，本次公开发行数量为不超过3,000万股。根据询价和定价结果，如果本次发行新股募集资金净额超过募投项目所需资金总额，发行人和主承销商将减少新股发行数量，超出部分将通过公司股东公开发售股份（老股转让）的方式发行。在保证新股发行数量与老股转让数量之和不超过3,000万股、本次发行后社会公众股占发行后总股本的比例不低于25%的前提下，发行人和主承销商保留对发行规模进行调整的权利。

  按照公司股东大会的决议，公司股东公开发售股份不超过1,500万股，发行人全体股东按照持股比例公开发售股份，所得资金净额归公司股东所有。发行人与拟公开发售股份的股东按照公开发行新股和公开发售股份数量按比例分摊发行费用。

  本次拟进行老股转让的股东及拟转让的股份数量如下：

  六、网下配售规则

  最终确定的配售对象应按照其不低于发行价格的有效报价所对应的申购数量之和（以下简称“有效申购数量”），参与网下发行的申购阶段，按照发行价格与申购数量的乘积及时足额缴纳申购款。

  若最终配售对象有效申购总量不足初始网下发行数量，则中止本次发行。对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量，或未及时足额缴纳申购款的投资者，主承销商将列表公示并着重说明，并有权将该部分网下投资者向中国证券业协会报告。

  发行人和保荐机构（主承销商）将按如下原则进行配售：

  1.本次网下发行股票数量的40%向A类配售对象进行配售。

  若A类配售对象的有效申购数量占网下有效申购总量不少于40%，则每名配售对象的配售额度为本次网下发行股票数量的40%乘以该名配售对象有效申购数量占A类配售对象有效申购总量的百分比。

  若A类配售对象有效申购总量不足本次网下发行股票数量40%的，则每名配售对象的配售额度为其有效申购数量，A类投资者申购不足40%部分发行人和主承销商向C类配售对象调拨配售。

  2.本次网下发行股票数量的20%向B类配售对象进行配售。

  若B类配售对象的有效申购数量占网下有效申购总量不少于20%，则每名配售对象的配售额度为本次网下发行股票数量的20%乘以该名配售对象有效申购数量占B类配售对象有效申购总量的百分比。

  若B类配售对象的有效申购总量不足本次网下发行股票数量20%的，则每名配售对象的配售额度为其有效申购数量，B类投资者申购不足20%部分发行人和主承销商向C类配售对象调拨配售。

  3.本次网下发行股票数量的剩余部分向C类配售对象进行配售。

  若C类配售对象的有效申购数量超过C类配售对象可分配的股票数量，则每名配售对象的配售额度为本次网下发行股票的剩余部分数量乘以该名配售对象有效申购数量占C类配售对象有效申购总量的百分比。

  若C类配售对象的有效申购数量不足C类配售对象可分配的股票数量，则每名配售对象的配售额度为其有效申购数量，不足部分将向A、B类配售对象按照其有效申购量与在（1）或（2）中的配售数量的差额进行比例配售，每名配售对象的配售比例为其有效申购量与在（1）或（2）中的配售数量的差额占所有A、B类配售对象的有效申购量与在（1）或（2）中的配售数量的差额总和的百分比。

  配售对象获配股数出现余股的由发行人与主承销商协商确定配售方法。

  七、网上网下回拨机制

  1.网下向网上回拨

  如果网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。如果网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

  网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不得向网上进行回拨。

  2.网上向网下回拨

  网上发行未获得足额认购的情况下，网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；按照网下配售原则进行配售后仍然认购不足的，由主承销商推荐其他提供有效报价的网下投资者进行认购。

  八、发行人和保荐机构（主承销商）

  1、发行人：鼎捷软件股份有限公司

  法定代表人：孙蔼彬

  办公地址：上海市闸北区共和新路4666弄1号8层

  联系人：张苑逸

  2、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

  法定代表人：王世平

  办公地址：北京市西城区金融街17号A座中国人寿中心607室

  电话：010-66220588

  联系人：资本市场部

  发行人：鼎捷软件股份有限公司

  保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

  2014年1月8日

  附件1：

  鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票

  网下投资者询价承诺书（机构）

  致：长江证券承销保荐有限公司

  本公司拟参与由贵公司主承销的鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票项目的网下发行，请贵公司将本公司列入网下投资者名单。本公司承诺将遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，在报价和申购过程中不出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、申购数量与报价时拟申购数量不具有逻辑一致性等情形；如未按规定及时足额缴纳申购款，本公司将承担违约责任。

  同时本公司就此做出如下承诺：

  1、本公司及参与询价的产品满足下述条件：依法设立并且具有良好的信用记录，不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品。

  2、本公司及其管理的产品不属于《证券发行与承销管理办法》第十五条规定的不得配售股票的如下对象：

  （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  3、本公司已办理网下发行电子平台数字证书，已与深交所签订网下发行电子平台使用协议，并申请成为了网下发行电子平台的投资者用户。

  如本公司在参与鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票的询价与申购过程中出现违法违规及违背上述承诺的行为，本公司愿意承担相应责任，并无条件同意长江证券承销保荐有限公司将本公司的报价认定为无效报价，同时长江证券承销保荐有限公司有权将上述违规情况上报中国证券业协会。

  公司盖章

  年 月 日

  附件2：

  鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票

  网下投资者询价承诺书（个人）

  致：长江证券承销保荐有限公司

  本人拟参与由贵公司主承销的鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票项目的网下发行，请贵公司将本人列入网下投资者名单。本人承诺将遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，在报价和申购过程中不出现协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、申购数量与报价时拟申购数量不具有逻辑一致性等情形；如未按规定及时足额缴纳申购款，本人将承担违约责任。

  同时本人就此做出如下承诺：

  1、本人不属于《中华人民共和国证券法》第四十三条规定的禁止持有、买卖股票的如下情形：证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

  2、本人至少具备5年的投资经验。

  3、本人不属于《证券发行与承销管理办法》第十五条规定的不得配售股票的如下对象：

  （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （5）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

  4、本人已办理网下发行电子平台数字证书，已与深交所签订网下发行电子平台使用协议，并申请成为了网下发行电子平台的投资者用户。

  如本人在参与鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票的询价与申购过程中出现违法违规及违背上述承诺的行为，本人愿意承担相应责任，并无条件同意长江证券承销保荐有限公司将本人的报价认定为无效报价，同时长江证券承销保荐有限公司有权将上述违规情况上报中国证券业协会。

  个人签名：

  年 月 日