证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国水利水电建设股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议于2014年1月6日以现场会议方式在中国水电大厦召开。会议通知于2013年12月31日以书面形式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事会秘书、部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于与中国电力建设集团有限公司签订<资产委托管理协议>的议案》。

  表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事范集湘、晏志勇、王宗敏回避了表决。

  董事会同意公司与中国电力建设集团有限公司签署《资产委托管理协议》，并按照协议约定接受中国电力建设集团有限公司的委托管理相关资产，托管费为每年人民币1,600万元。

  该议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计与风险管理委员会第三次会议审议通过。独立董事对该议案发表了独立意见，认为：1、该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；2、关联交易的具体事项、价格等均是在协商一致的基础上确定的，不存在损害公司及非关联股东利益的行为；3、关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；4、同意公司与中国电力建设集团有限公司签订《资产委托管理协议》。

  二、审议通过了《关于公司2013年年度报表及内控审计费用的议案》。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  中国水利水电建设股份有限公司

  董事会

  二〇一四年一月八日