证券时报多媒体数字报

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-005

隆鑫通用动力股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为了进一步加大对三轮车业务的投入和支持，加快对公司三轮车业务的发展，增加公司在三轮车业务方面的收益，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”）下属全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）经与河南隆鑫机车有限公司（以下简称“河南隆鑫”）股东叶县奥大工业有限责任公司（以下简称“叶县奥大”）协商一致，拟以7200万元人民币的价格收购叶县奥大持有河南隆鑫15%的股权。

叶县奥大和隆鑫机车系河南隆鑫股东，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月隆鑫机车的控股子公司河南隆鑫从叶县奥大累计采购三轮车相关零部件总金额为人民币600.23万元（不含税）。本次关联交易金额为7200万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.19%，未达到“关联交易金额3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上”，不需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

二、关联方基本情况介绍

公司名称：叶县奥大工业有限责任公司

法定代表人：赵建业

注册资金：1600万元

注册地址：叶县龚店乡十里铺村北许南路东侧

成立日期：2001年9月

经营范围：生产销售农用正三轮摩托车的玻璃钢配件；建材销售；货运服务；机械加工等。

叶县奥大2012年主要财务指标：实现营业收入398.62万元，利润总额408.36万元，资产总额7519.8万元，净资产2139.67万元。（未经审计）

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为河南隆鑫机车有限公司15%股权（该股权不存在质押及其他任何限制转让的情况）。

1、标的公司的概况

公司名称：河南隆鑫机车有限公司

注册号：410422000003320（1-1）

法定代表人：韩群山

注册地：叶县迎宾大道北段

注册资本：捌仟万圆整

成立时间：2010年11月23日

经营范围：生产、销售：摩托车及摩托车零部件，电动车及电动车零部件；本公司产品及原材料的进出口。

河南隆鑫的股权结构为隆鑫机车占比51%，叶县奥大占比49%。

经审计，河南隆鑫一年一期资产总额、资产净额、营业收入、净利润以及扣除非经营性损益后的净利润数据如下：

单元：万元

2、关联交易价格确定的依据

1）公司聘请了具有执业证券、期货相关业务资格的信永中和会计事务所成都分所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司对河南隆鑫进行了审计和评估。审计和评估的基准日均为2013年11月30日。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

开元资产评估有限公司以收益法评估结果作为河南隆鑫股东全部权益价值的评估结论，即河南隆鑫于评估基准日的股东全部权益的市场价值为人民币476,000,000.00元（开元评报字[2013]168号《评估报告》）。

2）重要评估参数

①预计产品产销量

单位：台

②预计销售价格

单位：元/台

③预计采购成本

单位：万元

④预计费用（包括销售费用、管理费用及财务费用）

单位：万元

⑤预计收益及其增长率

单位：万元

注： 2014年净利润略有下降，系考虑建新厂所需财务费用所致。

⑥预计销售毛利率

⑦折现率

采用WACC模型，并考虑所得税率及资本结构的影响，折现率如下:

3）评估方法

本次评估目的是股权收购，被评估单位已成立多年，其主要经营模式已基本形成，历史年度经营收益较为稳定，各种经营数据与指标可作为未来年度预测依据，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估采用收益法评估。

由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估采用市场法评估。

由于被评估单位拥有的采购、销售网络、技术等资源对公司经营及价值影响较大，难以对其单独评估，故本次评估不适宜采用资产基础法评估。

4）经双方友好协商，以开元资产评估有限公司的评估结论为价格制定参考依据，一致同意隆鑫机车以7200万人民币的价格收购叶县奥大所持有河南隆鑫15%的股权。

四、关联交易的主要内容

1、隆鑫机车和叶县奥大于2013年12月25日签署了股权收购协议，其主要内容包括：

受让方（甲方）：重庆隆鑫机车有限公司

转让方（乙方）：叶县奥大工业有限责任公司

转让标的：叶县奥大将所持有的河南隆鑫15%的股权转让给隆鑫机车

经河南隆鑫股东双方友好协商，同意股东隆鑫机车以7200万元人民币的价格收购股东叶县奥大所持有的49%股份中的15%的股份。

经双方确认，自2013年12月1日起，乙方所持有的标的股权所对应的股东权利和义务均转由甲方享有或承担，甲、乙双方分别按转让后的持股比例（即66%、34%）对河南隆鑫享有股东权利并承担股东义务。

该协议需经隆鑫通用董事会审议通过后生效，隆鑫机车将在河南隆鑫完成工商变更手续后5个工作日内一次性以现金支付方式支付本次股权收购款项。

五、本次股权收购的目的和对公司的影响

1、股权收购的目的：为了进一步加大对三轮车业务的投入和支持，加快公司三轮车业务的发展，增加公司在三轮车业务方面的收益。

2、对公司的影响：本次股权收购，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，在隆鑫通用委派的经营管理团队（包括公司总经理、财务总监、销售经理、生产经理等核心技术人员）的努力下，河南隆鑫2011年度、2012年度及2013年1-11月分别实现营业收入73,330.87万元、86,868.37万元、94,596.84万元，实现净利润2429.91万元、4837.62万元、6324.51万元，实现了较快发展，在三轮车行业总体增长的情况下（2005年至2012年，国内三轮摩托车销量年均复合增长率达到21.7%），预计河南隆鑫2014年将保持持续增长，通过本次收购，将增加归属母公司的利润水平。

六、本次关联交易的审议程序

隆鑫通用于2014年1月6日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司下属全资子公司重庆隆鑫机车有限公司股权收购的议案》。出席会议的9名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）审计报告

（五）评估报告

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2014年1月7日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-006

隆鑫通用动力股份有限公司

关于设立投资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概况

为了进一步推进公司发展战略，把握发展机遇，有效的进行相关产业项目并购及资产重组，加快公司发展速度，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）拟以自有资金人民币3亿元（大写：叁亿元整）设立全资子公司-重庆同升产业投资有限公司。

本次投资事项，已经2014年1月6日召开的隆鑫通用第二届董事会第二次会议审议通过。根据公司章程的相关规定，本次投资不需提交公司股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、本次拟设立投资公司的基本情况

公司名称：重庆同升产业投资有限公司（正式名称以工商行政管理部门核准登记为准）

注册地址：重庆市九龙坡区九龙工业园区C区聚业路116号

注册资本：叁亿元整

公司类型：有限责任公司

经营期限：十年

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询服务；受托资产管理；企业资产的重组、并购及项目融资；法律及相关管理规定允许的其它投资业务（最终以工商行政管理部门核准登记为准）。

本次投资为隆鑫通用以现金方式出资人民币3亿元，出资比例100%。

公司设立董事会，是公司的决策机构，公司董事会由3名董事组成。

三、本次投资对上市公司的影响

本次设立同升投资是基于公司长远的战略考虑，在公司现有主营业务稳步发展的前提下成立的，有利于进行相关产业项目并购及资产重组，加快公司发展速度，提升公司综合竞争力，进一步提升股东价值。

本次设立投资公司的资金来源于公司自有资金，本次投资不会对公司未来财务和经营造成重大影响。

四、本次投资的风险分析

本次设立同升投资可能面临经营能力和内部控制方面的风险。为了确保风险可控，投资公司将建立完善的投资项目风险控制制度。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2014年1月7日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2014-007

隆鑫通用动力股份有限公司

关于2013年年度业绩快报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告所载2013年年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2013年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

一、2013年年度主要财务数据和指标

单位：元

二、经营业绩情况说明

报告期内，面临严峻的经营环境，公司积极调整产业结构，报告期内实现营业收入65.12亿元，同比稳中有升； 实现归属母公司净利润5.44亿元，同比增长17.8%。其中，发电机组业务实现销售收入8.14亿元，同比增长18.14%；农业机械业务中的三轮车产品实现销售收入12.15亿元，同比增长16.27%；轻型动力业务实现销售收入18.96亿元，同比增长10.75%，其中非道路用轻型动力产品实现销售收入6.49亿元，同比增长21.54%；两轮摩托车业务同比下降16.9%，其占公司总营业收入比重由2012年的45%下降到37%。

三、上网公告附件

经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2014年1月7日