证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  （4）2012年11月，第三次股权转让

  2012年11月22日，由于李沅真、徐猛离职，不再具备股权激励的条件，天神互动股东会通过决议，同意李沅真将其持有的天神互动2万元的出资额以140万元的对价转让给石宇；徐猛将其持有的天神互动1万元的出资额以70万元的对价转让给石宇。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。

  该次股权转让具体情况如下表所示：

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  该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

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  （5）2012年12月，第一次增资、第四次股权转让

  2012年12月10日，天神互动股东会通过决议，同意杜珺将其持有的天神互动0.2万元的出资额无偿转让给朱晔。转让方杜珺与受让方朱晔已就该次股权转让签署了《出资转让协议书》。

  该次股权转让具体情况如下表所示：

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  同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至281.6000万元，其中：朱晔增资65.2670万元；石波涛增资42.2246万元；杜珺增资12.6123万元；刘恒立增资17.5961万元；张春平增资12.3181万元；石宇增资11.8699万元；尚华增资5.6320万元；天神娱乐增资14.0800万元。上述股东中，朱晔与尚华系夫妻关系。

  2012年12月12日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字（2012）第4-868号《验资报告》，确认截至2012年12月12日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本181.6万元整，全部为货币出资。

  该次股权转让及增资完成后，天神互动股权结构如下：

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  （6）2013年3月，第五次股权转让

  2013年3月1日，天神互动股东会通过决议，同意黄光峰分别将其持有的天神互动6.4000万元、6.4000万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；杜珺分别将其持有的天神互动7.6800万元、7.6800万元的出资额转让给光线传媒、君睿祺；朱晔将其持有的天神互动5.9136万元的出资额转让给光线传媒；石波涛将其持有的天神互动3.9424万元的出资额转让给光线传媒；刘恒立分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；张春平分别将其持有的天神互动1.4080万元、3.5200万元、3.5200万元的出资额转让给光线传媒、光线影业、润信鼎泰；石宇将其持有的天神互动1.4080万元的出资额转让给光线传媒。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。

  该次股权转让具体情况如下表所示：

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  该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

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  本次股权转让事宜各方在2012年下半年达成投资意向并签署协议，但由于天神互动的股权调整，因此，本次股权转让的工商登记变更于2013年3月完成。由于各方达成投资意向时，天神互动仅有《傲剑》和《飞升》两款游戏上线运营，其中《飞升》也是2012年下半年刚上线，公司未来的业绩存在一定的不确定性。此次的定价依据是天神互动预计2012年净利润为1亿元人民币，按照2012年动态市盈率10倍、总估值10亿元，由交易各方协商确定。本次重大资产重组中天神互动总体估值约为24.5亿元，较上述股权转让时的定价有较大升值，主要是由于天神互动2013年下半年以来多款新游戏上线，未来有望成为新的业绩增长点。

  （7）2013年4月，第六次股权转让

  2013年4月26日，鉴于天神互动经营规模的扩张，股东会决定将天神娱乐持有的公司股权转让给华晔宝春，由其对天神互动核心骨干员工进行激励。同日，天神互动股东会通过决议，同意天神娱乐将其持有的天神互动14.0800万元的出资额以相同的对价转让给华晔宝春。转让方天神娱乐与受让方华晔宝春已就该次股权转让签署了《股权转让协议书》。

  该次股权转让具体情况如下表所示：

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  该次股权转让完成后，天神互动股权结构如下：

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  （8）2013年12月，第二次增资

  2013年12月18日，天神互动全体股东一致同意天神互动以截至2013年9月30日的未分配利润273,884,319.26元为基数，按各股东持股比例进行利润分配，总计分配3,750.0000万元。

  同日，天神互动股东会通过决议，同意天神互动的注册资本增加至3,281.6000万元，其中：朱晔增资1,014.0000万元；石波涛增资663.6000万元；杜珺增资134.4000万元；刘恒立增资161.4000万元；张春平增资73.2000万元；石宇增资143.4000万元；尚华增资60.0000万元；光线传媒增资300.0000万元；华晔宝春增资150.0000万元；君睿祺增资150.0000万元；光线影业增资75.0000万元；润信鼎泰增资75.0000万元。

  2013年12月25日，北京立信恒通会计师事务所有限公司出具立通会验字[2013]第122号《验资报告》，确认截至2013年12月25日止，天神互动已收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000万元整，全部为货币出资。

  该次增资完成后，天神互动股权结构如下：

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  3、组织结构图

  截至本预案签署日，天神互动的股权结构如下图所示：

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  4、天神互动的股权代持及是否存在股东占用资金的情况

  截至本预案签署日，天神互动的股权不存在代持情况。天神互动不存在资金被股东占用的情况。

  （二）控股子公司情况

  1、天神娱乐

  （1）天神娱乐基本情况

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  （2）天神娱乐历史沿革

  ①天神娱乐的设立

  天神娱乐系由朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平于2012年4月18日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。

  天神娱乐设立时股权结构如下：

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  ②2013年3月第一次股权转让

  2013年3月22日，天神娱乐股东会通过决议，同意朱晔、石波涛、石宇、刘恒立、张春平将其持有的天神娱乐出资额全部转让给天神互动。以上各方就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。

  该次变更后为法人独资公司，天神互动为天神娱乐唯一股东。

  （3）天神娱乐股权结构

  截至本预案签署日，天神娱乐的股权结构如下：

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  2、傲剑世界

  （1）傲剑世界基本情况

  傲剑世界系由天神互动于2011年12月9日以现金方式出资设立的有限责任公司，其基本情况如下表所示：

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  （2）傲剑世界股权结构

  截至本预案签署日，傲剑世界的股权结构如下：

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  3、天神聚优

  （1）天神聚优基本情况

  天神聚优系由天神互动于2013年4月28日以现金方式出资设立的有限责任公司，其基本情况如下表所示：

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  （2）天神聚优股权结构

  截至本预案签署日，天神聚优的股权结构如下：

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  4、漫游引力

  （1）漫游引力基本情况

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  （2）漫游引力历史沿革

  ①漫游引力的设立

  漫游引力系由天神互动、北京奇客创想信息技术有限公司于2012年11月22日以现金方式出资设立，法定代表人为郑诚，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。

  漫游引力设立时股权结构如下：

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  ②2013年10月第一次股权转让、变更法定代表人

  2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意选举朱晔为漫游引力执行董事，取代郑诚成为漫游引力新的法定代表人。

  2013年10月25日，漫游引力股东会通过决议，同意天神互动将其持有的漫游引力20.831万元的出资额转让给郑诚；北京奇客创想信息技术有限公司将其持有的漫游引力8.169万元的出资额转让给郑诚。以上各方就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。

  （3）漫游引力股权结构

  截至本预案签署日，漫游引力的股权结构如下：

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  5、上海足影

  （1）上海足影基本情况

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  （2）上海足影历史沿革

  ①上海足影的设立

  上海足影系由尹杰芬、章立成于2012年11月1日以现金方式出资设立，法定代表人为章立成，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。

  上海足影设立时股权结构如下：

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  注：根据天神互动与尹杰芬签订的《代持协议》，天神互动委托尹杰芬持有上海足影70万元的股权。

  ②2013年10月第一次股权转让

  2013年10月24日，上海足影股东会通过决议，同意尹杰芬将其持有的上海足影70万元的出资额转让给天神互动。以上股东就该次股权转让均签署了《出资转让协议书》。

  （3）上海足影股权结构

  截至本预案签署日，上海足影的股权结构如下：

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  注：根据天神互动与尹杰芬签订的《代持协议之解除协议》，天神互动终止委托尹杰芬代持上海足影股权。

  6、上海绚游

  （1）上海绚游基本情况

  上海绚游系天神互动、朱建华于2013年9月25日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为3万元，实收资本为3万元。

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  （2）上海绚游股权结构

  截至本预案签署日，上海绚游的股权结构如下：

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  7、水工日辰

  （1）水工日辰基本情况

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  （2）水工日辰历史沿革

  ①水工日辰的设立

  水工日辰系汪春梅、周立军于2013年8月20日以现金方式出资设立，法定代表人为汪春梅，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。

  水工日辰设立时股权结构如下：

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  ②2013年10月第一次股权转让、变更法定代表人

  2013年10月10日，水工日辰股东会通过决议，同意选举朱晔为水工日辰执行董事，取代汪春梅成为水工日辰新的法定代表人。

  2013年10月10日，水工日辰股东会通过决议，同意汪春梅将其持有的水工日辰20万元、30万元的出资额分别转让给天神互动、江晨；周立军将其持有的水工日辰50万元的出资额转让给天神互动。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让协议书》。

  （3）水工日辰股权结构

  截至本预案签署日，水工日辰的股权结构如下：

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  8、北京新芮

  （1）北京新芮基本情况

  北京新芮系天神互动、李哲于2013年11月28日以现金方式出资设立，法定代表人为朱晔，设立时注册资本为100万元，实收资本为100万元。

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  （2）北京新芮股权结构

  截至本预案签署日，北京新芮的股权结构如下：

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  9、Corona公司

  （1）Corona公司基本情况

  Corona公司系天神互动于2013年6月25日以货币方式出资在英属维尔京群岛设立，董事为尹春芬，设立时额定资本为5万美元。

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  （2）Corona公司股权结构

  截至本预案签署日，Corona公司的股权结构如下：

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  10、Archon公司

  （1）Archon公司基本情况

  Archon公司系天神互动于2013年6月25日以货币方式出资在英属维尔京群岛设立，董事为尹春芬，设立时额定资本为5万美元。

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  （2）Archon公司股权结构

  截至本预案签署日，Archon公司的股权结构如下：

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  （三）参股子公司基本情况

  截至本预案签署日，天神互动参股子公司基本情况如下表所示：

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  （四）置入资产简要财务数据

  天神互动最近三年的主要财务数据如下（数据均未经审计）：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  （五）置入资产的对外担保情况

  截至2013年12月31日，天神互动无对外担保情况。

  （六）置入资产的主营业务经营情况

  天神互动的主营业务为网页网游和移动网游的研发和发行，报告期内以网页网游为主，2013年下半年以来开始移动网游的研发，目前尚处于研发期，预计将于2014年陆续上线运营。

  天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。

  自2010年成立以来，在自主研发方面，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内MMOARPG 网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已将近3年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG 网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。发行方面，天神互动多年来在自研网页游戏的发行和运作方面积累了丰富的经验，深刻理解各运营平台的特点，准确把握玩家消费习惯，与腾讯、百度、趣游、360游戏、37wan等网络游戏运营平台保持紧密合作关系，上述优势能够协助中小开发商提升游戏品质和业绩。

  天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。

  截至2013年12月31日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有11款网页网游，累计开服总数达10,123组，游戏总注册用户逾1.6亿人，月均活跃用户超过614万人，活跃用户月平均留存率达22%以上，游戏产品月平均ARPU值约450元，游戏产品的累计流水达26亿元以上；天神互动还有多款移动网游预计将陆续上线。经过行业发展的洗礼，天神互动已成为中国领先的网络游戏研发企业之一。

  以游戏产品正式上线运营为起点，截至2013年12月31日，天神互动正在运营的游戏产品如下图所示：

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  2010年12月，天神互动自主研发的首款MMOARPG网页网游《傲剑》授权趣游平台独家运营（在大陆地区），游戏上线后深受玩家认可，其月流水呈爆发式增长态势，2011年3月起，《傲剑》开始在海外市场运营，同样获得海外玩家的青睐。2011年1月至2013年12月，《傲剑》的累计流水超过18.6亿元，累计注册用户数超过1.05亿人，至今仍是市场上少数几款生命周期长、收益高的精品网页网游产品之一。在《傲剑》研发及市场推广经验的基础上，天神互动不断完善和优化其游戏研发流程和质量控制体系，针对不同项目的特点和定位，科学合理的配置资源，积极开发新产品。

  2012年4月，天神互动的第二款MMOARPG网页网游《飞升》授权腾讯平台独家运营，游戏推出后迅速成为腾讯平台上的明星游戏产品，并在2012年9月开始推向海外市场。2012年4月至2013年12月，《飞升》的累计流水超过5亿元，累计注册用户数超过2,500万人。

  得益于丰富的人才储备及《傲剑》、《飞升》的研发及市场推广经验，天神互动在2012年12月以来先后推出了《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《热血战纪》、《暗黑世界》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等一系列创新的网页网游产品，并积极布局移动网游市场，现有多款移动网游产品正在研发中，预计将于2014年第二季度陆续推出。

  天神互动通过多年来对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，凭借多款明星游戏产品的成功研发及运营，天神互动不断扩大其品牌影响力并与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系。2013年起，天神互动开始发行其他游戏厂商研发的游戏产品，目前已发行了《热血战纪》和《暗黑世界》两款网页网游产品，预计2014年还将发行多款游戏产品。

  1、天神互动所处行业

  天神互动主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。网络游戏具体可以分为客户端网游、网页网游和移动网游三大类。

  天神互动从事的业务在网络游戏行业中的分类情况如下图所示：

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  对于客户端网游，用户需要自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏类型。

  网页网游又称无端网游，业内通常简称页游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型。

  移动网游是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型。

  天神互动主要涉及网页网游和移动网游这两类网络游戏产品的研发与发行，主要游戏作品包括《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《热血战纪》、《暗黑世界》、《梦幻Q仙》、《傲剑2》等。

  2、天神互动所处产业链情况

  网页网游和移动网游行业产业链从上游至下游依次包括游戏研发商、游戏发行商、游戏运营平台和游戏用户。

  天神互动于产业链中所处的位置如下图所示：

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  游戏研发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需求进行游戏产品的研究和开发，并于作品完成后适时向游戏运营平台或游戏发行商推出。目前国内知名的网页网游研发商主要有云游控股有限公司（HK.0484，代表作品《明朝时代》、《凡人修真》等）、上海游族信息技术有限公司（代表作品《女神联盟》、《大侠传》、《大将军》等）、深圳第七大道科技有限公司（代表作品《弹弹堂》系列、《神曲》等）。目前国内知名的移动网游研发商主要有北京乐动卓越科技有限公司（代表作品《我叫MT》）、北京玩蟹科技有限公司（代表作品《大掌门》）、顽石互动（北京）网络科技有限公司（代表作品《二战风云》）、广州银汉科技有限公司（代表作品《时空猎人》）等。

  游戏发行商是连接游戏研发商和游戏运营平台的纽带，主要为一些规模较小、缺乏发行经验的游戏研发商进行游戏产品发行。国内网页网游的发行商包括云游控股有限公司、天神互动、北京中清龙图网络技术有限公司、互爱互动（北京）科技有限公司等中大型网络游戏研发商兼发行商。国内移动网游发行商包括触控科技、蜂巢游戏（北纬通信旗下游戏事业部）、乐逗等专业发行商。

  游戏运营平台主要面向广大的游戏用户，需要协调游戏研发商、游戏发行商和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营和维护工作，并完成对游戏用户充值金额的收益分成和结算。国内网页网游平台商目前主要包括大型互联网平台（如腾讯、百度、趣游、360游戏等）和新兴网盟游戏平台（如37wan、91gamer等）。国内移动网游平台商目前主要包括三类，第一类是电信运营商（中移动、中联通、中电信）；第二类是终端系统厂商（如Android Market和App Store等）；第三类是互联网巨头（如腾讯、百度、盛大、网易等）以及新兴移动互联网企业（如360游戏、91gamer、豌豆荚、UC、极游网等）。

  天神互动于行业产业链中担任游戏研发商和游戏发行商的角色。一方面，包括天神互动在内的拥有一定业务规模且实力较强的游戏研发商通常于游戏产品研发完成后直接向游戏运营平台推出。另一方面，一些渠道议价能力较弱的小型游戏研发商则更倾向于专注游戏研发工作本身，而将研发完成的游戏产品交由如天神互动等具备行业领先地位、丰富市场经验的游戏发行商具体负责产品的发行。

  3、天神互动主要业务模式

  （1）天神互动的盈利模式

  天神互动游戏产品采用的是按虚拟道具收费（Free to Pay，FTP）模式，即网络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具（道具通常有强化角色、着装及交流等方面的作用）来获取利润的方式。按虚拟道具收费模式是目前国内网络游戏市场的主流盈利模式。

  网络游戏市场中还有按时间收费和按下载收费模式。按时间收费是指网络游戏玩家可免费注册账号，但需要购买点卡、月卡充值时间才能进行游戏，通常以秒为单位计算或包月的形式；按下载收费是指在网络游戏玩家下载游戏时对玩家收取一次性的费用（适用于部分单机游戏、客户端网游和移动网游）。

  （2）天神互动游戏的业务流程

  天神互动专注于网络游戏的研发及发行，经过多年的发展，天神互动逐步建立起了一整套严谨的管理机制和完备的业务流程体系。业务流程分为项目策划的概念期、项目立项的DEMO期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期等各个阶段，调研细致、决策审慎。

  ①概念期

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  天神互动项目部的游戏制作人（一般为项目部负责人或主策划）在详细市场调研的基础上，发现市场的潜在需求，形成新游戏开发的概念，同时将新游戏开发的提案（包括《核心玩法概念文档》、《商业化概念文档》、《技术可行性方案》、《竞品分析文档》、《核心人员配置》等详细计划）提交给游戏评审委员会（由天神互动的高管兼核心技术人员、设计人员、测试人员和项目管理人员组成），游戏评审委员会在概念评审会议上对提案进行充分的讨论和论证，提案通过后天神互动将指派程序、美术、策划等人员成立demo（演示版）小组，确定demo制作周期，启动demo制作；提案如未通过将被退回给制作人重新策划（评审组协助对方案进行修正）并再次提交概念评审会审核，审核未通过游戏开发概念将被放弃（提案被终止）。

  ②DEMO（演示版）期

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  Demo小组严格根据demo时间表推进新游戏demo版的制作，demo版完成后将交由demo评审会议审核。评审组结合用户需求的情况、游戏功能性和可玩性对demo小组提出相关建议。评审通过后制作人结合评审会的反馈意见提交正式的《项目计划书》；评审未通过将退回demo小组重新制作（评审委员会协助对方案进行修正）并再次提交项目评审委员会审核，审核未通过游戏demo版将被终止（demo小组同时解散）。

  《项目计划书》包括详细的项目预算、项目研发进度、项目营销思路以及项目团队中美术、策划、程序各小组在整个项目周期的分工和时间安排等等。评审委员会在项目立项会议上对《项目计划书》进行评审，确定该游戏开发的资源要求与天神互动整体规划相匹配，评审通过后项目成立，将转入正式的研发期；评审不通过评审会将提出反馈意见由制作人修改后重新提交审批，如审核未通过，项目将被放弃。

  ③研发期

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  制作人根据评审通过后的《项目计划书》组建项目团队对游戏进行研发（包括设计、开发、验证测试和修正等循环的步骤），定期提交《项目进展汇报》给评审组，《项目进展汇报》详细说明了各游戏模块的开发进程、代码质量、与《项目计划书》规定的工作进度的差异等事项。评审委员会在定期的项目例会上对《项目进展汇报》进行审议，提出修改意见和建议，制作人根据反馈意见对游戏模块进行修改，直至通过验收并形成完整的游戏版本。

  游戏版本形成后，评审委员会将发起版本评审会议，并在版本评审会议上审核制作人提交的《项目运营方案》（包括目标平台、测试及正式上线时点规划、基础数据调试计划等具体方案），通过后版本将封装并进入测试期；游戏版本如未通过将退回制作人员重新修改（游戏开发评审组协助对方案进行修正）并再次提交，直至通过审核。

  ④测试期

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  项目团队对开发完成的游戏进行严密的分步式版本测试。项目团队完成运营接口并开始邀请小部分玩家对游戏进行体验，通过对玩家行为（数据反馈）的分析不断调整游戏内容、参数设置或新增部分内容，完善游戏版本。制作人需定期提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审组在定期例会上审议，通过后评审委员会将发起版本评审；如未通过，制作人员需继续根据测试效果改进，直至通过例会评审。

  版本评审会上，评审委员会将根据制作人提交的《测试运营数据总结》、《产品推广及商业化实施方案》和《后续开发计划》进行审核，评估产品商业化推广和实施方案的可行性、游戏后续开发运营所需投入和运营的预计收入水平的投入产出比是否符合天神互动战略要求等。评估通过后，产品将正式进入运营期；评估未通过，产品需继续测试，并由项目团队继续根据测试数据对游戏进行调试和修改，直至通过版本评审会的评估。

  ⑤运营期

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  天神互动目前还未建立自有游戏运营平台，研发的游戏主要投放于腾讯、趣游等一系列游戏运营平台，但游戏上线后，天神互动仍负责对游戏进行不断优化升级、解决游戏异常以及研发后续版本，确保游戏良好的运行。在与某些平台（例如：腾讯）的合作过程中，天神互动还需提供游戏的客户服务（开通服务热线，并提供网络在线服务支持等）。项目团队在游戏运营阶段仍需不断捕捉玩家需求的变化（即监控游戏的活跃人数、新增玩家人数、玩家留存率、付费率、ARPU值等关键运营数据）和根据玩家体验反馈对游戏内容进行修正，改善体验细节，推出运营活动和后续版本或资料片，并根据活动和新版本进行必要的市场宣传，保持游戏的健康度。在运营服务的基础上，项目团队还需要为拓展新的销售渠道做准备。

  游戏制作人需定期（一般为每周一次）提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》给评审委员会在定期例会上审议，通过后评审委员会将发起产品运营总结审核，让天神互动的全部项目团队共同讨论、交流经验。如未通过，项目团队需继续进行以上的运营服务工作，并重新提交《项目进展汇报》和《项目数据汇报》，直至通过例会评审。

  （3）天神互动游戏运营模式

  天神互动游戏运营模式主要包括独家授权运营、联合运营和发行（即发行其他游戏厂商研发的游戏产品）三种模式。

  ①独家授权运营模式

  独家授权运营模式是指主要网络游戏运营商（或“代理商”）独家获得天神互动游戏产品在指定地区的代理权，并在其平台上运营该游戏产品。主要由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用网络游戏运营商的平台的用户管理体系及充值接口，而天神互动主要负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务等。网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。

  独家授权运营模式是天神互动主要的运营模式，涵盖了天神互动大部分网页网游产品。天神互动游戏产品国内地区的独家授权运营商主要包括腾讯平台、趣游平台、百度平台、360平台等大型游戏平台，海外地区的授权运营商包括北京昆仑万维科技股份有限公司及VNG、RMS等海外游戏公司。

  独家授权运营模式是精品游戏产品的主流运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。从游戏研发企业的角度来看，游戏产品投放到用户量大、资源丰富的平台的门槛也越来越高，因为，游戏平台根据投入产出比最大化原则会对拟引进的游戏产品进行严格的考察和筛选。因此，独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。此外，同等条件下，游戏平台对独家授权运营游戏的资源投入一般也高于对联合运营游戏的资源投入；而且一般而言，在独家授权运营模式下，游戏研发商的收入分成比例要高于在联合运营模式下的分成比例；由于独家授权运营受限于单一平台的用户资源及推广能力，大型的研发厂商一般只选择与腾讯、趣游、百度、360等少数几家大型游戏平台就特定产品签署独家授权运营协议。

  自成立以来，天神互动已有10余款网页网游产品以独家授权运营模式与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，并成功发行了其他厂商研发的游戏产品，充分体现了天神互动出品游戏的质量、影响力及发行能力。天神互动研发的首款网页网游《傲剑》已在趣游平台运行将近3年，是趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一，为趣游及天神互动均创造了丰厚的收益。天神互动研发的《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG 网页网游，得到腾讯平台的大力支持。

  ②联合运营模式

  联合运营模式是指天神互动就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，天神互动负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。

  联合运营有利于整合多个平台的资源。多个渠道的宣传和推广有利于迅速扩大游戏的覆盖面，快速增加游戏的盈利机会，降低游戏的运营风险，但联合运营的潜在成本在于：若缺乏协同的运营策略，同一产品在不同平台上线可能会导致不同平台为争夺用户而恶性竞争（例如某个联运平台为拉高短期的收入而过度促销），注重短期而非长期效益，从而对游戏运营生命周期和总收入产生不利影响。一般来说，更为有效的联合运营模式是游戏研发厂商先授权一家运营平台作为主运营商，再由该运营商与其他运营平台制订协同的运营标准和策略，共同推广运营游戏产品。天神互动目前已经与国内外数十家游戏运营平台建立了合作关系。天神互动自主研发的《独剑天下》网页网游授权360平台、百度平台、打卡网联合运营。

  ③发行模式

  发行模式是指天神互动作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营。天神互动与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，天神互动还负责部分技术支持及客户服务等。

  网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，天神互动确认营业收入，天神互动再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额。

  天神互动作为发行商的优势主要有：首先，天神互动多年来通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置、广告投放方法等重要运营技巧，能够指导游戏研发商对游戏内容和重要设置（例如道具收费点）进行修改和优化，从而大幅提高产品的运营效果。其次，随着中小型游戏研发企业数量的增多和市场竞争的加剧，普通游戏研发企业开发的产品进入游戏平台，特别是大型游戏平台的门槛越来越高；凭借多款明星游戏产品的成功研发及运营，天神互动不断扩大其品牌影响力并与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系，天神互动投放的游戏产品能够迅速进入各大游戏运营平台并获得运营商更多的资源支持，天神互动的品牌和渠道优势是游戏产品成功发行的重要保障。目前，天神互动已发行了《热血战纪》和《暗黑世界》网页网游产品，预计天神互动在2014年还将发行多款游戏产品。

  4、主营业务的具体情况

  （1）主要游戏产品概况

  天神互动最近三年研发及发行的主要产品如下表所示：

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  上表游戏上线时间是指游戏正式商业化收费运营的时间，运营方指在中国大陆地区的运营方；《傲剑》除在大陆地区运营外，还在日本、新加坡、马来西亚、韩国、越南、香港、泰国等国家及地区运营；《飞升》除在大陆地区运营外，还在越南、台湾等国家及地区运营；《战佛》除在大陆地区运营外，还在马来西亚、台湾等国家及地区运营。

  天神互动除开发网页网游外，还有多款移动网游正在研发中，预计将在2014年陆续推出。

  （2）主要游戏产品的基本情况

  ①《傲剑》

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  《傲剑》是一款MMOARPG网页网游，以南宋时期江湖侠士抵抗蒙古大军的故事为背景，拥有气势磅礴的情节，创设了许多特色游戏系统和玩法，例如独特的轻功系统、连斩系统等。

  游戏于2010年12月正式上线，授权趣游平台独家运营（中国大陆地区），受到广大玩家的喜爱。通过对游戏不断的改版升级及资料片的推出，特别是帝王宝藏、西毒时代等多个大型资料片的推出，《傲剑》的系统和玩法不断得到完善并日趋成熟，已成为一款有强大生命力的网页网游产品。

  《傲剑》曾获中国游戏产业年会2011年度“十大最受欢迎网页网游”、 中国原创网页网游峰会2011年度“最具实力页游产品奖”、中国游戏行业年会2011年度网页网游“金手指奖”、腾讯游戏风云榜2011年度“十大最受欢迎网页网游”、2012第五届中国网页网游龙虎榜“最佳海外运营游戏奖”等多项荣誉。

  《傲剑》主要运营数据如下：

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  注：上表数据包括国内及海外运营数据。

  《傲剑》付费玩家年龄分布如下：

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  注：上表数据不包括海外运营数据。

  《傲剑》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：

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  注：上表数据不包括海外运营数据。

  ②《飞升》

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  《飞升》是一款修真题材的MMOARPG网页网游，游戏大量结合我国古代神话传奇等故事，底蕴丰富。游戏中，玩家将会扮演修界四大修真门派中的一员，在修真的世界中与其它玩家进行角逐，体验世间的爱恨情仇，成就一番修仙传奇。在《飞升》的世界中，玩家将体验到自由PK的乐趣，各式各样的游戏技能，丰富多样的坐骑，唯美的游戏角色，光鲜华丽的装备系统，让玩家能够尽情的演绎在修真世界的传奇故事中，得到“一站式”的满足。

  《飞升》于2012年4月正式上线，授权腾讯平台独家运营（中国大陆地区），是首款登入腾讯游戏大厅的MMOARPG网页网游。上线之后，游戏更新了灵宝阁、缚灵玩法，推出了聚仙修真版本。曾获“第四届中国优秀游戏制作人大会”网页网游组“最佳游戏制作团队大奖第一名”，“最佳游戏客户端表现奖优胜奖”，“最佳游戏数值平衡设计奖优胜奖”、中国游戏产业年会2012年度“十大最受欢迎网页网游”、“2012年度中国最具运营价值WEBGAME（网页网游）”等荣誉。

  《飞升》主要运营数据如下：

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  注：以上数据包括国内及海外运营数据。

  《飞升》付费玩家年龄分布如下：

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  注：上表数据不包括海外运营数据。

  《飞升》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：

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  注：上表数据不包括海外运营数据。

  ③《天神传奇》

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  《天神传奇》是天神互动与无锡七酷联合开发的一款MMOARPG网页网游，游戏内由战士、法师、道士三大职业组成，三大职业互相牵制，各有特色。畅快的PK节奏、多样的PK玩法、优质的游戏画面让玩家领略万人攻城的热血豪迈场景。

  《天神传奇》于2012年12月正式上线，授权腾讯平台独家运营，上线之后先后推出了坐骑、90级、法宝等多个更新版本。

  《天神传奇》主要运营数据如下：

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  《天神传奇》付费玩家年龄分布如下：

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  《天神传奇》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：

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  ④《苍穹变》

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  《苍穹变》是一款MMOARPG网页网游，采用了领先的微端3D引擎技术，游戏带领玩家穿越到一个奇幻神秘的新大陆。游戏内设定了多个个性鲜明的职业体系，用丰富而平衡的斗技组合配合引擎特有的物理打击效果，给用户带来畅快的游戏体验。

  《苍穹变》于2013年9月正式上线，授权腾讯平台独家运营。

  《苍穹变》主要运营数据如下：

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  《苍穹变》付费玩家年龄分布如下：

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  《苍穹变》付费玩家地域分布（各省前五大）如下：

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  5、天神互动分产品营业收入

  天神互动前五大网游产品最近三年的营业收入情况如下表所示（以下数据未经审计）：

  单位：万元

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  天神互动开发的游戏产品一般是授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天神互动，在双方核对数据确认无误后，天神互动确认营业收入。天神互动的收入确认符合企业会计准则的规定，收入确认的政策将在本次审计工作完成后，在财务报告和审计报告中予以披露。

  6、天神互动分地区营业收入情况

  天神互动最近三年分地区营业收入情况如下表所示（以下数据未经审计）：

  单位：万元，%

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  由上表可知，天神互动报告期内的营业收入主要来自于中国大陆地区，但随着天神互动更多的游戏产品推向海外市场，其海外收入的金额和占比正逐步提升。

  7、天神互动的前五大销售客户

  天神互动最近三年前5名客户情况如下表所示：

  单位：万元，%

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  天神互动和上述客户主要合作模式为独家授权运营模式。随着公司游戏数量的增加，合作的游戏平台数量逐年增加，天神互动的客户集中度也逐年下降。报告期内在趣游平台的基础上，2012年以来逐步增加了腾讯游戏平台、百度游戏平台和360游戏平台。2010年起，天神互动的明星游戏产品《傲剑》授权趣游在大陆地区独家运营，随着第二款游戏产品《飞升》2012年在腾讯平台上线，趣游平台销售额占比逐渐下降。2011年及2012年天神互动自趣游平台取得的销售额超过50%，但在2013年该比例已下降至30%以下。2013年，公司新研发出了多款游戏产品，在百度、360等多个游戏平台推出。客户天神互动对单一游戏运营平台不存在严重依赖。

  （下转B12版）