证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到股东海航置业控股（集团）有限公司（以下简称"海航置业公司"）通知，上海市高级人民法院（以下简称"高院"）已于2014年1月15日就股东之间有关股权转让款支付及临时股东大会决议撤销等纠纷出具了《民事调解书》【（2013）沪高民二(商)终字第37号】。现将有关情况公告如下：

  一、相关纠纷案件的受理情况

  2012年7月23日，上海市第一中级人民法院立案受理平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称"平湖九龙山公司"）诉海航置业公司、上海大新华实业有限公司（以下简称"大新华实业公司"）、海航集团有限公司（以下简称"海航集团公司"）股权转让纠纷一案，海航置业公司、大新华实业公司、海航集团公司随即提起反诉，上海市第一中级人民法院合并审理（以下简称"案件一"）。2013年8月9日，上海市第一中级人民法院出具了《民事判决书》【2012沪一中民四（商）初字第38号】（详见公告：临2013-45）。2013年9月2日，海航置业公司通知本公司，称海航置业公司及相关方已就股权转让纠纷案向高院提起上诉（详见公告：临2013-56）。

  2013年2月17日，公司收到《上海市静安区人民法院举证通知书》【案号：（2013）静民二（商）初字第255号】、平湖九龙山公司的《起诉状》等证据清单复印件。平湖九龙山公司在上海市静安区人民法院正式起诉状告本公司及第三人海航置业公司，请求人民法院判令撤销关于股东（海航置业公司）自行召开公司2012年第一次临时股东大会决议通过的12项议案（以下简称"案件二"）。上海市静安区人民法院已于2013年2月7日正式立案受理（详见公告：临2013-14）。

  2013年8月26日，平湖九龙山公司、Resort Property International Ltd. （以下简称"Resort Property公司"）、香港财富控股有限公司（以下简称"香港财富公司"）、平湖九龙山国际会展有限公司（以下简称"九龙山会展公司"）以九龙山公司股权及公司周边资产转让纠纷为由，在上海市第一中级人民法院对海航置业公司、大新华实业公司、香港海航置业控股（集团）有限公司（以下简称"香港海航公司"）、海航集团公司提起诉讼（以下简称"案件三"）。上海市第一中级人民法院已受理此案【案号：（2013）沪一中民四（商）初字第S27号】（详见公告：临2013-58）。

  公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上刊登了有关相关诉讼案件受理及进展情况的公告。

  二、相关纠纷案件的进展情况

  在案件一的审理过程中，上诉人海航置业公司、大新华实业公司、海航集团公司与被上诉人平湖九龙山公司，以及与案件二和案件三相关的案件一之案外人Resort Property 公司、香港财富公司、九龙山会展公司、上海九龙山文化发展有限公司（以下简称"九龙山文化公司"）、李勤夫、香港海航公司等自愿就股东之间的股权转让款支付纠纷及临时股东大会决议撤销纠纷等所有争议一并协商解决，上述六位案外人申请作为案件一之第三人参与法院调解。高院经审查后，予以准许。

  三、相关纠纷案件的调解情况

  2014年1月15日，高院出具了《民事调解书》【（2013）沪高民二(商)终字第37号】（以下简称"本调解书"）。经高院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：

  平湖九龙山公司、Resort Property公司、香港财富公司、九龙山会展公司、九龙山文化公司、李勤夫（以下合称为"出让方"）；海航置业公司、大新华实业公司、海航集团公司、香港海航公司（以下合称为"受让方"）；出让方与受让方以下合称为"双方"。经双方协商一致，达成以下主要条款：

  ㈠ 双方一致确认：

  1、双方调解的依据为股权转让相关协议，双方确认：就总标的额为人民币25亿元的相关交易，受让方已经向出让方支付人民币16.9亿元，受让方还须向出让方支付人民币8.1亿元。

  2、2012年12月21日，海航置业公司自行召集的九龙山公司2012年第一次临时股东大会选举产生了以陈文理先生为董事长的董事会（以下简称"新董事会"），且上海市工商局已办理公司法定代表人的变更登记，中国证监会上海监管局已出具《关于对上海九龙山旅游股份有限公司公司治理问题的监管意见函》。任何一方新、旧股东必须合法合规地行使自己的权利，不得越权，不得干涉新董事会行使法律和公司章程规定的职权。

  ㈡ 剩余款项的支付条件、方式及使用

  1、出让方确认符合解除查封条件后，依法向人民法院申请解除查封。受让方于持有的九龙山公司股份的法院查封解除后的2个月内（最长不超过本调解书出具后的6个月内），双方共同设立监管账户，受让方向监管账户支付人民币5亿元。

  出让方完成本调解书约定的第四、第五项工作后，双方共同向监管账户发出付款指令，完成向出让方的付款。

  在完成本调解书约定的第四、第五项工作时，如有证据证明产生应由出让方承担损失或责任的，则该部分款项在下列人民币3.1亿元付款的最后一期时扣除，不影响本条中人民币5亿元的支付。

  2、于法院调解书出具后的2年内，由受让方按照《九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司100%股权收购协议》约定的方式支付人民币3.1亿元。

  3、双方同意，约定的转让款人民币25亿元具体构成为：A股股价款调整为人民币1,256,782,200元，九龙山B股股价款维持不变为人民币275,798,735元，九龙山周边资产价格确定为人民币967,419,065元。除此之外，双方之间不存在任何其他的交易物以及交易价款需要支付。

  4、完成本调解书约定的人民币8.1亿元的支付后，出让方和受让方之间不再存在任何未支付的款项。

  ㈢ 九龙山周边资产的交易安排

  1、九龙山周边资产的范围为九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司100%的股份（含浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司85.71%的股份）。双方在两个月内签署完成周边资产收购协议，明确权利义务关系。

  2、自法院调解书出具后2年内，出让方应根据本调解书第二、2条约定的人民币3.1亿元的付款，安排将九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司的股权转让给受让方或其指定的公司并完成股权变更登记手续。出让方及受让方一致同意，在法院调解书出具后到人民币3.1亿元全部付清前（以下简称"过渡期"），九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司和九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司的所有公司印鉴和公司所有经营活动由双方共管。在过渡期内，如果出让方及关联公司未经受让方书面同意擅自处理九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司的资产、业务或权益的，其擅自处理的资产、业务或权益价值数额视为受让方向出让方支付的人民币3.1亿元款项的一部份，受让方向出让方应支付的剩余款项予以相应扣减。

  ㈣ 相关诉讼的处理

  1、出让方在法院调解书出具后7日内，撤回在上海静安区人民法院提起的股东大会决议撤销纠纷案【案号为：（2013）静民二（商）初字第255号】（即案件二）的起诉，诉讼费用由出让方自行承担。

  2、出让方在法院调解书出具后7日内，撤回在上海市第一中级人民法院提起的股权转让纠纷案【案号为：（2013）沪一中民四（商）初字第S27号】（即案件三）的起诉，诉讼费用由出让方自行承担。

  ㈤ 公司交接和交易清理事宜

  1、出让方在法院调解书出具后2个月内，将九龙山公司的全部证照、全部财务资料、全部公司文件及九龙山公司投资的各级公司的全部印鉴、全部证照、全部财务资料、全部公司文件移交给受让方（包括已作废的公章）。

  2、在调解书出具的同时，出让方与受让方相关公司开始签署周边资产转让协议《九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司100%股权收购协议》，及周边资产过渡期共管办法。

  3、在调解书出具后的2个月内，出让方根据受让方的要求，将九龙山公司、九龙山投资的各级公司有关自2011年3月1日至调解书出具之日签署的协议做补充、修订或废除。因补充、修订或废除而产生的解约成本由出让方承担。

  4.出让方承诺：除已向受让方列明的合同之外，九龙山公司、九龙山投资的各级公司、九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司和浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司不存在自2011年3月1日起至调解书出具之日期间签署的协议或交易；前述公司也不存在其他尚未履行完毕的协议或交易。若发现有此之外协议或交易对受让方所获资产带来不利影响的，受让方有权要求出让方解除并赔偿相应损失。

  ㈥ 案件一的一审案件受理费人民币2,762,806元、诉讼保全费人民币5,000元，均由被上诉人平湖九龙山公司负担；案件一的一审反诉案件受理费人民币625,894元、二审案件受理费减半收取人民币1,986,397元，均由上述人海航置业公司、大新华实业公司、海航集团公司共同负担。

  上诉调解协议符合有关法律法规，高院予以确认。该调解协议已于2014年1月8日经各方当事人签字后生效。本调解书与调解协议具有相同的法律效力。

  四、相关纠纷案的调解对公司本期利润或期后利润等的影响

  相关纠纷案的调解，系对公司股东之间的债权债务及对临时股东大会决议撤销等纠纷案的调解，对公司本期利润或期后利润等无重大影响。

  五、备查文件

  1、上海市高级人民法院《民事调解书》【（2013）沪高民二(商)终字第37号】。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十一日