证券时报多媒体数字报

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-002

歌尔声学股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年1月16日以电子邮件方式发出，于2014年1月20日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1.审议通过《关于对子公司增加投资的议案》

为了加快公司发展，进一步增强海外子公司的研发、生产能力，同意公司对全资子公司歌尔韩国株式会社增加投资680万美元；对控股子公司歌尔电子（越南）有限公司增加投资400万美元。

本次增资前公司持有歌尔电子（越南）有限公司80%的股份，本次增资后，公司的持股比例上升到90%，另一股东TRAVICE CO., LTD原始出资80万美元，本次不增加投资，持有10%的股权。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.审议通过《关于购买Eco Trust Japan Co., Ltd.股权的议案》

为了加快公司发展，进一步增强海外子公司的研发、生产能力，同意香港歌尔泰克有限公司以9,950万日元的价格购买Eco Trust Japan Co., Ltd.公司74.81%的股份。

潍坊歌尔贸易有限公司为本公司全资子公司；香港歌尔泰克有限公司为潍坊歌尔贸易有限公司全资子公司。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔声学股份有限公司关于对外投资的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

3、审议通过《关于为子公司提供内保外贷的议案》

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司的实际资金需要,同意公司向渣打银行申请内保外贷业务，担保总额不超过叁仟万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。同时，授权总经理办理相关内保外贷的手续及签署相关协议、文件。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议并经三分之二以上独立董事同意。

《歌尔声学股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司为子公司提供内保外贷事项的专项核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一四年一月二十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-003

歌尔声学股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

2014年1月20日，歌尔声学股份有限公司（以下简称“本公司”）与山本高之签署了《股权转让协议》，本公司指定香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）出资9,950万日元购买山本高之持有的Eco Trust Japan Co., Ltd.公司（以下简称“ETJ”或“ETJ公司”）74.81%的已发行股份。

香港歌尔为本公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司100%控股子公司。

2、董事会审议情况

本公司第三届董事会第五次会议于2014年1月20日以现场加通讯表决的表决方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于购买Eco Trust Japan Co., Ltd.股权的议案》。

3、投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

本次交易的具体实施需要境内外行政审批机关的审批，存在不确定性的风险。

4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方的基本情况

中文名称：山本高之

证件号：456718691880

住所：日本神奈川県平塚市東中原1-3-38 

山本高之持有目标公司87.59%的股份，为目标公司的实际控制人。

三、投资标的的基本情况

1、本次投资标的为Eco Trust Japan Co., Ltd.，本公司以自有资金出资。ETJ公司的基本情况如下：

公司名称：Eco Trust Japan Co., Ltd.

法定股本: 日元200,000,000元，分为4,000股，每股面值5万日元

已发行股本: 日元133,000,000元，分为2,660股，每股面值5万日元

成立日期：2005.7.11

注册地：日本神奈川県平塚市東中原3-17-9?

法定代表人：山本高之

经营范围：LED照明产品的设计、制造、销售

山本高之持有ETJ公司现有股份的87.59%。

ETJ公司成立以来，尽管拥有多项与LED照明相关的知识产权，但由于实际经营过程中的制造、运营成本较高，2014上半财年经营亏损。

ETJ公司股份转让前后股权结构如下：

2、ETJ最近一年又一期的主要财务指标：

3、本次交易前，本公司及香港歌尔未直接及间接持有ETJ股份。

4、本公司及香港歌尔与ETJ不存在关联关系。

四、股份认购协议的主要内容

1、协议签订时间

2014年1月20日

2、投资金额

9,950万日元

3、认购股份数量

本公司本次认购股份数量为已发行1,990股,占ETJ总股本的74.81%。

4.认购价格

本公司本次认购价格为每股5万日元，高于目标公司每股净资产，主要是考虑到目标公司在LED行业具有的知识产权、营销网络在收购后将与公司现有业务产生协同效应，故以每股面值5万日元作价。

5、认购股份权益

本次认购完成后，本公司所认购股份将与现有股份享有同等权益。

6、股份认购生效条件

本次股份认购事项须在下列条件达成后，方可生效：

山本高之应于交易完成日之前向Eco Trust Japan Co., Ltd.提出股权转让许可请求，在取得相关合法且有效的股权转让许可书面证明正本后，向公司提交该书面证明副本。

7、ETJ董事会组成安排

（1）ETJ临时股东会议的召开

公司于交易完成日之后可要求山本高之召开临时股东会议，进行ETJ董事的免职、公司提名董事的选任事项的决议。

（2）ETJ股东会议表决权的行使

公司于交易完成日之后要求山本高之召开临时股东会议，进行ETJ董事的免职、公司提名董事的选任事项的决议时，山本高之可按公司的指示按所持股份之表决权投票。

8、违约条款

（1）双方违反本合同各自声明、保证或义务时，违反合同条款一方应赔偿另一方因此所受损害、损失及相关费用。

（2）遵从前项，山本高之因违反本合同中声明、保证或义务而承担赔偿义务时，不存在期限规定。

五、本次股份认购对本公司的影响

1、资金来源安排

本公司本次股份认购的资金全部来源于自有资金

2、对本公司未来财务状况和经营成果的影响

本次股份认购有利于扩大公司LED相关产品的设计、制造和销售，实现本公司为国际大客户提供声光电整体解决方案的战略目标，有利于本公司降低生产制造费用，推进多种电子元器件的整合销售。

六、对外投资存在的风险及影响

1、ETJ公司的主营业务受宏观经济、电子行业发展情况、细分领域技术变革等因素的影响。未来电子行业市场、技术、政策等不确定性，将有可能影响其盈利能力。

2、本次交易事项完成后，有利于进一步增强公司LED相关产品的设计、制造和销售能力。

3、本次交易事项能否顺利实施，尚需中国大陆和日本政府相关管理机关及/或相关公司股东会议的审批。

七、备查文件目录

1、本公司第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《股份认购协议》；

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一四年一月二十日

证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-004

歌尔声学股份有限公司

关于为子公司提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、的实际资金需要,本公司拟向渣打银行申请内保外贷业务，担保总额不超过叁仟万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

2014 年1月20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。截至公告日，公司及子公司对外担保总额为人民币67,000万元（含本次担保），占2012 年12 月31 日公司经审计总资产和净资产的比例分别为7.14%和12.81%，实际担保发生额6,100万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

被担保人名称：香港歌尔泰克有限公司@注册地点: 香港?@注册资本: 100万美元?@注册时间: 2013?年?4?月?22?日?@主营业务:电子器件的采购和销售?

截至2013年6月30日，香港歌尔泰克总资产62.08万元，净资产62.08万元，2013上半年净利润0，资产负债率0。

被担保人为公司全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况。截至公告日，公司对香港歌尔泰克担保额度为一亿美元（含本次担保），担保实际发生额400万美元。

三、 担保主要内容

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要,充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展,本公司拟向渣打银行申请内保外贷业务,即由本公司向银行申请办理最高额本金不超过等值美元叁仟万元整的内保外贷业务(融资性保函),用于香港歌尔泰克经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为人民币67,000万元（含本次担保），占2012 年12 月31 日公司经审计总资产和净资产的比例分别为7.14%和12.81%，实际担保发生额6,100万元。公司无逾期对外担保。

五、 董事会意见

董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

六、 独立董事意见

独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

七、 保荐机构意见

保荐机构核查后认为：为了进一步支持子公司的经营发展，歌尔声学为其提供内保外贷担保，有利于公司资金效率和经营效率的提高，可以充分利用海外融资成本优势，符合歌尔声学的整体利益。本次提供担保事项已经歌尔声学第三届董事会第五次会议审议通过，公司的独立董事对本次担保事项发表了同意意见，决策程序符合深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。

保荐机构对本次歌尔声学为子公司提供内保外贷担保事项无异议。

八、 备查文件

（一） 公司第三届董事会第五次会议决议；

（二） 独立董事独立意见；

（三） 保荐机构核查意见。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一四年一月二十日