证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）第六届董事会第十三次会议（临时会议）于2014年1月20日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、 审议通过关于本公司新增发行H股方案的议案。

  同意本公司新增发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市（以下简称"本次H股发行"），具体方案如下：

  （一）发行股份种类

  本次H股发行为向境外投资者发行并在香港联交所的主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的H股，均为普通股。

  除适用中国法律法规及公司章程另行规定外，拟新增发行的H股须在各方面均与现有A股及H股享有同等地位。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行规模

  本次H股发行的面值总额不得超过本公司2013年第一次临时股东大会（以下简称"股东大会"）召开之日（即2013年12月20日）本公司已发行的H股总面值的20%，以2013年12月20日H股总股数336,070,000股为基准测算，本次发行H股的股数为不超过67,214,000股。

  本次H股发行的相关议案（即《关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案》）已经股东大会决议审议批准，本次H股发行在得到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、香港联交所批准后方可实施，实际发行的H股股份数量将由本公司与主承销商根据市场情况及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 确定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行对象

  本次H股发行对象为独立于本公司、并非本公司的关连人士（定义见《香港上市规则》）的境外自然人、机构投资者及其他合资格投资者。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）定价及认购方式

  本次H股发行定价将在充分考虑本公司现有股东利益的前提下，根据国际惯例、监管要求，依据当时国际资本市场情况，参照当时本公司H股股价走势以及同类公司在国际市场的估值水平进行确定，且不得较下述价格(取更高者)折让超过 20%：

  (i) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议日期当天H股的收市价；及

  (ii)紧接以下日期（以最早者为准）之前五个交易日期间H股的平均收市价：

  (a)公告配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排日期；

  (b)签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议日期；及

  (c)配售或认购发行价确定日期。

  本次H股发行的股票全部采用现金方式认购。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）滚存利润

  本公司本次H股发行前滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）募集资金用途

  本次H股发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于本公司及下属控股子公司/单位（以下简称"本集团"）偿还带息债务、补充本集团营运资金及潜在的境内外并购。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）决议有效期

  本次H股发行决议的有效期为本次董事会会议审议通过之日起十二个月。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）关于本次H股发行授权事宜

  为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，本公司董事会转授权执行董事陈启宇先生或高级副总裁、首席财务官Hongfei Jia先生，在股东大会以及本次董事会会议审议通过的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，单独或共同全权办理本次H股发行相关事宜，包括但不限于：

  1、向境内外监管机关或机构提交各项与本次H股发行有关的申请、相关报告及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

  2、负责确定本次H股发行的具体方案，包括确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行有关的协议、合同或其他文件及调整募集资金用途以及其他有关的事项；

  3、与配售承销商商讨及签署配售协议并对配售协议的任何修订予以确认;

  4、负责处理与取得中国证监会、香港联交所及中国境内外其他相关监管机构对本次H股发行的批准的有关工作；

  5、根据本次H股发行的实际需要，为本次H股发行聘请及委任本公司的主承销商、境内外律师等中介机构，签署聘用或委任协议及其他相关法律文件；

  6、根据本次H股发行的发行情况，相应修改公司章程，并办理工商变更登记以及一切与执行股东大会及本次董事会决议有关的工作；

  7、根据本次H股发行的实际情况及有关监管机构的有关批准文件，对关于本次H股发行方案有关内容作出适当修改；

  8、签署、执行、修改、完成与本次H股发行相关的所有文件并做出与本次H股发行相关的所有恰当或合适的行为、事宜；

  9、批准在香港联交所及本公司网站刊发与本次H股发行相关的公告, 及向香港联交所提交相关的表格、文件或其他资料；及

  10、取得香港联交所批准本公司本次H股发行之股份于香港联交所上市交易。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年一月二十日