证券时报多媒体数字报

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-012

  天虹商场股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第八次会议于2014年1月29日以通讯形式召开，会议通知已于2014年1月23日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过了《关于注册天虹商场股份有限公司坂田天虹商场的议案》

  同意公司注册天虹商场股份有限公司坂田天虹商场，设立非法人分支机构。营业场所为深圳市坂田街道五和大道与吉华路交汇处的嘉御豪园1栋地下一层至地上四层。以上事项以最终工商登记为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议审议通过了《关于公司拟与博玉东方有限公司签署<合作协议>暨三年日常关联交易预计的议案》

  根据公司业务发展需要，同意公司与博玉东方有限公司（以下简称“博玉东方”）签署三年的《合作协议》，预计公司（含下属子公司）与博玉东方（含下属子公司）2014年、2015年、2016年的交易总金额暨日常关联交易金额分别不超过3,000万元、5,100万元、7,800万元。

  博玉东方是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此博玉东方与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司董事长赖伟宣先生、董事汪名川先生、黄勇峰先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

  具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于天虹商场股份有限公司与博玉东方有限公司2014-2016年度日常关联交易预计的公告》（2014-013）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  三、会议审议通过了《关于提议召公司2014年第一次临时股东大会的议案》

  按照有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司于2014年2月14日上午9:30在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室以现场投票方式召开2014年第一次临时股东大会，审议《关于修订公司<章程>的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司拟与深圳中航商贸有限公司签署<合作协议>暨三年日常关联交易预计的议案》、《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-014）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十九日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-013

  关于天虹商场股份有限公司与博玉东方有限公司2014-2016年度日常关联

  交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属子公司）已于2013年下半年与关联方博玉东方有限公司（以下简称“博玉东方”）（含下属子公司）开始合作，根据公司业务发展需要，经协商，公司将与博玉东方继续合作，通过联营、租赁等方式进行商品采购及提供劳务。按照合作业务性质，该交易为公司的日常关联交易。

  根据上市公司规范日常关联交易的要求，以及提高公司关联交易审批决策效率，公司将与博玉东方签署三年的《合作协议》，预计公司（含下属子公司）与博玉东方（含下属子公司）2014年、2015年、2016年涉及合作的交易总金额分别不超过3,000万元、5,100万元、7,800万元。

  该日常关联交易预计事项已于2014年1月29日公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事赖伟宣先生、汪名川先生和黄勇峰先生在审议该议案时均予以回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  公司名称：博玉东方有限公司

  法定代表人：赖伟宣

  住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼21楼01-A、06单元。

  注册资本：20000万元。

  主要股东：中国航空技术深圳有限公司出资比例为51%，钱治辉出资比例为49%。

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；玉石、珠宝、包装物、建筑装饰用材、各种计时仪器的设计和销售；行业管理咨询服务；产品品牌的策划与推广；展览展示策划；工艺品、办公设备、办公用品、劳保用品的销售；工艺礼品的批发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  2、关联关系

  ■

  博玉东方是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此博玉东方与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司董事长赖伟宣先生、董事汪名川先生、董事黄勇峰先生分别为中国航空技术深圳有限公司母公司中国航空技术国际控股有限公司副总经理、中国航空技术深圳有限公司总会计师、中航国际控股股份有限公司董事会秘书，且赖伟宣为博玉东方的法定代表人，其均为本次交易事项的关联董事。

  3、财务状况

  2012年度，博玉东方实现经审计的营业收入203,974.38元，净利润-7,330,226.51元，截止2012年12月30日，该公司经审计的总资产为41,759,264.88元，净资产32,669,773.49元；2013年1-9月，该公司实现营业收入4,666,264.51元，净利润-6,902,949.51元，截至2013年9月30日，该公司总资产为63,273,611.28元，净资产25,766,427.42元。该公司依法存续且合法经营，其具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  本次拟发生关联交易标的为公司向博玉东方采购的商品或公司向博玉东方提供的经营场地。

  四、关联交易定价政策和定价依据

  本次交易定价是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的

  上述关联交易属于公司日常经营业务范围，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，利于公司的稳定经营和发展。

  2、对公司的影响

  公司与关联方交易公允，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益，该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，认为本次交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务；该日常关联交易是因公司日常生产经营需要而进行的，遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理；该日常关联交易不存在损害公司及广大股东利益的情况。同意将该事项提交公司第三届董事会第八次会议审议。

  公司独立董事还对此发表了独立意见，认为该日常关联交易事项符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；该日常关联交易为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；该日常关联交易事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，关联董事均按规定回避表决，其它董事经审议通过了该项议案。同意公司本次关联交易事项。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司

  董事会

  二○一四年一月二十九日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-014

  天虹商场股份有限公司关于召开

  2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提议召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，将于2014年2月14日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：2014年2月14日（星期五）上午9:30。

  5、会议召开地点：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室。

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  7、出席会议对象：

  （1）截至2014年2月10日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订公司<章程>的议案》；

  该议案内容已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，并于2013年10月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  2、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；

  3、审议《关于深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度的议案》；

  第2、3项议案内容已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并于2013年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  4、审议《关于公司拟与深圳中航商贸有限公司签署<合作协议>暨三年日常关联交易预计的议案》；

  5、审议《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》：

  5.1 审议《关于部分募集资金项目节余资金安排的议案》；

  5.2 审议《关于使用募集资金4,500万元投资坂田信义嘉御豪园项目的议案》；

  5.3 审议《关于使用募集资金4,500万元投资松柏御城豪园项目的议案》；

  5.4 审议《关于使用募集资金10,602.71万元投资总部大厦建设项目的议案》。

  第4、5项议案内容已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并于2014年1月7日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2014年2月11日至2月13日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）。

  2、登记方式：

  法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续。

  异地股东可用信函或传真方式办理登记。（股东登记表见附件二）

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  3、登记地点：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼

  （如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼证券事务管理部

  邮政编码：518026

  联系电话：0755-82769038

  联系传真：0755-82769166

  电子邮箱：ir@rainbowcn.com

  联系人：万颖 黄晓丽

  2、参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

  五、备查文件

  1、天虹商场股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十九日

  附件一：

  天虹商场股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2014年2月14日召开的天虹商场股份有限公司2014年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户：

  被委托人签名： 被委托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  附件二：

  股东登记表

  截止2014年2月10日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有天虹商场（002419）股票，现登记参加公司2014年第一次临时股东大会。

  ■

  2014年 月 日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-015

  天虹商场股份有限公司关于持股5%

  以上的股东短线交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  近期，天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)持股5%以上的股东深圳市奥尔投资发展有限公司（以下简称“奥尔公司”）出现短线交易本公司股票的行为，有关情况如下：

  一、本次短线交易基本情况：

  奥尔公司于2014年1月17日-2014年1月27日期间合计减持本公司股份9,114,157股，每股成交均价为9.33元，成交金额85,062,141.26元。因操作失误，2014年1月28日,奥尔公司买入本公司股票63,300股，每股成交均价为10.70元,成交金额677,209元。截至本公告披露日，奥尔公司持有公司股份51,246,706股，持股比例为6.40%。

  奥尔公司上述行为违反了《证券法》第四十七条规定，构成短线交易。

  二、对本次违规短线交易情况处理

  1、根据《证券法》第四十七条“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定，公司董事会需要收回此次交易所得收益，但奥尔公司本次短线交易未产生收益（卖出均价为9.33元/股，买入均价为10.70元/股），因此不存在董事会收回其所得收益的情形。

  2、公司将加强董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东对《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，避免此类事项再次发生。

  3、奥尔公司对因本次事件给公司和市场带来不良影响，向广大投资者致以诚挚歉意，并表示今后将加强账户管理，严格遵守相关法规，切实履行股东义务。

  4、奥尔公司承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司

  董事会

  二○一四年一月二十九日